ALLIM PATRIMOINE
Acte du 8 novembre 2011
Début de l'acte
ALLIM PATRIMOINE Société a responsabilité limitée au capital de 7 600 euros Siege social : 34 Rue Louis Renoir - 94350 VILLIERS SUR MARNE 532 966 546 RCS CRETEIL
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DEPOT AU GREFFE DU EN DATE DU 24 OCTOBRE 2011 TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
LE 0 8 NOV. 2011 L'An Deux Mil Onze, Le vingt quatre octobre, SOUS LE M A 11 heures,
Les associés de la société ALLIM PATRIMOINE, société à responsabilité limitée au capital de 7 600 euros, divisé en 100 parts de 76 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social de la Société, 34 Rue Louis Renoir - 94350 VILLIERS SUR MARNE sur convocation de la gérance.
Sont présents
LAX HOLDING SARL 92 parts sociales représentée par Monsieur Alain LOEMBET,
Madame Chantal LOEMBET 8 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain LOEMBET, es qualité de gérant: de la société LAX HOLDING sARL, associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
Monsieur Alain LOEMBET est également gérant non associé de la Société.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Autorisation de cessions de parts, Agrément du nouvel associé, Modification de l'objet social, Limitation interne des pouvoirs de la Gérance, Modification des régles de nomination de la Gérance, Modification des régles de majorité des assemblées générale extraordinaires, Modification corrélative des statuts, Autorisation d'acquisition d'un bien immobilier, Autorisation d'une promesse d'affectation hypothécaire, Rémunération de la gérance, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
le rapport de la gérance, les statuts de la Société, le projet d'acte de cessions de parts sociales, le compromis de vente du 31 janvier 2011. le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
l est ensuite donné lecture du rapport de la Gérance.
Puis, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
Les associés de la société ALLIM PATRIMOINE, société à responsabilité limitée au capital de 7 600 euros, divisé en 100 parts de 76 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social de la Société, 34 Rue Louis Renoir - 94350 VILLIERS SUR MARNE sur convocation de la gérance.
Sont présents
LAX HOLDING SARL 92 parts sociales représentée par Monsieur Alain LOEMBET,
Madame Chantal LOEMBET 8 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
Dés lors, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain LOEMBET, es qualité de gérant: de la société LAX HOLDING sARL, associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
Monsieur Alain LOEMBET est également gérant non associé de la Société.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Autorisation de cessions de parts, Agrément du nouvel associé, Modification de l'objet social, Limitation interne des pouvoirs de la Gérance, Modification des régles de nomination de la Gérance, Modification des régles de majorité des assemblées générale extraordinaires, Modification corrélative des statuts, Autorisation d'acquisition d'un bien immobilier, Autorisation d'une promesse d'affectation hypothécaire, Rémunération de la gérance, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée
le rapport de la gérance, les statuts de la Société, le projet d'acte de cessions de parts sociales, le compromis de vente du 31 janvier 2011. le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
l est ensuite donné lecture du rapport de la Gérance.
Puis, ie Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et aprés avoir pris connaissance
du désir de la société LAX HOLDING SARL de céder 22 parts sociales lui appartenant dans la Société numérotées de 71 a 92.
du désir de madame Chantal LOEMBET de céder les 8 parts sociales iui appartenant dans la Société numérotées de 93 & 100,
au profit de ia société H3D, société & responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, dont le siége social est situé 9 Bis Rue du Chevalier Ponthus - 35380 PA!MPONT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 522 393 370, décide d'autoriser lesdites cessions et d'agréer expressément la société H3D sus-désignée, en qualité de nouvelle associée à compter du jour ou la cession sera'rendue opposable à la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
du désir de la société LAX HOLDING SARL de céder 22 parts sociales lui appartenant dans la Société numérotées de 71 a 92.
du désir de madame Chantal LOEMBET de céder les 8 parts sociales iui appartenant dans la Société numérotées de 93 & 100,
au profit de ia société H3D, société & responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, dont le siége social est situé 9 Bis Rue du Chevalier Ponthus - 35380 PA!MPONT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 522 393 370, décide d'autoriser lesdites cessions et d'agréer expressément la société H3D sus-désignée, en qualité de nouvelle associée à compter du jour ou la cession sera'rendue opposable à la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous réserve de la réalisation desdites cessions, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés à compter du jour ou ces cessions seront rendues opposables & la Société
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (7 600 @) divisé. en CENT (100) parts sociaies égales, de SOIXANTE SEIZE EUROS (76 @) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 100 et réparties ainsi qu'il suit entre les associés
70 parts sociales La société LAX HOLDING SARL numérotées de 1 a 70.
30 parts sociales La société H3D numérotées de 71 à 100,
Total égal au nombre de parts composant le capital socia! 100 parts sociales >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (7 600 @) divisé. en CENT (100) parts sociaies égales, de SOIXANTE SEIZE EUROS (76 @) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 100 et réparties ainsi qu'il suit entre les associés
70 parts sociales La société LAX HOLDING SARL numérotées de 1 a 70.
30 parts sociales La société H3D numérotées de 71 à 100,
Total égal au nombre de parts composant le capital socia! 100 parts sociales >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs à la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification à la Société de l'acte de cessions de parts sociales, ie caractére définitif au jour de cette signification de la modification ci-dessus apportée aux statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de circonscrire l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé de la maniére suivante
u Artic/e 2 : OBJET
La Société a pour objet
l'acquisition par voie d'achat d'un terrain à construire et le cas échéant des constructions qui y seraient édifiées, sis 22-24 Rue Romain Rolland et 29 rue des Champs Elysées - 94250 GENTILLY, ainsi que de tous terrains contigus ou annexes et de tous droits susceptibles de constituer des accessoires du terrain,
la construction sur ce terrain de tous immeubles de toutes destinations, la vente en totalité ou par Iots de ces.biens, à terme, en état futur d'achévement ou aprés achévement,
la vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou aprés leur achévement ,
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou juridiques, financiéres, civiles ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
u Artic/e 2 : OBJET
La Société a pour objet
l'acquisition par voie d'achat d'un terrain à construire et le cas échéant des constructions qui y seraient édifiées, sis 22-24 Rue Romain Rolland et 29 rue des Champs Elysées - 94250 GENTILLY, ainsi que de tous terrains contigus ou annexes et de tous droits susceptibles de constituer des accessoires du terrain,
la construction sur ce terrain de tous immeubles de toutes destinations, la vente en totalité ou par Iots de ces.biens, à terme, en état futur d'achévement ou aprés achévement,
la vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou aprés leur achévement ,
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou juridiques, financiéres, civiles ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide d'instaurer une limitation des pouvoirs du gérant & titre de mesure interne non opposable aux tiers et décide en conséquence de remplacer le paragraphe < 2 > de l'article 17 par les dispositions suivantes
< 2 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Dans les rapports entre associés, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le ou les. gérants ne pourront, sans avoir été préalablement autorisés à l'unanimité des associés
effectuer tout investissement pour un montant supérieur a 10 000 euros,
achat, vente, échange, apport de tous biens et droits quelconques dont la valeur sera supérieure à 10 000 euros,
contracter tous emprunts ou préts, quels que soient leurs montants en dehors des facilités de caisse courantes,
donner des cautions, avais et garanties réelles ou personnelles,
acquérir, échanger, vendre, donner en location tous immeubles,
constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux et autres saretés réelles sur les biens de la société,
passer tous baux d'immeubles en qualité de preneur ou bailleur,
effectuer toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées ainsi que toutes prises de participation de méme que toutes adhésions de la société a toutes personnes morales ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes,
embaucher ou licencier tout personnel.
Toute contravention aux dispositions ci-dessus motive la révocation du ou des gérants contrevenants ainsi que leur condamnation a tous dommages-intéréts.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. >
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
< 2 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Dans les rapports entre associés, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le ou les. gérants ne pourront, sans avoir été préalablement autorisés à l'unanimité des associés
effectuer tout investissement pour un montant supérieur a 10 000 euros,
achat, vente, échange, apport de tous biens et droits quelconques dont la valeur sera supérieure à 10 000 euros,
contracter tous emprunts ou préts, quels que soient leurs montants en dehors des facilités de caisse courantes,
donner des cautions, avais et garanties réelles ou personnelles,
acquérir, échanger, vendre, donner en location tous immeubles,
constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux et autres saretés réelles sur les biens de la société,
passer tous baux d'immeubles en qualité de preneur ou bailleur,
effectuer toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées ainsi que toutes prises de participation de méme que toutes adhésions de la société a toutes personnes morales ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes,
embaucher ou licencier tout personnel.
Toute contravention aux dispositions ci-dessus motive la révocation du ou des gérants contrevenants ainsi que leur condamnation a tous dommages-intéréts.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. >
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide que la nomination et la fixation de la rémunération de la gérance seront désormais de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de modifier les régles de majorité pour l'adoption des décisions relevant de la compétence des assemblées générales extraordinaires pour les fixer aux trois quarts au moins des parts sociales composant le capital social de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de. l'adoption des deux résolutions précédentes, décide de modifier les articles 17, 21 et 22 des statuts de la maniere suivante
Articie 17 -GERANCE
< 5 - Le gérant est révocable par une décision représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Article 21 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le premier alinéa du paragraphe < 2- > est supprimé. Le reste de l'article demeure inchangé
Article 22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cet article sera désormais rédigé de la maniere suivante
1 - l'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle est notamment compétente pour décider
l'augmentation ou la réduction du capital, ia prorogation ou la dissolution anticipée de la société, la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, la modification de la répartition des bénéfices.
2 -- Elle nomme et remplace le ou les gérant(s) ou renouvelle les mandats. Elle fixe leur rémunération.
3 - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. "
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Articie 17 -GERANCE
< 5 - Le gérant est révocable par une décision représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Article 21 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le premier alinéa du paragraphe < 2- > est supprimé. Le reste de l'article demeure inchangé
Article 22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cet article sera désormais rédigé de la maniere suivante
1 - l'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle est notamment compétente pour décider
l'augmentation ou la réduction du capital, ia prorogation ou la dissolution anticipée de la société, la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, la modification de la répartition des bénéfices.
2 -- Elle nomme et remplace le ou les gérant(s) ou renouvelle les mandats. Elle fixe leur rémunération.
3 - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. "
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
Aux termes d'un acte sous seing privé en date & VILLIERS SUR MARNE du 11 mars 2010, Monsieur Gilbert DHERINES demeurant 86 Avenue René Morin - 91420 MORANGIS et Madame Ginette DENOUS, demeurant Chemin des Tourets, Les Terres Blanches - 06330 ROQUEFORT LES PINS. ont conclu avec Monsieur Alain LOEMBET, Gérant de la Société, un compromis de vente sous conditions suspensives d'un ensemble immobilier sis.22-24 Rue Romain Rolland et 29 rue des Champs-Elysées - 94250 GENTILLY, cadastré en ladite commune, section C n°275 d'une surface totale de 398 m2comprenant un terrain sur lequel sont édifiés
une maison d'habitation, un batiment comprenant un atelier au rez-de-chaussé et un appartement à l'étage, un petit local servant de vestiaire pour l'atelier,
moyennant le prix principal hors frais de 600 000 euros dont 28 000 euros de mobilier.
Aux termes de cet acte, il a été stipulé une faculté de substitution au profit de l'acquéreur.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et pris connaissance dudit compromis de vente
autorise l'acquisition par la Société, en substitution de Monsieur Alain LOEMBET, de l'ensembte immobilier sus-désigné au. prix principal hors frais de 600 000 euros dont 28 000 euros de mobilier , donne tous pouvoirs Monsieur Alain LOEMBET, es qualité de Gérant de la Société, dans le cadre de cette acquisition, a l'effet de signer l'acte authentique, de signer tous actes et piéces, stipuler toutes charges et conditions, faire toutes déclarations, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
une maison d'habitation, un batiment comprenant un atelier au rez-de-chaussé et un appartement à l'étage, un petit local servant de vestiaire pour l'atelier,
moyennant le prix principal hors frais de 600 000 euros dont 28 000 euros de mobilier.
Aux termes de cet acte, il a été stipulé une faculté de substitution au profit de l'acquéreur.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et pris connaissance dudit compromis de vente
autorise l'acquisition par la Société, en substitution de Monsieur Alain LOEMBET, de l'ensembte immobilier sus-désigné au. prix principal hors frais de 600 000 euros dont 28 000 euros de mobilier , donne tous pouvoirs Monsieur Alain LOEMBET, es qualité de Gérant de la Société, dans le cadre de cette acquisition, a l'effet de signer l'acte authentique, de signer tous actes et piéces, stipuler toutes charges et conditions, faire toutes déclarations, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport de la gérance, et aprés en avoir délibéré, autorise la Société à conférer au profit de la société H3D, société à responsabilité limitée au capitai de 15 000 euros, dont le siége social est situé 9 Bis Rue du Chevalier Ponthus - 35380 PAIMPONT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 522 393 370, une promesse d'affectation hypothécaire portant sur un ensemble immobilier, comprenant un terrain sur lequel sont édifiés des constructions, à acquérir sis 22-24 Rue Romain Rolland et 29 rue des Champs-Elysées - 94250 GENTILLY, cadastré en ladite commune, section C n°275 d'une surface totale de 398 m2, à hauteur de 500 000 euros, intéréts, frais et accessoires en sus, en garantie d'un apport en compte courant de 500 000 euros effectué par la société H3D.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QNZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la gérance ne percevra pas de rémunération.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance dans le cadre de la garantie susvisée, a l'effet de signer tous actes et piéces, stipuler toutes charges et conditions, faire toutes déclarations, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire et donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, et les associés ou leurs mandataires.
Le Gérant M.Alain LQEMBET
Les Associés
LAX HOLDING SARL Mme Chantal LOEMBET M. Alain LOEMBET
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, et les associés ou leurs mandataires.
Le Gérant M.Alain LQEMBET
Les Associés
LAX HOLDING SARL Mme Chantal LOEMBET M. Alain LOEMBET