Acte du 26 décembre 1997

L'assemblée générale décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a la loi et a

1'article 11 des statuts, Monsieur Philippe MULARSKI demeurant 11, rue Pasteur 92500 RUEIL-MALMAISON.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts précédemment

autorisée, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts :

L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des

présentes résolutions a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.

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SARL A.B.E.

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la Loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que sur l'organisation et l'exercice de la profession d'Expert Comptable, et par les présents statuts.

La dénomination est : A.B.E.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures. annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots "Société A Responsabilité Limitée" ou des lettres S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénonination de la mention du Tableau de ta circonscription de l'Ordre, ou la société est inscrite.

Objet Article 3.

La société a pour objet, dans tous les pays, l'exercice de la profession d'Expert Comptable telle qu'elle est définie par l'Ordonnance du 19 septembre 1945 et ielle qu'elle pourrait l'étre par tous les textes législatifs ultérieurs.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.

Elle ne peut prendre de participations financieres dans des entreprises de toute nature, a l'exception, et sous le contrle du conseil régional de l'Ordre, de celles ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2, et 22 septieme alinéa de l'ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par Ia loi du 8 aout 1994, sans que cette détention constitue l'objet principa} de son activité.

Aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieur a l'Ordre, ne peut, non pius, détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance de ses actionnaires Expert Comptables, ainsi que le respect, par ces derniers des regles inhérentes a leur statut ou a leur déontologie.

Le siege social est fixé a

85 bis route de Grigny 91136 RIS-ORANGIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés .

Durée Article 5

La durée de la société est fixée a 90 années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

APPORTS -- CAPITAL SOCIAL

Une sornme de 50 000,00 francs correspondant a la valeur nominale de 500 parts de 100 francs chacune a été versée par les associés à la constitution et déposée dans une banque a un compte ouvert au nom de la société

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social est fixé a la somme de 50 000,00 francs.

Il est divisé en parts égales de 100 francs chacune, numérotées de 1 à 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparti comme suit aprs cessions de parts

1)Philippe MULARSKI a concurrence de 375 Parts, ci 375 parts numérotées de 1 a 375

2) Eric THEBAULT, a concurrence de 125 Parts, ci 125 parts numérotées de 376 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 500 Parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proposition ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Forme des parts-Liste des associés- Répartition des parts Article 9

La société membre de l'ordre communique annuellement aux conseils de l'ordre dont elle releve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.

Les trois quarts des parts sociales doivent toujours étre détenues par des Experts Cormptables inscrits au Tableau de l'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945. Si une autre société d'expertise comptable vient à détenir des parts de la présente société, celles-ci n'entreront en ligne de compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalent a celle des parts ou actions que les Experts Comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts ou actions composant son capital.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles

Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capitat doit respecter les régles déontologiques rappelées à l'article 9 sur quotitiés d'action que doivent détenir Ies professionnels Experts Comptables.

Toute personne n'ayant pas déja la gualité d'associé ne peut entrer dans la société, a t'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréée par les associés, conformément aux dispositions de l'article 218, alinéa 6, de la loi du 24 juillet 1966.

1 - Transmission entre vifs

Toutes les transmissions de parts entre vifs, a queique titre que ce soit, méme celles qui se font au profit d'un associé, ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au mois les trois quarts des parts sociales, cette double majorité comprenant la personne et les parts de l'associé cédant. Ces dispositions s'appliquent alors méme que ie projet de transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit de la part sociale.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la

notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'ils délibérent sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévus a l'alinéa précédent, le consentement a la cession, est réputé acguis. Si la société a refusé de consentir a la cession , le cédant peut, dans les huit jours de

la notification, du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativenent son capital du montant de Ieur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sornmes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les dernandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solution prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au mois deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise a l'agrément préalable des associés conformément aux dispositions de l'article 218 de la loi du 24 juiliet 1966 et du présent article, aucun consentement préalable donné a un projet de nantissenent de parts sociales ne peut emporter a l'avance l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties.

La signification par voie d'huissier peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

2 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombres des associés survivants. Méme s'il est déja associé, l'héritier ou l'ayant droit d'un Expert Comptable associé ne peut, sans l'agrément de ladite majorité, recueillir Ies parts de son auteur s'il n'a pas la méme qualification professionnelle que celui-ci.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meifleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tout acte de partage d'une indivision successorale est valabiement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. si tous les indivisaires sont soumis a agrément , la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés elle peut aussi a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit. ll est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tous héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, ies parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les condition susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil. il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le professionnel associé radié au Tableau cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter du jour oû la décision prononcant la radiation est définitive. il dispose d'un délai de six mois a compter du meme jour, pour céder tout ou partie de ses parts afin que soient maintenues les quotités fixées a l'article 9 pour la participation des professionnels dans le capital. ll peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts : et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux

dispositions de 1'article 1841-1 du code civil.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant Il'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-à- vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leur apports.

Les professionnels associés gardent leur responsabilité personnelle a raison de travaux qu'ils réalisent au non de la société.

Gérance Article 15

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisies parmi les associés Experts-Comptables, et nommnés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf ie droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations avant qu'elles soient conclues. pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypothéques et nantissement, toutes conventions ayant pour objet un droit de présentation a une clientele, toutes prises de participations compatibles

avec l'objet social dans d'autres sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.

Révocable par décision ordinaire de ia collectivité des associé prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chague gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés; Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elies entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elle résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la déduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces verbal de l'asserblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui ou non".

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts oû figurerait son nom étant réalisée dans les méme conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septermbre 1996.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénétice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une sonme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider ia distribution de réserves dont elie a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

En cas de contestation, soit entre la société et l'un de ses clients, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, la société s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du président du Conseil régional de l'Ordre des Experts Comptables.

Le gérant de la société, nommé sans limitation de durée est

Monsieur PHILlPPE MULARSKl demeurant 11 Rue Pasteur 92500 RUEIL-MALMAISON par décision de l'Assemblée Générale du 24 Octobre 1997.

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par ta société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et de sociétés. Cet état a été tenu a la disposition des associés depuis le a l'adresse prévue du siege social.

'Article 23 .Publicité et Pouvoir

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les rglements sont effectuées a la diligence de la gérance qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a Paris le 31 janvier 1995

En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe et un pour le dépt au siege social. Et un exemplaire pour chacun des associés .