JDV
Acte du 21 mars 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1989 B 11008
Numéro SIREN: 351436 217
Nom ou denomination : J.D.V.
Ce depot a ete enregistre le 21/03/2018 sous le numéro de dépot 28568
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 21-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R028568
N° GESTION : 1989B11008
N° SIREN : 351436217
DENOMINATION : J.D.V.
ADRESSE : 7 RUE BONAPARTE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 07-02-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
NATURE D'ACTE : Changement(s) de gérant(s)
SARL JDV
Société a responsabilite limitée au capital sociai de 121.959,21 euros
Siege social : 7 Rue Bonaparte 75005 PARIS RCS PARIS B 351 436 217
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 1989 B 11008
Numéro SIREN: 351436 217
Nom ou denomination : J.D.V.
Ce depot a ete enregistre le 21/03/2018 sous le numéro de dépot 28568
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 21-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R028568
N° GESTION : 1989B11008
N° SIREN : 351436217
DENOMINATION : J.D.V.
ADRESSE : 7 RUE BONAPARTE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 07-02-2018
TYPE D'ACTE : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
NATURE D'ACTE : Changement(s) de gérant(s)
SARL JDV
Société a responsabilite limitée au capital sociai de 121.959,21 euros
Siege social : 7 Rue Bonaparte 75005 PARIS RCS PARIS B 351 436 217
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 FEVRIER 2018
L'an Deux Mille Dix Huit ct le Mercredl Sept Février a dix heures, les associés se sont réunis au sige social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
Monsieur De Vos Jacques représentant 2.000 parts en pleine propriété. Madame Fabre, ép. De Vos, Janine représentant 2.000 parts en pleine propriété. Monsieur De Yos Alexandre représentant 2.000. parts en pleine propriété, Monsieur Leplus Marc représentant 2.000 paris en pleine propriété,
Total des parts présentes ou représentées : 8.000 parts en pleine propriété sur les 8.000 parts composant le capital social.
Madame Fabre, ep. De Vos, Janine préside la séance en qualité de Gérante associée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gerant, - Le texte des résolutions proposées.
Il dêclare que ces mmes pices ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la prsente réunion, et qu'ils ont cu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes questions au gerant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Agrément d'une cession de parts, - Nomination d'un nouveau gérant, - Modification des statuts sous réserve de la réalisation des cesslons de parts sociales, - Pouvoirs a donner.
Le président danne ensuite lecture du rapport de la gerance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites l'ordre du jour.
Cqac Cahf.s &fszm al'agral 0 02/03/29B
Sont présents ou représentés :
Monsieur De Vos Jacques représentant 2.000 parts en pleine propriété. Madame Fabre, ép. De Vos, Janine représentant 2.000 parts en pleine propriété. Monsieur De Yos Alexandre représentant 2.000. parts en pleine propriété, Monsieur Leplus Marc représentant 2.000 paris en pleine propriété,
Total des parts présentes ou représentées : 8.000 parts en pleine propriété sur les 8.000 parts composant le capital social.
Madame Fabre, ep. De Vos, Janine préside la séance en qualité de Gérante associée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le rapport du gerant, - Le texte des résolutions proposées.
Il dêclare que ces mmes pices ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la prsente réunion, et qu'ils ont cu la possibilité de poser, pendant ce meme délai, toutes questions au gerant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Agrément d'une cession de parts, - Nomination d'un nouveau gérant, - Modification des statuts sous réserve de la réalisation des cesslons de parts sociales, - Pouvoirs a donner.
Le président danne ensuite lecture du rapport de la gerance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites l'ordre du jour.
Cqac Cahf.s &fszm al'agral 0 02/03/29B
PREMIERE RESOLUTION
Aprs avoir entendu le rapport de la gérance et conformément a l'article 13 des statuts, l'assemblée générale décida d'agréer la cession de parts conclue entre :
Madame Fabre, ép. De Vos, Janine, domiciliée au 93 rue de Seine - 75006 PAR1S et Madame BARLOT Carole, domiciliée au 11 rue des Bernardins -- 75005 Paris.
Cette résolutiou mise aux volx, est adoptée a l'unenimité.
Madame Fabre, ép. De Vos, Janine, domiciliée au 93 rue de Seine - 75006 PAR1S et Madame BARLOT Carole, domiciliée au 11 rue des Bernardins -- 75005 Paris.
Cette résolutiou mise aux volx, est adoptée a l'unenimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Conformément aux dispositions de l'article 13, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessians de parts autorisées sous la résolution qui précde, l'assemblée.générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts.
Le capital social de Cinquante Mille Francs (50.000 Francs) a l'origine a été porté a la somme de Huit Cent Mille Francs, soit Cenl Vingt-et-un Mille Neuf Cent Cinquante Neuf Euros et Vingl-et-un centimes d'Euros (121.959,216), et réparti en Huit Mille (8.000) parts de Cent (100) Francs chacune, soit Quinze Euros et Vingt-qualre centimes (15,2449E), entirement libérées et qui par suite de cessions de parts sont attribuées de la facon suivante :
-Monsleur DE VOS Jacques, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numérotées de 1 a 125 et de 501 a 2.375 soit... 2.000 Parts
-Madame BARLOT Carole, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numérotées de 126 a 250 et de 2.376 a 4.250 soit.. 2.000 Parts
-Monsieur DE VOS Alexandre, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numerotées de 251 a 375 et de 4.251 a 6.125 soit.... .2.000 Parts
-Monsleur Leplus Marc, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingl-quatre centimes chacune, Numérotees de 376 a 500 et de 6.126 a 8.000 soit...... 2.000 Parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8.000 Parts >
Cette resolution mise aux vaix, est adoptée a l'unanimlté.
Le capital social de Cinquante Mille Francs (50.000 Francs) a l'origine a été porté a la somme de Huit Cent Mille Francs, soit Cenl Vingt-et-un Mille Neuf Cent Cinquante Neuf Euros et Vingl-et-un centimes d'Euros (121.959,216), et réparti en Huit Mille (8.000) parts de Cent (100) Francs chacune, soit Quinze Euros et Vingt-qualre centimes (15,2449E), entirement libérées et qui par suite de cessions de parts sont attribuées de la facon suivante :
-Monsleur DE VOS Jacques, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numérotées de 1 a 125 et de 501 a 2.375 soit... 2.000 Parts
-Madame BARLOT Carole, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numérotées de 126 a 250 et de 2.376 a 4.250 soit.. 2.000 Parts
-Monsieur DE VOS Alexandre, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numerotées de 251 a 375 et de 4.251 a 6.125 soit.... .2.000 Parts
-Monsleur Leplus Marc, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingl-quatre centimes chacune, Numérotees de 376 a 500 et de 6.126 a 8.000 soit...... 2.000 Parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 8.000 Parts >
Cette resolution mise aux vaix, est adoptée a l'unanimlté.
TROISIEME RESOLUTION
En remplacement de Madame Fabre, ép. De Yos, Janine, démissionnaire, l'assemblée générale decide de nommer en qualite de gerant :
Monsieur DE VOS Jacques Né le 29 Juin 1942 a Etterbeck(Bruxelles) De nalionallté belge Demeurant au 93 rue de Seine - 75006 PARIS
pour une duree illimltée, a compter de ce jour.
Monsieur DE VOs Jacques, intervenant aux présentes, declare accepter le mandat qui vient de lui etre confie, et précise qu'il n'existe aucune incompatibilité ou interdiction susceptible d'emp&cher Iexercice dudit mandat.
Monsieur DE VOs Jacques exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution mise aux voix, eat adoptéc l'uoanlmité.
Monsieur DE VOS Jacques Né le 29 Juin 1942 a Etterbeck(Bruxelles) De nalionallté belge Demeurant au 93 rue de Seine - 75006 PARIS
pour une duree illimltée, a compter de ce jour.
Monsieur DE VOs Jacques, intervenant aux présentes, declare accepter le mandat qui vient de lui etre confie, et précise qu'il n'existe aucune incompatibilité ou interdiction susceptible d'emp&cher Iexercice dudit mandat.
Monsieur DE VOs Jacques exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Cette résolution mise aux voix, eat adoptéc l'uoanlmité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée delegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des presentes a l'effet d'accomplir toutes les formalites legales.
Cette resolutlon mise aux voix, est adoptée A l'unanimite.
Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la seance est levee a Onze Heures.
De tout ce que dessus il a eté dressé 1e present proces-verbal qui, aprés lecture, a été signe par les associes.
Signatures.
Mr De Vos Jacques Mme Fabreep.peYos.Janine Bon pour acceptation des fonctions de Cerant
Bm fru ceyykK d fnehn o Cont
Mr'De Vos Alexandre Mr Leplus Marc
1803947902
DATE DEPOT : 21/03/2018
NUMERO DE DEPOT : 2018R028568
N° GESTION : 1989B11008
N° SIREN : 351436217
DENOMINATION : J.D.V.
ADRESSE : 7 RUE BONAPARTE 75006 PARIS
DATE ACTE : 07/02/2018
TYPE ACTE : Acte sous seing privé +
:
*
1
GrefTe du Trlbunal de Cornmerce de Parls FK 21/03/2018 09:41:00 Page 1/1 (1) *199906174*
CESSIONDE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés,
Madame FABRE, épouse DE VOS, Janine, Marie Née le 28 Octobre 1938 a Sollies Pont (83210) De nationalité Francaise
Demeurant au 93 rue de Seine - 75006 PARIS
Mariée en la Mairie de PARIS (75001) le 25 Septembre 1972, sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants
du code civil, a Monsieur De Yos Jacques, aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Thion de la Chaume, notaire situé Place Vendme Paris.
De premire part,
Ci-aprés dénommée < Cédant >
Et :
Madame BARLOT Carole, Francoise Nee le 6 Mars 1971 a Langres (52200) De nationalité Francaise
Demeurant au 11 rue des Bernardins - 75005 PAR1S Célibataire.
De second
Ci-aprés dénommée " Cessionnaire
FZ18E & : SFRVICE DFPARTFMFNTAI. DF 1.FNRFOISTRFMFINT PARIS ST-SULPICE Le 05/03 2018 Dossicr 2018 09938, r&fércncc 2018 A 03596 Eirrgiuanal : 2st Penaln&:0t Total tyuide : Vingt-ciay Eros Moniant recu. L'Agn aminisrf cs ti:ux phliqus
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE OUI SUIT :
Aux termes de statuis mis à.jour en date du 3 Décembre 2001 à Paris, il existe
une société a responsabilité linitée dénomnée J.D.V., imnatriculée au RCS de Paris sous le nuniéro 351 436 217, ai capital social de 121.959,21 euros, divisé en huit mille (8.000) parts sociales de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,2449) euros chacune de valeur noninale, dont le siége est au 7 rie Bonaparte - 75006 PARIS, et qui a pour objet : l'activité d'antiquaire, marchand de tableaux, gravures, nédailles, orfevrerie, brocante et d'une facon générale, tout comnerce d'art.
1. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame FABRE, épouse DE vOS, Janine soussigne de premiére part, céde et transporte, sus les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Madame BARLOT Carole, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de deux nille (2.000) parts sociales lui appartenant de la société SARL J.D. V.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à conipter de ce jour et en aura la jouissance à compter du prenier jour de l'exercice, soit au 1er Janvier 2018.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts.
III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avair recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés confornes par le gérant, - un extrait des inscriptions au registre du comnerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'un £uro symbolique :
- d'un Euro (1£) pour les deux mille (2.000) parts cédées de Madame FABRE, épouse DE VOS, Janine à Madame BARLOT Carole,
laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Dont quittance,
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article N13 des statuts, le Cessionnaire a
été dûment agréé en gualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire.
VI. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent des biens propres de Madame FABRE, épouse DE vos, Janine pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire efectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui les concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présenies et de leurs suites et, plus spécialenent, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paienients ou déconfiture :
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglenientation des relations financiéres avec l'étranger.
2. La soussignée de preniiére part déclare:
qu'il n'existe de son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la
libre disposition des parts cédées, notannent par suite de proniesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou pronesse de nantissement ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation
de paiement, ni n'a fait l'objet d'une procédure de redressenent et liquidation judiciaires. :
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elles n 'entrainent pas de dissolution de la société.
- et que la société dont les parts sont présentenent cédées est sounise à l'impôt . -
sur les sociétés,
que la cession n 'est pas à prépondérance inimobiliére.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 %,
exigibles lors de l'enregistrenient.des présentes cessions devant intervenir. dans le mois des présentes.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris, Le p FEVRl'k12018 En Cinq originaux
Le Cédant
Mme FABRE, ep. DE VOS, Janine (bon pour cession de 2.000 parts sociales)
2co fo5s-l Cemy
Le Cessionnaire
Mme BARLOT Carole (bon pour acceptatian de cession de 2.000 parts sociales)
ou acceplah'm de anion de
2ooo pat souak.
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 21-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R028568
N° GESTION : 1989B11008
N° SIREN : 351436217
DENOMINATION : J.D.V.
ADRESSE : 7 RUE BONAPARTE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 07-02-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
J.D.V. Société à Responsabilité Limitée Au capital social de 121.959,21 @uros Sige social : 7 ruc Bonaparte 75006 PARIS
RCS PARIS 351 436 217
Cette resolutlon mise aux voix, est adoptée A l'unanimite.
Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la seance est levee a Onze Heures.
De tout ce que dessus il a eté dressé 1e present proces-verbal qui, aprés lecture, a été signe par les associes.
Signatures.
Mr De Vos Jacques Mme Fabreep.peYos.Janine Bon pour acceptation des fonctions de Cerant
Bm fru ceyykK d fnehn o Cont
Mr'De Vos Alexandre Mr Leplus Marc
1803947902
DATE DEPOT : 21/03/2018
NUMERO DE DEPOT : 2018R028568
N° GESTION : 1989B11008
N° SIREN : 351436217
DENOMINATION : J.D.V.
ADRESSE : 7 RUE BONAPARTE 75006 PARIS
DATE ACTE : 07/02/2018
TYPE ACTE : Acte sous seing privé +
:
*
1
GrefTe du Trlbunal de Cornmerce de Parls FK 21/03/2018 09:41:00 Page 1/1 (1) *199906174*
CESSIONDE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés,
Madame FABRE, épouse DE VOS, Janine, Marie Née le 28 Octobre 1938 a Sollies Pont (83210) De nationalité Francaise
Demeurant au 93 rue de Seine - 75006 PARIS
Mariée en la Mairie de PARIS (75001) le 25 Septembre 1972, sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants
du code civil, a Monsieur De Yos Jacques, aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Thion de la Chaume, notaire situé Place Vendme Paris.
De premire part,
Ci-aprés dénommée < Cédant >
Et :
Madame BARLOT Carole, Francoise Nee le 6 Mars 1971 a Langres (52200) De nationalité Francaise
Demeurant au 11 rue des Bernardins - 75005 PAR1S Célibataire.
De second
Ci-aprés dénommée " Cessionnaire
FZ18E & : SFRVICE DFPARTFMFNTAI. DF 1.FNRFOISTRFMFINT PARIS ST-SULPICE Le 05/03 2018 Dossicr 2018 09938, r&fércncc 2018 A 03596 Eirrgiuanal : 2st Penaln&:0t Total tyuide : Vingt-ciay Eros Moniant recu. L'Agn aminisrf cs ti:ux phliqus
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE OUI SUIT :
Aux termes de statuis mis à.jour en date du 3 Décembre 2001 à Paris, il existe
une société a responsabilité linitée dénomnée J.D.V., imnatriculée au RCS de Paris sous le nuniéro 351 436 217, ai capital social de 121.959,21 euros, divisé en huit mille (8.000) parts sociales de quinze euros et vingt-quatre centimes (15,2449) euros chacune de valeur noninale, dont le siége est au 7 rie Bonaparte - 75006 PARIS, et qui a pour objet : l'activité d'antiquaire, marchand de tableaux, gravures, nédailles, orfevrerie, brocante et d'une facon générale, tout comnerce d'art.
1. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame FABRE, épouse DE vOS, Janine soussigne de premiére part, céde et transporte, sus les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Madame BARLOT Carole, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de deux nille (2.000) parts sociales lui appartenant de la société SARL J.D. V.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à conipter de ce jour et en aura la jouissance à compter du prenier jour de l'exercice, soit au 1er Janvier 2018.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts.
III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avair recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés confornes par le gérant, - un extrait des inscriptions au registre du comnerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'un £uro symbolique :
- d'un Euro (1£) pour les deux mille (2.000) parts cédées de Madame FABRE, épouse DE VOS, Janine à Madame BARLOT Carole,
laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
Dont quittance,
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article N13 des statuts, le Cessionnaire a
été dûment agréé en gualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire.
VI. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent des biens propres de Madame FABRE, épouse DE vos, Janine pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire efectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui les concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présenies et de leurs suites et, plus spécialenent, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paienients ou déconfiture :
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglenientation des relations financiéres avec l'étranger.
2. La soussignée de preniiére part déclare:
qu'il n'existe de son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la
libre disposition des parts cédées, notannent par suite de proniesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou pronesse de nantissement ;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation
de paiement, ni n'a fait l'objet d'une procédure de redressenent et liquidation judiciaires. :
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépot et de publicité.
IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elles n 'entrainent pas de dissolution de la société.
- et que la société dont les parts sont présentenent cédées est sounise à l'impôt . -
sur les sociétés,
que la cession n 'est pas à prépondérance inimobiliére.
En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3 %,
exigibles lors de l'enregistrenient.des présentes cessions devant intervenir. dans le mois des présentes.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Paris, Le p FEVRl'k12018 En Cinq originaux
Le Cédant
Mme FABRE, ep. DE VOS, Janine (bon pour cession de 2.000 parts sociales)
2co fo5s-l Cemy
Le Cessionnaire
Mme BARLOT Carole (bon pour acceptatian de cession de 2.000 parts sociales)
ou acceplah'm de anion de
2ooo pat souak.
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 21-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R028568
N° GESTION : 1989B11008
N° SIREN : 351436217
DENOMINATION : J.D.V.
ADRESSE : 7 RUE BONAPARTE 75006 PARIS
DATE D'ACTE : 07-02-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
J.D.V. Société à Responsabilité Limitée Au capital social de 121.959,21 @uros Sige social : 7 ruc Bonaparte 75006 PARIS
RCS PARIS 351 436 217
Statuts
Statuts mis à jour le 7 Février 2018
Certifié conforme a l'original par le Gérant
Société a responsabilité limitée
au capital de 800 000 Francs
Siége sociai
34, rue de Seine
75006 PARIS
R.C.S. PARIS 351 436 217
89 B 11008
CONSTITUTION DE SOCIETE
LES SOUSSIGNES :
29 juin 1942 a ETTERBECK (Bruxelles), demeurant 26, rue des Plantes a PARIS, 75014,
- Madame Janine FABRE, épouse DE vos, de nationalité frangaise, née le 28 octobre 1938 a SOLLIES 6 PONT, demeurant 26, rue des Plantes a PARIS, 75014,
Monsieur Anthony MEYER, de nationalité frangaise, né le 29 novembre 1956 a LOS ANGELES (U.s.A.), demeurant 37. rue de Charonne a PARIs, 75011.
Monsieur Marc LEPLUs, de nationalité francaise, né le 29 aoGt 1950 a NEUILLY SUR SEINE, demeurant 13, rue Saint Sauveur & PARIS, 75002.
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
STATUTS
Certifié conforme a l'original par le Gérant
Société a responsabilité limitée
au capital de 800 000 Francs
Siége sociai
34, rue de Seine
75006 PARIS
R.C.S. PARIS 351 436 217
89 B 11008
CONSTITUTION DE SOCIETE
LES SOUSSIGNES :
29 juin 1942 a ETTERBECK (Bruxelles), demeurant 26, rue des Plantes a PARIS, 75014,
- Madame Janine FABRE, épouse DE vos, de nationalité frangaise, née le 28 octobre 1938 a SOLLIES 6 PONT, demeurant 26, rue des Plantes a PARIS, 75014,
Monsieur Anthony MEYER, de nationalité frangaise, né le 29 novembre 1956 a LOS ANGELES (U.s.A.), demeurant 37. rue de Charonne a PARIs, 75011.
Monsieur Marc LEPLUs, de nationalité francaise, né le 29 aoGt 1950 a NEUILLY SUR SEINE, demeurant 13, rue Saint Sauveur & PARIS, 75002.
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
STATUTS
TITRE I
FCRME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIECE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'&tre ultérieurement, une Société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 = OBJET
La société a pour objet :
orfévrerie, brocante et d'une fagon générale, tout commerce d'art.
se rattachant & l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement,le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Ceci tant en France qu'a l'étranger.
orfévrerie, brocante et d'une fagon générale, tout commerce d'art.
se rattachant & l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement,le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Ceci tant en France qu'a l'étranger.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
"J . D . V."
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital soclal.
"J . D . V."
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital soclal.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL (25 Octobre 1996)
Le siege social est fixé a PARIS (75006), 7 rue Bonaparte.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE S - DUREE
présents statuts.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE S - DUREE
présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6-APPORTS
Les soussignés apportent a la Société, a savoir :
- Monsieur Jacques DE Vos, la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 500 F - Madame Janine FABRE, épouse DE VOS, la sOmme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 5O0 F
- Monsieur Anthony MEYER, 1a sOmme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 SOO F
- Monsieur Marc LEPLUS,
1a sOmme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 500 c Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS 50 000 F
- Monsieur Jacques DE Vos, la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 500 F - Madame Janine FABRE, épouse DE VOS, la sOmme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 5O0 F
- Monsieur Anthony MEYER, 1a sOmme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 SOO F
- Monsieur Marc LEPLUS,
1a sOmme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 12 500 c Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS 50 000 F
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social de Cinquante Mille Francs (50.000 Francs) & l'origine a été porté a la somme de Huit Cent Mille Francs, soit Cent Vingt-et-un Mille Neuf Cent Cinquante Neuf Euros et Vingt-et-un ceatimes d'Euros (121.959,216), et réparti en Huit Mille (8.000) parts de Cent (100) Francs chacune, soit Quinze Euros et Vingt- quatre ceotimes (15,2449e), entiéremeat libérées et qui par suite de cessions de parts sont attribuées de la facon suivante :
-Monsieur DE VOS Jacques, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numérotées de 1 a 125 et de 501 a 2.375 soit...... 2.000 Parts
-Madame BARLOT Carole, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Nuimérotées de 126 a 250 et de 2.376 a 4.250 soit... 2.000 Parts
-Monsieur DE VOS Alexandre, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, 2.000 Parts Numérotées de 251 a 375 et de 4.251 a 6.125 soit..
-Monsieur LEPLUS Marc, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, 2.000 Parts Numérotées de 376 a 500 et de 6.126 a 8.000 soit..
8.000 Parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
-Monsieur DE VOS Jacques, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Numérotées de 1 a 125 et de 501 a 2.375 soit...... 2.000 Parts
-Madame BARLOT Carole, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, Nuimérotées de 126 a 250 et de 2.376 a 4.250 soit... 2.000 Parts
-Monsieur DE VOS Alexandre, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, 2.000 Parts Numérotées de 251 a 375 et de 4.251 a 6.125 soit..
-Monsieur LEPLUS Marc, Deux Mille parts de Quinze Euros et Vingt-quatre centimes chacune, 2.000 Parts Numérotées de 376 a 500 et de 6.126 a 8.000 soit..
8.000 Parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
ARTICLE 8 = AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
I - PRINCIPE
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit
apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue & celui des souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la époux qui moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'@tre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-3-, al. Ier, des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pcur le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant ie montant de la prime et détermine son affectation.
III :- AUCMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numé- raire. les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds prcvenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt.
Le retrait de ces fonds ne pourra @tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
partie, par des apports en nature,:la décision des associés relative a
nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance. Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmenta tion du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
V - ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés,
d'attribution devront faire leur arfaire personnelle de toute acquisi-
tion ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la déiivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit
apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue & celui des souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la époux qui moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la société son intention d'@tre personnellement associé.
Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.
conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-I-3-, al. Ier, des présents statuts.
Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pcur le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
II - COMPETENCE
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.
Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant ie montant de la prime et détermine son affectation.
III :- AUCMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numé- raire. les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
Les fonds prcvenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt.
Le retrait de ces fonds ne pourra @tre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins apres leur dépot.
IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
partie, par des apports en nature,:la décision des associés relative a
nature.
Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requete de la gérance. Le gérant de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmenta tion du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a ces apports.
V - ROMPUS
Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés,
d'attribution devront faire leur arfaire personnelle de toute acquisi-
tion ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la déiivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte i l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure
former opposition a la réduction dans un délai d'un mois & compter de 1a date cu dépot.
L'opposition est signifiée & la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties, si la société en offre et si elles sont jugées surfisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
1'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit &tre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra @tre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre Forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout
Cette dissolution ne pourra etre prononcée si. au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu - Si ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
former opposition a la réduction dans un délai d'un mois & compter de 1a date cu dépot.
L'opposition est signifiée & la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution des garanties, si la société en offre et si elles sont jugées surfisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
1'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit &tre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra @tre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre Forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout
Cette dissolution ne pourra etre prononcée si. au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu - Si ia réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE III
PARTS $OCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICIF 1O - $OUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS $OCIALES
Lcs parts soclalcs sont soucriles en totalilé par les asoociés ct inté- gralement libéréas, qu'ellcs représentcnt les apports en naturc ou cn numéraire. Eiles ne peuvent représenter dcs apports en industric sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur cn nature ou de 1'appor- teur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents ststuts, dea actes modiri- catirs u)téricurs et des cessions de parls rcguliercment signifiécs et publices, a ses frais, des copica ou Chnque associé peut se faire délivrer, cxtraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apras,
ARTICI.E 11. - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIAI.ES
Chaque part socialc donne droit, proportionncliement au nombre de parts existantes, a une quolité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéficee et dans le boni de liquldation. Elle donnc egalc- ment lc droit de participer aux décisions collectives. Lcs associés ne sont tenus a l'égard dea tiers qu's concurrence du montant dc leur appart. Toutefois, ila aont solidairemcnt responsable$, vis a vis des tiers, pendant cinq ana, de la valeur attribuže aux apporls en naturc. La proprišté d'une part emporte dc plein droit adhésion aux staluts et aux réaolutlons régulierement prises par les associés, Ies droita et obiizatlons attachés aux parts, les suivent, dans quelquc main qu'clles passent. Les représcnlants ayant-droit, t:onjoint et hériticrs d'un associé nc peuvent, sous quelque prétcxte que ce soit, requórir l'apposition des #cellés sur 1ns bicns et valeura de la socieié, ni en demandcr le pariage ou la licitation,
ARTICIF 1O - $OUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS $OCIALES
Lcs parts soclalcs sont soucriles en totalilé par les asoociés ct inté- gralement libéréas, qu'ellcs représentcnt les apports en naturc ou cn numéraire. Eiles ne peuvent représenter dcs apports en industric sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur cn nature ou de 1'appor- teur en nature lui-méme. Les parts sociales résulteront des présents ststuts, dea actes modiri- catirs u)téricurs et des cessions de parls rcguliercment signifiécs et publices, a ses frais, des copica ou Chnque associé peut se faire délivrer, cxtraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apras,
ARTICI.E 11. - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIAI.ES
Chaque part socialc donne droit, proportionncliement au nombre de parts existantes, a une quolité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéficee et dans le boni de liquldation. Elle donnc egalc- ment lc droit de participer aux décisions collectives. Lcs associés ne sont tenus a l'égard dea tiers qu's concurrence du montant dc leur appart. Toutefois, ila aont solidairemcnt responsable$, vis a vis des tiers, pendant cinq ana, de la valeur attribuže aux apporls en naturc. La proprišté d'une part emporte dc plein droit adhésion aux staluts et aux réaolutlons régulierement prises par les associés, Ies droita et obiizatlons attachés aux parts, les suivent, dans quelquc main qu'clles passent. Les représcnlants ayant-droit, t:onjoint et hériticrs d'un associé nc peuvent, sous quelque prétcxte que ce soit, requórir l'apposition des #cellés sur 1ns bicns et valeura de la socieié, ni en demandcr le pariage ou la licitation,
ARTICLE. 12 - INDIVISIBT!.ITE DR PARTS $OCIALES
Les parts socialcs sont indivisibles a l'égard de la soci&t& qui ne reconnatt qu'un seul propriétaire pour chacune d'ellcs, A cet. 'gard, lrs indivisions successorales sont considérées comme un seul asaocié quel que so:t lc nombre de parts possédées par cctte indivision. L.es co-propriétaires indivis aont tcnua dc désigncr l'un d'entrc eux pour les représenter supres dc la soctélé ; a déraut d'entente, il appartient a l'indivisaire lc plus diligent de faire désigner par voie dc juatice un mandataire chargé dc le représenter. Dans lc cas ou la majorité par tete cst requisc pour la validité des décisions collcctives, l'inaivislon n'est comptée que dans tnc seule tate.
L'usufruitier rcpréscnte valablement le nu-propriétaire a j égard de la société dans les décisions ordinairea ct. le nu-proprietaire représcnte l'usufruit.ier dans lea décisions cxtraordinaires.
L'usufruitier rcpréscnte valablement le nu-propriétaire a j égard de la société dans les décisions ordinairea ct. le nu-proprietaire représcnte l'usufruit.ier dans lea décisions cxtraordinaires.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I = CESSIONS
1° Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. L cession n'est rendue opposable & la société qu'aprés avoir été signi fiée & cette derniére ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément & l'article 1690 du Code civil. de cett
Tormalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et de sociétés.
2- Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants Les parts sont librement cessibles entre associés n'ayant pas l qualité de conjoints, ascendants ou descendants.
3- Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant Les parts sociales ne peuvent &tre cédées & des tiers étrangers a 1 société qu'avec le consentement de la majorité des associés représer tant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur c parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associ par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention : devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites : acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquis: tion, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ain: cu'il est dit ci-dessus a l'article 8 (al. 4). Lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession e: notirié & la société et & chacun des associés par acte d'huissier : par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le dél: de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit conv. quer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet : cession des parts sociales ou consulter les asscciés par écrit sur projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lett redommandée avec avis de réception. si la société n'a pas fait conna tre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernié des notifications prévues au présent aiinéa. ie consentement a
cession est répute acquis.
4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est p agréée Si la société a refusé de consentir a la cession. les cssociés so tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir de faire acquérir les parts & un prix fixé dans les conditions prévu & l'article i843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois p écision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnan sur requ&te non susceptible de recours, sans que cette prolongati puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'artic 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a déra d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant. décider, dans le m&me délai, de réduire son capital du montant de la valuer nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce,
sommes dûes portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initia- lement prévue a moins qu*ii ne détienne ses parts depuis moins de deux 2ns.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDA- TION DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a i'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expé- ditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, para- graphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cession- naire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les disposi- tions de l'article 2078, alinéa ier, du Code Civil, a moins que la société ne prérere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital.
1° Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. L cession n'est rendue opposable & la société qu'aprés avoir été signi fiée & cette derniére ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément & l'article 1690 du Code civil. de cett
Tormalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et de sociétés.
2- Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants Les parts sont librement cessibles entre associés n'ayant pas l qualité de conjoints, ascendants ou descendants.
3- Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant Les parts sociales ne peuvent &tre cédées & des tiers étrangers a 1 société qu'avec le consentement de la majorité des associés représer tant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur c parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associ par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention : devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites : acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquis: tion, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ain: cu'il est dit ci-dessus a l'article 8 (al. 4). Lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession e: notirié & la société et & chacun des associés par acte d'huissier : par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le dél: de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit conv. quer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet : cession des parts sociales ou consulter les asscciés par écrit sur projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lett redommandée avec avis de réception. si la société n'a pas fait conna tre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernié des notifications prévues au présent aiinéa. ie consentement a
cession est répute acquis.
4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est p agréée Si la société a refusé de consentir a la cession. les cssociés so tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir de faire acquérir les parts & un prix fixé dans les conditions prévu & l'article i843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois p écision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnan sur requ&te non susceptible de recours, sans que cette prolongati puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'artic 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a déra d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant. décider, dans le m&me délai, de réduire son capital du montant de la valuer nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce,
sommes dûes portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initia- lement prévue a moins qu*ii ne détienne ses parts depuis moins de deux 2ns.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDA- TION DE COMMUNAUTE
En cas de déces d'un associé la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a i'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expé- ditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, para- graphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cession- naire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les disposi- tions de l'article 2078, alinéa ier, du Code Civil, a moins que la société ne prérere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicabies.
ARTICLE..15 - DECES. INTERDICTION,..FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE..15 - DECES. INTERDICTION,..FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
TITRE IV
GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs géranta, personnes
de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durés de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance de la société est assurée par :
Monsieur DE VOS Jacques, Georges, Edouard, Jules, de nationalité belge, né le 29 Juin 1942 Etterbeck (Bruxelles), demeurant 93 rue de Seine - 75006 PARIS.
Il est nommé pour une durée illimitée.
de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durés de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La gérance de la société est assurée par :
Monsieur DE VOS Jacques, Georges, Edouard, Jules, de nationalité belge, né le 29 Juin 1942 Etterbeck (Bruxelles), demeurant 93 rue de Seine - 75006 PARIS.
Il est nommé pour une durée illimitée.
ARTICLE 17.- POUVOIRS DES GERANTS
Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance, peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autra gérant est sans effst & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autra gérant est sans effst & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement . de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS DU GERANT - REVOCATION - DEMISSION DECES OU RETRAIT DU GERANT - REMPLACEMENT DU GERANT
I = DUREE
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
II : REVOCATION DU GERANT
tant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est decidée sans juste motir, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
causes légitimes a la demande de tout associé.
III DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne cofncidant pas avec la date d*un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pcur quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la sociéte, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A deraut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particu-
du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
II : REVOCATION DU GERANT
tant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est decidée sans juste motir, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
causes légitimes a la demande de tout associé.
III DEMISSION DU GERANT
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne cofncidant pas avec la date d*un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pcur quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la sociéte, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A deraut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
IV - REMPLACEMENT DU GERANT
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particu-
du gérant. Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.
ARTICLE 2O - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les
cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractio: dispositions législatives ou réglementaires applicables aux a
sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statut soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, l. associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre l. gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'i représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soi tenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs soi habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloué.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour erfet d'éteindre u action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises da l'accomplissement de leur mandat.
cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractio: dispositions législatives ou réglementaires applicables aux a
sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statut soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, l. associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre l. gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'i représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soi tenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs soi habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloué.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour erfet d'éteindre u action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises da l'accomplissement de leur mandat.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 21 -: NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux compt par une décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire lorsque société dépasse, a la cloture d'un exercice, les chiffres fixés p décret en Conseil d'Etat pour deux des critéres suivants : total bilan, montant hors taxe du chirfre d'arfaires ou nombre moyen o salariés au cours d*un exercice (Loi du 24 juillet 1966, article 64
ARTICLE 22 - INCOMPATIBILITE
Ne peuvent etre choisis comme commissaires aux comptcs : 1° les gérants ainsi que leurs conjoint, ascendants ou descendants collatéraux au quatriéme degré inclusivement :
2- les apporteurs en nature et les bénériciaires d'avantages partic liers ;
3o les personnes qui directement ou incirectement ou par personn interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par 4* de l'article 220 de la loi du 24 juillel 1966 :
actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévu aux alinéas précédents i
celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente :
6. les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des diri- geants soit l'associé ou actionnaire exeryant les fonctions de commis-
dans l'une des situations prévues au 5-.
les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le
lance des sociétés disposant de 10% du capital de la société controlée par eux ou dont celle-ci possede 10% du capital.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de commis- saires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions scnt nulles. L'action en, nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assembiée sur le rapport de commis- saires régulierement désignés.
2- les apporteurs en nature et les bénériciaires d'avantages partic liers ;
3o les personnes qui directement ou incirectement ou par personn interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par 4* de l'article 220 de la loi du 24 juillel 1966 :
actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévu aux alinéas précédents i
celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente :
6. les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des diri- geants soit l'associé ou actionnaire exeryant les fonctions de commis-
dans l'une des situations prévues au 5-.
les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le
lance des sociétés disposant de 10% du capital de la société controlée par eux ou dont celle-ci possede 10% du capital.
Les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de commis- saires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions scnt nulles. L'action en, nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assembiée sur le rapport de commis- saires régulierement désignés.
ARTICLE_23 - NOMINATION JUDICIAIRE
Si les associés cmettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital pourront demander en Justice la désignation d'un commissaire aux comptes. le gérant dûment appelé : le mandat ainsi conféré prend fin iorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.
ARTICLE 24 - RECUSATION
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise, le ministere public. dans les conditions fixées par décret, pourront demander en Justice, pour juste motif. la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.
S*il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes Sera désigne en Justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
S*il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes Sera désigne en Justice.
Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.
ARTICLE 25 = FONCTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes certirient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
prévues & l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gesticn de la société.
procéder séparémént a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les difrérentes opinions exprimées.
1* Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;
2* Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;
3* Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes :
4- Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifica- tions ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délic- tueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse Etre engagée par cette révélation.
5c Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé & l'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais rixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des déci- sions prises, le commissaire constate que la continuité de l'ex- ploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial,
Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes,ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints
ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée 2 statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comtpes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ii ont accés aux assemblées.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
loi et dans les conditions qu'elle a fixées.
prévues & l'article 229 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils ne peuvent s'immiscer dans la gesticn de la société.
procéder séparémént a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les difrérentes opinions exprimées.
1* Les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;
2* Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir etre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;
3* Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes :
4- Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifica- tions ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. Les commissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblée, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission. En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délic- tueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse Etre engagée par cette révélation.
5c Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé & l'occasion de l'exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais rixés par décret en Conseil d'Etat.
Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des déci- sions prises, le commissaire constate que la continuité de l'ex- ploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial,
Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté a la prochaine assemblée générale. Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes,ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints
ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
Dans leur rapport a l'assemblée générale appelée 2 statuer sur les comptes de l'exercice, les commissaires aux comtpes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ii ont accés aux assemblées.
ARTICLE 26 - REMUNERATION
Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société.
ARTICLE 27 - REVOCATION
En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes pourront @tre révoqués par décision de justice a la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.
ARTICLE 28 = RESPONSABILITE
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.
TITRE VI
CONVENTIONS ENTRE UN CERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 29 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices anté- rieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de 1'exercice.
Le commissaire aux comptes présente a 1'assemblée ou joint aux docu- ments communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés :
- la nature et l'objet desdites conventions ;
des délais de paiement, accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
Tournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de
exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conven- tions conclues par un gérant non associé sont soumises a i'approbation préalable de 1'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les ccnséquences du contrat prejudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société do:it un associé indériniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de sur- veillance, est simultanément sérant ou associé de la société a respon- sabilité limitée.
Ces dispositions touterois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices anté- rieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de 1'exercice.
Le commissaire aux comptes présente a 1'assemblée ou joint aux docu- ments communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés :
- la nature et l'objet desdites conventions ;
des délais de paiement, accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
Tournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de
exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conven- tions conclues par un gérant non associé sont soumises a i'approbation préalable de 1'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les ccnséquences du contrat prejudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société do:it un associé indériniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de sur- veillance, est simultanément sérant ou associé de la société a respon- sabilité limitée.
Ces dispositions touterois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 3O - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés
de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte- courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint. ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée. Tcutefois, si la société exploite un établissement financier, cette irterdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte- courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint. ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée. Tcutefois, si la société exploite un établissement financier, cette irterdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
TITRE VII
DECISIONS COLLECTIVES DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
ARTICLE 31 = FORME - OBJET DE DECISIONS COLLECTIVES
I- FORME
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
la gérance soit en assemblée soit par consultation écrite des associés.
II - OBJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordi- naires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modifica tion des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations Ce parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou iors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives crdinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
la gérance soit en assemblée soit par consultation écrite des associés.
II - OBJET
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordi- naires. Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modifica tion des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations Ce parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou iors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives crdinaires.
ARTICLE 32 - DECISIONS ORDINAIRES
I - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisa- tions nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications ce statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que Soit le nombre des votants.
toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
II - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que Soit le nombre des votants.
toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 33 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
I - Elles ont pour" *objet de modifier les statuts dans toutes.leurs dispositions, d'agréer' les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
II - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transfor- mer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
II - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
III - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transfor- mer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
ARTICLE 34 - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCTES EN CAS D'ASSEMBLEE
I :- CONVOCATION
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comtpes. Un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en réréré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre reconmandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute l'assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II = ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convoca- tion. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites,a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur cantenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III = REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par i'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre, de parts sociales.
Si trux associés qui possédent ou représ :ntent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. .i..
IV - VOTE, REPRESENTATION
nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation, d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m@me ordre du jour.
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou :représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revetues du sceau de l'autorité qui les paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des asso- ciés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer
aux comptes,.sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTECLE 35 - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
I = REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport
le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approba- tion des associés réunis en assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat,. l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan,
ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assem- blée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précé- dent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comtpes. Un ou plusieurs associés, détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en réréré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre reconmandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Toute l'assemblée irrégulierement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II = ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convoca- tion. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites,a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur cantenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III = REUNION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par i'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre, de parts sociales.
Si trux associés qui possédent ou représ :ntent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. .i..
IV - VOTE, REPRESENTATION
nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation, d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m@me ordre du jour.
V - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou :représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revetues du sceau de l'autorité qui les paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des asso- ciés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer
aux comptes,.sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
ARTECLE 35 - ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX
I = REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport
le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approba- tion des associés réunis en assemblée.
II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat,. l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan,
ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assem- blée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précé- dent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
ARTICLE 3 - DECISIONS PRISES PAR CONSULTATION ECRITE DES ASSOCIES
I = MODALITE DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par ecrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les
présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par ecrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les
présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
ARTICLE 37 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout.associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires. aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'un somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exer- cices: Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre con- naissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital
social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts charaés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
s'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine 1'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre &tre annexé a celui établi. par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la m&me publici- té.
III - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
Tout.associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires. aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'un somme supérieure a deux francs.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exer- cices: Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre con- naissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
II - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital
social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts charaés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
s'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine 1'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre &tre annexé a celui établi. par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la m&me publici- té.
III - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
TITRE VIII
EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 38 = EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 3i décembre 1989.
AATICLE 39 = COMPTES SOCIAUX
I = ETABLISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX
A la. cl6ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est men tionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des.sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de i exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difricultés rencontrées, l'évolu- tion prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clSture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
II -: FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, le hilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est inter- venu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modirications doivent étre décrites et justi- fiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Meme en cas d'absence ou d'insutfisance du bénéficc, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expi- ration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afrérentes a cette augmentation.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 3i décembre 1989.
AATICLE 39 = COMPTES SOCIAUX
I = ETABLISSEMENTS DES COMPTES SOCIAUX
A la. cl6ture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est men tionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des.sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de i exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difricultés rencontrées, l'évolu- tion prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clSture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
II -: FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, le hilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est inter- venu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modirications doivent étre décrites et justi- fiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.
III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Meme en cas d'absence ou d'insutfisance du bénéficc, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, de la loi du 24 juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expi- ration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afrérentes a cette augmentation.
ARTICLE 4O = INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Si la société vient a répondre a l'un des critéres dérinis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus
d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et le modalités d*établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'ctre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur 1'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes,.au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entre- prise.
d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et le modalités d*établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'ctre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur 1'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes,.au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entre- prise.
ARTICLE 41 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
I - DEFINITIONS
1° Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
2c Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distributon de
lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre
menté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
3° Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
4° Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant, des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assem- blée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
1- Affectation des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la cloture de l'exerci- ce précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts - a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
2c Paiement des dividende$
Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un
gation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du président du
3o Répétition des dividendes
fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
tion avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient i'ignorer compte tenu des circonstances.
1° Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
2c Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distributon de
lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre
menté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
3° Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.
4° Sommes distribuables
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant, des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assem- blée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
1- Affectation des bénéfices
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la cloture de l'exerci- ce précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts - a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
2c Paiement des dividende$
Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un
gation de ce délai peut @tre accordée par ordonnance du président du
3o Répétition des dividendes
fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
tion avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient i'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 42 -: COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.
TITRE IX
TRANSFORMATION :- DISSOLUTION -: LIQUIDATION
ARTICLE 43 - TRANSFORMATION
commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a double
des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et
ces.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsa- bilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les assoc.és statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avan- tages Far:iculiers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transrormation en société anonyme peut &tre décidée par des associés representant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs. Toute décision de transformation est précédée cu rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la
situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dcnt la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité.
la valeur des biens composant l'actir social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-i de la loi du 24 juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la sc:iété vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu 1ie chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dars le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A déraut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont: l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonna- ble tendant a ce résultat seraient tenus responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a double
des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et
ces.
Par ailleurs, les gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsa- bilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les assoc.és statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avan- tages Far:iculiers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés- verbal, la transformation est nulle.
Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transrormation en société anonyme peut &tre décidée par des associés representant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs. Toute décision de transformation est précédée cu rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la
situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dcnt la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité.
la valeur des biens composant l'actir social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-i de la loi du 24 juillet 1966.
Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.
Si la sc:iété vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu 1ie chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dars le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A déraut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont: l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonna- ble tendant a ce résultat seraient tenus responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.
ARTICLE 44 - DISSOLUTION
I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera, dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur
1es associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
1. Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2- Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut &tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
3- Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du Tait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exizée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la ciôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constata- tion des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les. deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Socié- tés. A défaut par ie zérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas
société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur: le fond, cette régularisation a eu lieu.
4o Capital inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmenta-
au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme er société d'una autra forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout inté-
sur le fond, la r&gularisation a eu liau.
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation.
provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit etre prorogée.
La décision des associés sera, dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur
1es associés sur cette question.
II - DISSOLUTION ANTICIPEE
1. Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
2- Décision des associés
La dissolution anticipée de la société peut &tre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
3- Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si, du Tait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exizée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la ciôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constata- tion des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les. deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Socié- tés. A défaut par ie zérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas
société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur: le fond, cette régularisation a eu lieu.
4o Capital inférieur au minimum légal
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmenta-
au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme er société d'una autra forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout inté-
sur le fond, la r&gularisation a eu liau.
ARTICLE 45 = LIQUIDATION
I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS
La société est en liquidation das l'instant de sa liquidation pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société an liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents &manant de la soci&té et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.' La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la iiquidation, jusqu'a la cl8ture de celle-ci. La dissolu- tion de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu' compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résilia- tion des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne paut plus &tre assurée dans les tarmes de calui-ci, il peut y @tre substitué, par décision du présidant du tribunal de grande instance du lieu da la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ot un tiers, et jug&e suffisante.
II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent rin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle regle le mode de liquida- tion et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbatior par une décision collactive des associés.
La société est en liquidation das l'instant de sa liquidation pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société an liquidation".
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents &manant de la soci&té et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.' La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la iiquidation, jusqu'a la cl8ture de celle-ci. La dissolu- tion de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu' compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résilia- tion des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne paut plus &tre assurée dans les tarmes de calui-ci, il peut y @tre substitué, par décision du présidant du tribunal de grande instance du lieu da la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ot un tiers, et jug&e suffisante.
II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS
Pouvoirs
Les fonctions de la gérance prennent rin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle regle le mode de liquida- tion et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.
par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbatior par une décision collactive des associés.
TITRE X
CONTESTATIONS ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - - DISPOSITIONS DIVERSES -
ARTICLE 46 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'&lever pendant le cours de la societe ou ce sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interpré- tation ou i'exécution des présents statuts, sont soumises a la juriciction ces tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation,. tout associé doit faire élection de domicile. dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et :ou=es assignations et signirications sont régulierement faites a ce comicile.
A défaut c'élection de domicilc, les aasignations et signirications sont valablement. faites au parquet du procureur de la Republique prés le tribunal de srande instance du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation,. tout associé doit faire élection de domicile. dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et :ou=es assignations et signirications sont régulierement faites a ce comicile.
A défaut c'élection de domicilc, les aasignations et signirications sont valablement. faites au parquet du procureur de la Republique prés le tribunal de srande instance du lieu du siége social.
ARTICLE 47 -: ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Préalablement a ia signature des présents statuts et conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomnlis pour le compte de la société cn formation a été présenté aux soussignés avec l'indication, pour chacun d'eux, de i'engaeement qui en résultera pour la société.
ARTICLE 48 = DELAIS
Les délais stipulés aux presents statuts doivent etre décomptés selon les regles procédure civile.
ARTICLE 4Y -: ?UBLICITE
Les formalités de .constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera ins&ré cans un journal d'annonces légales paraissant. dans. le département du siege social. A cet eftet, tous pcuvoirs sonl. donnés a la gérance pour effectuer les dirférentes formalités prescritcs par la loi.
III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION
En l'absence de commissaire.aux comptes, les associés peuvent, par. une
semblée qui les nomme.
IV w FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et ia décharge de son mandat, et pour constater la
président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION
En l'absence de commissaire.aux comptes, les associés peuvent, par. une
semblée qui les nomme.
IV w FIN DE LA LIQUIDATION
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et ia décharge de son mandat, et pour constater la
président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
ARTICLE 50 - FRAIS
seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
- FIN DU TEXTE DES STATUTS -
(a jour au 25 Octobre 1996)
Pour copie certifiée conforme Les Gérants
Jacques DE VOS Madame DE VOS née Janine FABRE
- FIN DU TEXTE DES STATUTS -
(a jour au 25 Octobre 1996)
Pour copie certifiée conforme Les Gérants
Jacques DE VOS Madame DE VOS née Janine FABRE