Acte du 24 juillet 2014

11 est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée qui sera régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Dans le silence des statuts, il sera fait en tant que de raison, application des dispositions de la loi relative aux sociétés anonymes.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la société est : BARAN

Sur tous les actes et documents émanant de ia société, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social ;

Le siége social est fixé : 16 RUE DU BOIS MOUSSAY ZAC DU BOIS MOUSSAY 93240 STAINS

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président.

CD

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°16586 en date du 24/07/2014

De méme, Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû il le juge utile.

Dans tous les cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés prise par les associés.

La société a pour objet :

MONTAGE A FACON, SOUS TRAITANCE, FABRICATION, ACHAT, VENTE, IMPORT EXPORT DE TOUS

VETEMENTS POUR HOMMES, FEMMES ET ENFANTS AINSI QUE TISSUS ET FOURNITURES.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers et ayant un lien a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou & créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de iocation gérance ; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement.

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Le capital social est fixé a la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS (25 000) divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2 500) actions nominatives d'une seule catégorie, de DIX EUROs (10) chacune de valeur nominale, intégralement souscrites, numérotées de 1 a 2 500, attribuées a :

Mme Celine DOGAN, à concurrence de 1 250 actions 1 250 actions

Numérotées de 1 a 1 250

M. Bahattin DOGAN, à concurrence de 1 250 actions 1 250 actions

Numérotées de 1251 a 2 500

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, statuant a la majorité des trois quart.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les nouvelles actions souscrites en numéraire doivent étre intégralement libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi.

Plus généralement, toute émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique dans les formes et conditions des Articles 18 et 19 des présents statuts.

Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions sont obligatoirement nominatives, Elles sont inscrites en compte au nom des associés sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant des apports.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera imposable a la société, qu'à expiration d'un délai de 30 jours à compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIÉS

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les associés ont décidé de la définition ci-aprés ; action ou valeur mobiliére ; signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte d'instruments financiers ouvert au nom de chaque associé.

Une attestation d'inscription en compte d'instruments financiers sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre paraphé, tenu chronologiquement conformément à la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur, ci-aprés désigné < registre des mouvements >. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Cession par les associés

Les cessions d'actions consenties entre les associés sont libres.

Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

11.1 - INALIENABILITE

Afin de garantir la stabilité du pacte d'associé, les actions sont inaliénables sauf dérogation par l'ensemble des associés tel que notamment le paraphe d'un bordereau et/ou acte de cession valant dérogation, ou décision des associés.

Cette interdiction d'aliéner est stipulée pour une durée de 10 ans.

En cas de non respect, l'acte de cession sera frappé de nullité et inopposable tant à la société qu'aux associés outre, la faculté d'exclusion du cédant.

11.2 - AGREMENT

Les dispositions ci-aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit

1. La transmission des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est libre lorsqu'elle s'opére par voie de succession ou de liquidation du régime matrimonial.

Dans tous les autres cas, l'associé qui entend céder, en propriété ou en usufruit seulement, tout ou partie des titres nominatifs qu'il détient dans le capital doit adresser sa demande d'agrément par notification au Président de la Société et indiquer le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité du cessionnaire ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, le siége social, le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le montant et la répartition du capital, l'identité de ses dirigeants sociaux.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés sous peine de nullité absolue de la demande.

A compter de la réception de la demande d'agrément, Le Président doit convoquer la collectivité des associés dans les délais légaux afin qu'elle statue à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant étant prises en compte pour le caicul de cette majorité,

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de ia collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

2. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

3. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

D3

En cas d'acauisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les annuler par voie de réduction de capital.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans le délai de 3 mois, ci-dessus indiqué, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis sauf à ce que le délai ait été prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des présentes dispositions sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

11.3-EXCLUSION

Exclusion facultative Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à rencontre d'un associé ; - changement de contrôle d'une société associé ; - faits ou acte de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour te calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ; convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 20 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; l est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des dispositions prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions relatives à l'exclusion facultative

L'exclusion facultative entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Désignation

La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

Le Président est ensuite nommé par décision collective des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée limité a un exercice social renouvelable ou non, à chaque assemblée annuelle des comptes sociaux.

Le premier Président est nommé pour la durée ci-dessus indiquée.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à un mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est révocable pour motifs graves par décision des associés ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 19 des présents statuts.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

03

Pouvoir

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts, aux décisions collectives des associés. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social. Dans les rapports avec la société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés ainsi qu'il résulte de l'Article 18 des présents statuts. Le Président pourra, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, à une ou plusieurs personnes, associée(s) ou non (chacune un Délégué), qui agiront sous le contrle et la supervision du Président et seront soumises à l'autorité et aux instructions du Président. Les pouvoirs conférés à un Délégué pourront étre modifiés et/ou révoqués à tout moment par le Président.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ; - exclusion du Directeur général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique,

Rémunération

D3

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue a l'article 18 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uitérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales - à moins qu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raison de son objet ou de ses implications financiéres - et intervenant directement ou par personne interposée entre la société et :

- ses dirigeants ;

- l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ; - la société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes par le Président ou le directeur général dans un délai d'un mois de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

En outre, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant sont communiquées au(x) commissaires aux comptes.

Lorsque la société n'est pas dotée de commissaires aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter aux associés le rapport sur les conventions réglementées.

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Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé, sont mentionnées au registre des décisions des associés,

Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article 262-11, alinéas 1 et 2 de la loi n*66-537 du 24 juillet 1966.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire ou suppléant, seront désignés lorsque dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.227-9-1 alinéa 2 et 3 du Code de Commerce (total du bilan, montant hors taxe du chiffre d'affaires, effectif moyen des salariés ou notion de contrle au sens de l'article L.233-16 Il et IlI du Code de Commerce) cette nomination deviendra obligatoire pour la société. Le commissaire aux comptes titulaire exercera son contrôle conformément à la loi. Il est désigné pour une période de six (6) exercices consécutifs par décision collective des associés ou de l'associé unique

Un commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.

Les Délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.233-66 du Code du travail auprés du Président, assisté le cas échéant du Directeur général, s'il en existe. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité d'entreprise de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

Décisions prises en Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

En cas de pluralité d'associés, le Comité d'entreprise sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les associés.

Les deux membres désignés par le comité d'entreprise, appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. lls doivent cependant, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L. 227-19 du Code du commerce.

Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des Assemblées des associés.

La demande d'inscription des projets de résolution, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolution, devra étre adressée, au siége social, a l'attention du Président soit par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen de télécommunication électronique, et devra, pour étre inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président soit six (6) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'Article 19.7.1 ci-dessus, soit trois (3) jours au moins avant la date de la réunion prévue à l'Article 19.7.3 des statuts.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

Décisions prises par consultation écrite

En cas de délibération par consultation écrite, le comité d'entreprise sera informé de l'ordre du jour et de Ia date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de six (6) jours au moins avant ladite date.

En outre, le comité d'entreprise sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues ci-dessus pour les réunions des associés sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Ces projets de résolution devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au plus tard trois (3) jours avant la date de ladite consultation écrite.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L. 227-19 du Code du commerce, le comité d'entreprise représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président, dans les conditions prévues ci-dessus pour les réunions des associés sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, à la discrétion du président en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou à distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective

Délibération en assemblée

Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale, sur convocation du Président, à l'initiative de lui-méme ou à la demande d'associés détenteurs d'au moins 25% de la totalité des voix représentées par l'ensemble des associés, dans un délai de trois mois suivant la demande.

L'assemblée générale

- Fixe les orientations générales de la société ;

- Contrle la gestion du Président, le révoque et le remplace ; - Décide de l'instauration d'autres organes de direction et des modalités de leur fonctionnement ; - Nomme les commissaires aux comptes :

- Approuve les conventions passées entre la société et des tiers ; - Décide des investissements et autres actes commerciaux dépassant la délégation du Président, le cas échéant ;

- Approuve ou redresse les comptes ; - Décide de l'affectation du bénéfice ; - Décide d'une augmentation ou réduction du capital ; - Délibére sur toutes questions portées a l'ordre du jour.

Le mode de scrutin est déterminé par le bureau de l'assemblée. A la demande d'associés, détenteurs d'au moins cinq pour cent du pouvoir décisionnel, le vote s'effectue par bulletin secret.

Délibération sur consultation

Le Président peut organiser des consultations par télécopie ou par transmission électronique ou par correspondance entre les réunions physiques des associés oû exceptionnellement pour remplacer une assemblée générale annuelle. La consultation par correspondance est organisée par tout moyen garantissant la vérification de la volonté des associés ainsi exprimée.

Quorum et majorité

La dissolution de la société, sa prorogation ou sa transformation ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des trois quart des associés disposant du droit de vote, de méme que les décisions requérant la majorité

des trois quart.

Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Les décisions prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Ces derniers doivent étre signés par le Président et les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés, ies documents et informations

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communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à la disposition des associés ou de l'associé unique à l'occasion de toute consultation.

Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 8 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux, au moins 8 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, télex, télécopie, courrier électronique et autres, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1e' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Etablissement des comptes

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

Dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

A ce titre, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur

la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement,

Affectation

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est en fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué aux associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

La décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Approbation

Les associés approuvent les comptes annuels, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social aux associés, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La dissolution entraine sa liquidation qui est effectuées conformément aux dispositions de la loi n*66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de ieurs actions.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

En cas de pluralité d'associés ou si l'associé unique est une personne physique, l'associé unique personne physique ou la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

L'associé unique personne physique ou les associés est (sont) consulté(s) en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il y a lieu, sont réparties entre les associés dans les mémes proportions que le boni.

Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par ie liquidateur.

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la société, entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la société, sont soumises aux Tribunaux compétents.

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

M. Bahattin DOGAN, Né le 25 novembre 1969 à Sivrice (Turquie))

De nationalité Francaise, Marié, Demeurant 25 allée du Rendez-vous 93320 Les Pavillons sous Bois.

est désigné comme premier Président de la Société pour une durée illimitée.

Ce dernier a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont conférées et n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Au cas oû la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

Conformément aux articles L. du Code de commerce et 74, alinéa 3, du décret du 231967 sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RCS de BOBiGNY emportera reprise de ces engagements par la société.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social,

pour faire procéder à toutes les formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés,

et généralement, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Stains le 31 mars 2014

16

BARAN S.A.R.L. au capital de 25 000,00 Euros

Siége social : 16 RUE DU BOIS MOUSSAY ZAC DU BOIS MOUSSAY CREFFE 93240 STAINS R.C.S : 479 345 894

2 4 JUIL.2O14 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

TRIBUNAL DE COMMERCE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2014 DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)

L'an 2014, le 31 mars, a 10 heures

Les associés de BARAN, société à responsabilité limitée au capital de 25 000 Euros divisé en 2 500 parts de 10 Euros chacune se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur convocation de la gérance.

Sont présents :

Mme Celine DOGAN, née POLAT ie 19 juin 1985 a 93100 Les Lilas, de nationalité Francaise, Mariée, demeurant 25 allée du Rendez-vous 93320 Les Pavillons sous Bois,

M. Bahattin D0GAN, né le 25 novembre 1969 à Sivrice (Turquie), de nationalité Francaise, Marié, demeurant 25 allée du Rendez-vous 93320 Les Pavillons sous Bois.

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant

le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par M. Bahattin DOGAN gérant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance, - Transformation de la Société en société par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, - Questions diverses,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

:3

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°16586 en date du 24/07/2014

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions iégislatives et

réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, au vu du rapport établi par M. Gilles AMSELLEM, 114 boulevard Voltaire 75011

Paris, désigné Commissaire à la transformation, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les

avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

L'Assemblée Générale, avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies,

décide de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour. Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 25 000 Euros. Il sera désormais divisé en 2 500 actions de 10

Euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée

adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

M. Bahattin DOGAN, Né le 25 novembre 1969 a Sivrice (Turquie),

De nationalité Francaise, Marié,

Demeurant 25 allée du Rendez-vous 93320 Les Pavillons sous Bois.

00

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération qui sera fixée ultérieurement. Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

M. Bahattin DOGAN, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme : - En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour les six premiers exercices de la Société sous

sa forme de société par actions simplifiée, A.G.C. 114 boulevard Voltaire 75011 Paris

- En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, LOUVRE EXPERTISE, 44 rue Condorcet 75009 Paris

Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les

fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les

réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera à l'Assembiée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Généraie des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions

simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

0i3

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate

que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME.RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés iecture par le gérant et les associés.

Enrcgistré & : S. I. E. DE SAINT DENIS NORD I 04/07/2014 Bordereau n*2014/413 Case n°25 Enregistrenient : 125€ Pénalites : 15 Total liquide cent quarante curos Montant recu cent :juarante curos CLERET 1sabelfe L'Agent des imp6ts Agent des impts