PALACIO GARAGES DE PARIS
Acte du 21 mars 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1957 B 01686
Numéro SIREN : 572 016 863
Nom ou denomination : PALACIO GARAGES DE PARIS
Ce depot a ete enregistre le 21/03/2013 sous le numero de dépot 27547
1302757102
2013-03-21 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2013R027547
N° GESTION : 1957B01686
N° SIREN : 572016863
DENOMINATION : PALACIO GARAGES DE PARIS
ADRESSE : 25-27 PCE DE LA MADELEINE 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
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LES SOUSSIGNES :
Monsieur Francois CONORD, demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine), allée Claude Monet, N° 13
Né le 16 mai 1932 à PARIS (10eme), de nationalité Francaise.
Madame Francoise CONORD demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine), allée Claude Monet, N- 13
Née le 7 mars 1942 a PARIS (3'me), de nationalité Frangaise.
La SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE ET TOURISTIQUE - S.E.H.T. Société par Actions Simplifiée à Conseil de Surveillance au capital de 150.000 Euros, dont le siege social est a PARIS (17eme), rue Lemercier, N 51, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 552 135 071 (55 B 13507),
Représentée par sa Directrice Générale Unigue, Madame Francoise CONORD
Madame Catherine TRANCART, demeurant a LA QUEUE LEZ YVELINES (Yvelines), rue des Peupliers, N° 9
Née Ie 24 janvier 1968 à BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts de Seine), de nationalité Francaise.
Madame Caroline GEUFROI, demeurant à PARIS (17me), rue Lemercier, N° 51
Née le 10 janvier 1972 & PARIS (8eme), de nationalité Frangaise.
Ont modifié, ainsi qu'il suit, les statuts de la "PALACIO GARAGES DE PARIS" pour la transformer de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.)
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1957 B 01686
Numéro SIREN : 572 016 863
Nom ou denomination : PALACIO GARAGES DE PARIS
Ce depot a ete enregistre le 21/03/2013 sous le numero de dépot 27547
1302757102
2013-03-21 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2013R027547
N° GESTION : 1957B01686
N° SIREN : 572016863
DENOMINATION : PALACIO GARAGES DE PARIS
ADRESSE : 25-27 PCE DE LA MADELEINE 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Francois CONORD, demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine), allée Claude Monet, N° 13
Né le 16 mai 1932 à PARIS (10eme), de nationalité Francaise.
Madame Francoise CONORD demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine), allée Claude Monet, N- 13
Née le 7 mars 1942 a PARIS (3'me), de nationalité Frangaise.
La SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE ET TOURISTIQUE - S.E.H.T. Société par Actions Simplifiée à Conseil de Surveillance au capital de 150.000 Euros, dont le siege social est a PARIS (17eme), rue Lemercier, N 51, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 552 135 071 (55 B 13507),
Représentée par sa Directrice Générale Unigue, Madame Francoise CONORD
Madame Catherine TRANCART, demeurant a LA QUEUE LEZ YVELINES (Yvelines), rue des Peupliers, N° 9
Née Ie 24 janvier 1968 à BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts de Seine), de nationalité Francaise.
Madame Caroline GEUFROI, demeurant à PARIS (17me), rue Lemercier, N° 51
Née le 10 janvier 1972 & PARIS (8eme), de nationalité Frangaise.
Ont modifié, ainsi qu'il suit, les statuts de la "PALACIO GARAGES DE PARIS" pour la transformer de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.)
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Article 1.- FORME
Il existe entre le ou les propriétaires des actions composant le capital social et de celles gui pourraient étre créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée (S.A.S) régie par les Lois et Réglements en vigueur et par les présents statuts. lesguels, établis suivant déiibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 décembre 2001, ont rempiacé les statuts antérieurs de la Société.
A tout moment, ia Société pourra devenir unipersonnelle, sans que ia forme sociale en soit modifiée.
Ladite Société avait été constituée à l'origine aux termes d'un acte sous signatures privées en date d'Août 1950, constitution réguliérement publiée dans le Journal Spécial des Sociétés Francaises par actions du 8 Aoat 1950.
Elle a été mise en harmonie avec les dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et du Décret du 23 Mars 1967, sur les Sociétés Commerciales, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 Juillet 1968.
Elle a également été mise en harmonie avec Ies dispositions des Lois du 30 Décembre 1981, 3 Janvier 1983, 30 Avril 1983, du 1er Mars 1984 par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 1985.
A tout moment, ia Société pourra devenir unipersonnelle, sans que ia forme sociale en soit modifiée.
Ladite Société avait été constituée à l'origine aux termes d'un acte sous signatures privées en date d'Août 1950, constitution réguliérement publiée dans le Journal Spécial des Sociétés Francaises par actions du 8 Aoat 1950.
Elle a été mise en harmonie avec les dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et du Décret du 23 Mars 1967, sur les Sociétés Commerciales, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 Juillet 1968.
Elle a également été mise en harmonie avec Ies dispositions des Lois du 30 Décembre 1981, 3 Janvier 1983, 30 Avril 1983, du 1er Mars 1984 par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 1985.
Article 2 - DENOMINATION - ENSEIGNE
La Société a pour dénomination :
"PALACIO GARAGES DE PARIS"
Pour sigle :
"P.G.P."
Et pour enseignes :
"PALACIO DE LA MADELEINE" et "MADELEINE LOCATION"
La dénomination sociale doit figurer dans tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Greffe o elle est immatriculée.
"PALACIO GARAGES DE PARIS"
Pour sigle :
"P.G.P."
Et pour enseignes :
"PALACIO DE LA MADELEINE" et "MADELEINE LOCATION"
La dénomination sociale doit figurer dans tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", puis de l'indication du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Greffe o elle est immatriculée.
Article.3-SIEGE
Le siege de la Société est fixé a PARIS (8eme), place de fa Madeleine, N° 25/27.
I pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.
I pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Article 4 :OBJET
La Société a pour objet :
Toutes opérations concernant les garages, parkings, stations-service, entretien pour automobiles, tous autres véhicules et moyens de transport, la vente, l'achat de tous véhicules, leur réparation et entretien, la location et l'affrétement de tous véhicules de tourisme et utilitaires, la vente d'accessoires, ingrédients, carburants.
Location de locaux commerciaux et mise a disposition de tous services annexes, entretien, nettoyage, de tous moyens de communication et de téléphonie et de télécommunications,
Location de tous appareils et installations s'y rapportant, d'intercommunication, internet et intranet,
Mise à disposition de tout matériel de sécurité (caméras vidéo, postes de radio et de télévision),
Location de toutes machines, mobiliers et d'appareils de bureau, de bureautique et d'informatigue,
Location en général de tous matérieis fixes et mobiles permettant l'exploitation de surfaces de vente, présentoirs, chariots, location de salles de réunions,
Mise a disposition par location ou autrement d'espaces publicitaires,
Généralement, l'agencement, l'exploitation directe ou indirecte de tous commerces ou activités commerciales assortis ou non des installations précédentes,
Toutes opérations de commission, courtage, de représentation et d'affrétement portant sur tous produits et toutes marchandises, la prise, l'achat, la vente, la participation, la location, tant comme bailleresse que comme locataire, l'exploitation de tous fonds de commerce, brevets, licences, margues, modéles, procédés de fabrication se rapportant aux objets ci-dessus, directement ou indirectement,
La participation dans toutes opérations directes ou indirectes ou pouvant se : rapporter à un objet précité ou de nature a le favoriser, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers, comme locataire, fermiére, gérante ou a tout autre titre, soit pour cession, location en régle, soit au courtage et à la commission, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites,
souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, association en participation ou : autrement, ".
: Généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre obiet similaire ou connexe qui serait de nature a favoriser ou a développer l'industrie et le commerce de la Société.
Toutes opérations concernant les garages, parkings, stations-service, entretien pour automobiles, tous autres véhicules et moyens de transport, la vente, l'achat de tous véhicules, leur réparation et entretien, la location et l'affrétement de tous véhicules de tourisme et utilitaires, la vente d'accessoires, ingrédients, carburants.
Location de locaux commerciaux et mise a disposition de tous services annexes, entretien, nettoyage, de tous moyens de communication et de téléphonie et de télécommunications,
Location de tous appareils et installations s'y rapportant, d'intercommunication, internet et intranet,
Mise à disposition de tout matériel de sécurité (caméras vidéo, postes de radio et de télévision),
Location de toutes machines, mobiliers et d'appareils de bureau, de bureautique et d'informatigue,
Location en général de tous matérieis fixes et mobiles permettant l'exploitation de surfaces de vente, présentoirs, chariots, location de salles de réunions,
Mise a disposition par location ou autrement d'espaces publicitaires,
Généralement, l'agencement, l'exploitation directe ou indirecte de tous commerces ou activités commerciales assortis ou non des installations précédentes,
Toutes opérations de commission, courtage, de représentation et d'affrétement portant sur tous produits et toutes marchandises, la prise, l'achat, la vente, la participation, la location, tant comme bailleresse que comme locataire, l'exploitation de tous fonds de commerce, brevets, licences, margues, modéles, procédés de fabrication se rapportant aux objets ci-dessus, directement ou indirectement,
La participation dans toutes opérations directes ou indirectes ou pouvant se : rapporter à un objet précité ou de nature a le favoriser, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers, comme locataire, fermiére, gérante ou a tout autre titre, soit pour cession, location en régle, soit au courtage et à la commission, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites,
souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, association en participation ou : autrement, ".
: Généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre obiet similaire ou connexe qui serait de nature a favoriser ou a développer l'industrie et le commerce de la Société.
Article 5 -DUREE :
La durée de la Société, fixée a 99 années a compter du 4 Aout 1950, expirera le 3
.:i. Août 2049, sauf dissolution anticipée ou prorogation. :r1 Article 6 -APPORTS .. 1. 11 a été apporté, a la Société, lors de sa constitution, la somme de SOIXANTE DIX HUIT MILLE Francs, ci 78.000 F .. 2. Ce capital a été augmenté par voie d'apport-fusion fait par absorption de la Société "LE DUNKERQUE", s'étant traduit par une augmentation du capital de DEUX MILLE Francs, ci . 2.000 F et, en second lieu, par incorporation audit capital de la prime de fusion pour CENT VINGT MILLE Francs, ci 120.000 F : 3. Par acte du 4 Juin 1964, il a été fait apport de la somme de CENT MILLE Francs, ci .... 100.000 F
: Il a, de nouveau, été augmenté, le 5 Septembre 1974, de la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE Francs, ci.... 90.000 F et par incorporation de la prime d'émission pour la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE Francs, ci ... 494.000 F
Aux termes du procés-verbai des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2001, le capital a été *.* augmenté d'une somme de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE 2.853,86 F TROIS Francs QUATRE VINGT SlX Centimes,ci et converii en euro, soit Ia sommne de CENT TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS euro$.
Lors de l'augmentation de capital réalisée ie 28/12/2012, il a été apporté en numéraire la somme de 500 00 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible que la Société d'Exploitation Hôteliére et Touristique détient sur la société.
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1
:
En outre, chaque actionnaire peut, a toute époque de l'année, poser des questions orales ou écrites au Président et obtenir communication, aux frais de ta société, des documents suivants :
inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices,
rapports du Président des trois derniers exercices,
montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cing ou dix personnes les mieux rémunérées,
procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices,
liste des associés.
3. Droits attachés aux actions
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserves et provisions.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisians de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
4. Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela, tout appe! de fonds est interdit.
5. Exercice des droits des_actionnaires.lorsgue s'impose_la propriété de plusieurs.actions
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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.:i. Août 2049, sauf dissolution anticipée ou prorogation. :r1 Article 6 -APPORTS .. 1. 11 a été apporté, a la Société, lors de sa constitution, la somme de SOIXANTE DIX HUIT MILLE Francs, ci 78.000 F .. 2. Ce capital a été augmenté par voie d'apport-fusion fait par absorption de la Société "LE DUNKERQUE", s'étant traduit par une augmentation du capital de DEUX MILLE Francs, ci . 2.000 F et, en second lieu, par incorporation audit capital de la prime de fusion pour CENT VINGT MILLE Francs, ci 120.000 F : 3. Par acte du 4 Juin 1964, il a été fait apport de la somme de CENT MILLE Francs, ci .... 100.000 F
: Il a, de nouveau, été augmenté, le 5 Septembre 1974, de la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE Francs, ci.... 90.000 F et par incorporation de la prime d'émission pour la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE Francs, ci ... 494.000 F
Aux termes du procés-verbai des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2001, le capital a été *.* augmenté d'une somme de DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE 2.853,86 F TROIS Francs QUATRE VINGT SlX Centimes,ci et converii en euro, soit Ia sommne de CENT TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS euro$.
Lors de l'augmentation de capital réalisée ie 28/12/2012, il a été apporté en numéraire la somme de 500 00 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible que la Société d'Exploitation Hôteliére et Touristique détient sur la société.
:
En outre, chaque actionnaire peut, a toute époque de l'année, poser des questions orales ou écrites au Président et obtenir communication, aux frais de ta société, des documents suivants :
inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices,
rapports du Président des trois derniers exercices,
montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cing ou dix personnes les mieux rémunérées,
procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices,
liste des associés.
3. Droits attachés aux actions
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserves et provisions.
La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisians de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
4. Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela, tout appe! de fonds est interdit.
5. Exercice des droits des_actionnaires.lorsgue s'impose_la propriété de plusieurs.actions
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
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Article 10 - INDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS
1. Indivision :
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer a la prise de décision par un seui d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Usufruit et nue-propriété d'actions :
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient, dans tous les cas, a l'usufruitier, tout associé ayant le droit de participer aux décisions collectives, canformément a la disposition de l'article 1844, alinéa 1 du Code Civil.
3. Nantissement d'actions :
En cas de nantisserment de ses actions, l'actiannaire continue de représenter seul les actions remises en gage.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer a la prise de décision par un seui d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Usufruit et nue-propriété d'actions :
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient, dans tous les cas, a l'usufruitier, tout associé ayant le droit de participer aux décisions collectives, canformément a la disposition de l'article 1844, alinéa 1 du Code Civil.
3. Nantissement d'actions :
En cas de nantisserment de ses actions, l'actiannaire continue de représenter seul les actions remises en gage.
Article 11 -TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Cessibilité
Les actions sont librement cessibles.
Leur transmission s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virements de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié.
Cet ordre de mouvement s'inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et appelé "Registre des Mouvements de Titres".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement, dés réceptian de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celui-ci.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure de transmission définie ci-aprés.
{}
Les frais de transfert seront a la charge des cessionnaires, sauf convention
contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas admises au transfert.
La Société établit, chaque année au moins, la liste des actionnaires avec indicatian du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute Assemblée. Elle est révisée a la suite de chaque mutation.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital, de méme gue les actions d'apport sont négociables dés la réalisation de l'augmentation du capital.
2. Droit de Préemption
a) Toute transmission d'actions, sauf entre actionnaires, à titre onéreux ou à titre gratuit ou dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation d'une communauté entre époux, doit respecter le droit de préemption prévu au présent article.
En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute cession au profit d'un tiers, actionnaire ou non comme au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrément stipulé a la Section Il du présent article.
b) L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession à la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siége social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.
A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel à sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.
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c) Le projet de cession est porté a ia connaissance de tous ies actionnaires, a la diligence de la société dans le délai maximum de huit jours par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a compter de la notification qui précéde.
Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.
d) Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la Société, dans le délai maximum de trente jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a compter de la notification prévue au paragraphe 3 gui précéde.
La préemption, si elle est exercée, s'effectue moyennant le paiement du juste prix des actions, quel que soit celui proposé par le cessionnaire potentiel. A défaut d'accord entre les actionnaires préempteurs et le ou les cédants sur le prix proposé, celui-ci sera fixé a dire d'expert, conforménent aux dispositions de f'article 1843-4 du Code Civil.
Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.
A défaut d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renoncants, celle-ci se fera proportionnellement aux droits de chacun des actionnaires préempteurs dans le capital social.
Néanmoins, un ou plusieurs actionnaires pourront préempter la totalité des actions cédées a charge, si les autres actionnaires, autres que le cédant, le demandent, de faire la répartition prévue ci-dessous dans le délai de trois mois de la notification du projet de cession.
e) Le Président doit constater les levées d'option émanant des actionnaires dans le délai maximum de quarante cing jours a compter de la notification prévue au paragraphe 2 gui précéde.
En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le meme délai.
Le Président établit la liste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai a tous les actionnaires, y compris ie cédant.
L'inscription au compte des actionnaires acheteurs des actions préemptées est effectuée par la société, ds réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.
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Faute pour le cédant d'adresser au cessionnaire ou a ia saciété l'ordre de mouvement, soit spontanément, soit dans les nuit jours de la réquisition qui iui en sera faite par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession sera effectuée par ie Président, dament mandaté a cet effet par les présents statuts.
f) Toute attribution, a la suite d'une liquidation de communauté ou de succession, méme entre actiannaires, doit respecter ce droit de préemption.
Il en est de méme alors que ia transmission ne porterait que sur la nue. propriété ou sur l'usufruit d'actions.
En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute transmission au profit d'un actionnaire ou d'un tiers, quel qu'il soit, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrérnent tel qu'il est stipulé ci-aprés.
3. Droit d'agrément et de préemption
a) Dans le cas oû les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes a la cession, a titre gratuit ou a titre onéreux, le Président en avisera sans délai l'actionnaire cédant.
La cession sera alors soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci- aprés, gue la cession s'applique a la toute propriété d'actions, a leur nue- propriété ou a leur usufruit.
La collectivité des actionnaires sera seule compétente pour exprimer l'avis de la Société et sa décision sur l'agrément ou non.
b) Dans le délai de quarante cinq jours à compter de la notification visée au paragraphe ci-dessus, la collectivité des actionnaires est tenue de décider si elle accepte ou refuse la cession projetée, et de faire procéder à la préemption des actions a céder, suivant l'un des moyens développés ci-aprés.
La décision doit étre prise à l'unanimité des actionnaires, le cédant n'étant pas compté dans le quorum et la majorité. Il ne peut pas prendre part au vote.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les trois jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
c) Dans le cas ou le cédant n'y renoncerait pas, le Président est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de quarante cinq jours à compter de la notification du refus.
12
Le cédant ne pourra pas s'opposer a cette derniére solution.
A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chague actionnaire à lui indiguer le nombre d'actions qu'it veut acquérir.
Les offres d'achat doivent lui étre adressées par ies actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans ies trente jours de la notification.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a ta Société dans le déiai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un ou des tiers.
e) Les actions peuvent étre également achetées par la société, méme sans l'accord du cédant.
A cet effet, ie Président convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'i y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trente jours prévu au paragraphe ci-avant.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-aprés.
f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cessian des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
g) Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfére renoncer a la cession.
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Faute par le cédant de se prósenter dans ce délai, ou de notifier par retour de courrier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer à la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office par la société, le Président étant dûment mandaté a cet effet par ies présents statuts.
h) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notificatian prévue au paragraphe c) du 2. du présent article, du refus d'autorisatian de cession, l'actionnaire vendeur paurra réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actians cédées, les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditians visées ci- dessus pouvant néanmains étre réalisées mais aprés expiration d'un délai de trois ans.
Le délai initial de trois mois peut étre prorogé par ordannance, non susceptible de recaurs, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés. L'indispanibilité de trois ans s'appliquera néanmoins en pareil cas.
i) Les clauses de préemption et d'agrément, objet du présent article peuvent s'appliquer également a la cessian des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elles s'appliguent également en cas de cessian de droits de souscription a une augmentation de capital par vaie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle aux draits de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti aux actiannaires, paur notifier au tiers souscripteur s'is acceptent ou non de maintenir celui-ci camme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, le prix a payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
j) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ses actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises aux madalités réglementant les cessions du présent article.
Le projet d'attribution a des personnes autres gue des actionnaires devra, en conséguence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liguidateur ou l'organe de gestion de la société, dans les conditions fixées dans la présente sectian.
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En cas de refus d'aqrément de certains attributaires, le liguidateur ou l'organe de gestion de ta Société pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liguidateur ou l'organe de gestian de la Société n'aurait pas modifié son projet de partage dans ie délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation ou procédant au partage dans les conditions ci-dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totaiité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai de trente jours, le partage devra étre assorti d'une indemnité égale a la valeur des actions non rachetées fixée conformément aux dispositions du paragraphe f) ci-dessus.
k) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adiudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Les actions sont librement cessibles.
Leur transmission s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par virements de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié.
Cet ordre de mouvement s'inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et appelé "Registre des Mouvements de Titres".
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement, dés réceptian de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celui-ci.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure de transmission définie ci-aprés.
{}
Les frais de transfert seront a la charge des cessionnaires, sauf convention
contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas admises au transfert.
La Société établit, chaque année au moins, la liste des actionnaires avec indicatian du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute Assemblée. Elle est révisée a la suite de chaque mutation.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital, de méme gue les actions d'apport sont négociables dés la réalisation de l'augmentation du capital.
2. Droit de Préemption
a) Toute transmission d'actions, sauf entre actionnaires, à titre onéreux ou à titre gratuit ou dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation d'une communauté entre époux, doit respecter le droit de préemption prévu au présent article.
En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute cession au profit d'un tiers, actionnaire ou non comme au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrément stipulé a la Section Il du présent article.
b) L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession à la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siége social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.
A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel à sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.
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c) Le projet de cession est porté a ia connaissance de tous ies actionnaires, a la diligence de la société dans le délai maximum de huit jours par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a compter de la notification qui précéde.
Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.
d) Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la Société, dans le délai maximum de trente jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a compter de la notification prévue au paragraphe 3 gui précéde.
La préemption, si elle est exercée, s'effectue moyennant le paiement du juste prix des actions, quel que soit celui proposé par le cessionnaire potentiel. A défaut d'accord entre les actionnaires préempteurs et le ou les cédants sur le prix proposé, celui-ci sera fixé a dire d'expert, conforménent aux dispositions de f'article 1843-4 du Code Civil.
Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.
A défaut d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renoncants, celle-ci se fera proportionnellement aux droits de chacun des actionnaires préempteurs dans le capital social.
Néanmoins, un ou plusieurs actionnaires pourront préempter la totalité des actions cédées a charge, si les autres actionnaires, autres que le cédant, le demandent, de faire la répartition prévue ci-dessous dans le délai de trois mois de la notification du projet de cession.
e) Le Président doit constater les levées d'option émanant des actionnaires dans le délai maximum de quarante cing jours a compter de la notification prévue au paragraphe 2 gui précéde.
En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le meme délai.
Le Président établit la liste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai a tous les actionnaires, y compris ie cédant.
L'inscription au compte des actionnaires acheteurs des actions préemptées est effectuée par la société, ds réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.
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Faute pour le cédant d'adresser au cessionnaire ou a ia saciété l'ordre de mouvement, soit spontanément, soit dans les nuit jours de la réquisition qui iui en sera faite par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession sera effectuée par ie Président, dament mandaté a cet effet par les présents statuts.
f) Toute attribution, a la suite d'une liquidation de communauté ou de succession, méme entre actiannaires, doit respecter ce droit de préemption.
Il en est de méme alors que ia transmission ne porterait que sur la nue. propriété ou sur l'usufruit d'actions.
En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute transmission au profit d'un actionnaire ou d'un tiers, quel qu'il soit, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrérnent tel qu'il est stipulé ci-aprés.
3. Droit d'agrément et de préemption
a) Dans le cas oû les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes a la cession, a titre gratuit ou a titre onéreux, le Président en avisera sans délai l'actionnaire cédant.
La cession sera alors soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci- aprés, gue la cession s'applique a la toute propriété d'actions, a leur nue- propriété ou a leur usufruit.
La collectivité des actionnaires sera seule compétente pour exprimer l'avis de la Société et sa décision sur l'agrément ou non.
b) Dans le délai de quarante cinq jours à compter de la notification visée au paragraphe ci-dessus, la collectivité des actionnaires est tenue de décider si elle accepte ou refuse la cession projetée, et de faire procéder à la préemption des actions a céder, suivant l'un des moyens développés ci-aprés.
La décision doit étre prise à l'unanimité des actionnaires, le cédant n'étant pas compté dans le quorum et la majorité. Il ne peut pas prendre part au vote.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les trois jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
c) Dans le cas ou le cédant n'y renoncerait pas, le Président est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de quarante cinq jours à compter de la notification du refus.
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Le cédant ne pourra pas s'opposer a cette derniére solution.
A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chague actionnaire à lui indiguer le nombre d'actions qu'it veut acquérir.
Les offres d'achat doivent lui étre adressées par ies actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans ies trente jours de la notification.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a ta Société dans le déiai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un ou des tiers.
e) Les actions peuvent étre également achetées par la société, méme sans l'accord du cédant.
A cet effet, ie Président convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'i y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trente jours prévu au paragraphe ci-avant.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-aprés.
f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cessian des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
g) Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfére renoncer a la cession.
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Faute par le cédant de se prósenter dans ce délai, ou de notifier par retour de courrier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer à la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office par la société, le Président étant dûment mandaté a cet effet par ies présents statuts.
h) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notificatian prévue au paragraphe c) du 2. du présent article, du refus d'autorisatian de cession, l'actionnaire vendeur paurra réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actians cédées, les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditians visées ci- dessus pouvant néanmains étre réalisées mais aprés expiration d'un délai de trois ans.
Le délai initial de trois mois peut étre prorogé par ordannance, non susceptible de recaurs, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés. L'indispanibilité de trois ans s'appliquera néanmoins en pareil cas.
i) Les clauses de préemption et d'agrément, objet du présent article peuvent s'appliquer également a la cessian des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elles s'appliguent également en cas de cessian de droits de souscription a une augmentation de capital par vaie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle aux draits de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti aux actiannaires, paur notifier au tiers souscripteur s'is acceptent ou non de maintenir celui-ci camme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, le prix a payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
j) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ses actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises aux madalités réglementant les cessions du présent article.
Le projet d'attribution a des personnes autres gue des actionnaires devra, en conséguence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liguidateur ou l'organe de gestion de la société, dans les conditions fixées dans la présente sectian.
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En cas de refus d'aqrément de certains attributaires, le liguidateur ou l'organe de gestion de ta Société pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liguidateur ou l'organe de gestian de la Société n'aurait pas modifié son projet de partage dans ie délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation ou procédant au partage dans les conditions ci-dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totaiité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai de trente jours, le partage devra étre assorti d'une indemnité égale a la valeur des actions non rachetées fixée conformément aux dispositions du paragraphe f) ci-dessus.
k) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adiudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Article 12-PRESIDENT
La société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale pouvant ou non avoir la gualité d'actionnaire. Le Président est nommé par les actionnaires statuant a la majorité ordinaire des décisions collectives.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales qui s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitatian pour des durées égales a celle initiale.
Le premier Président est Monsleur Francois CONORD.
Il est nommé sans limitation de durée.
En cas de remplacement, la décision nommant un autre Président, fixe la durée de ses fonctions.
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Pendant la durée de son mandat, le Président, s'il est actionnaire, ne peut étre révogué qu'a l'unanimité des actionnaires, en dehors de lui-meme. La révocation ne peut intervenir que pour justes motifs.
Le Président non actionnaire.peut étre révoqué par l'Assemblée Générale statuant a la majorité ordinaire. Dans ce cas, la révocation doit étre motivée. Elle pourra donner lieu a une indemnité.
Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour fe compte de la Société.
Les fonctions de Président prennent fin soit :
. par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de Six (6) mois sauf le cas oû la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court,
pour les personnes physiques, le cas échéant, par révocation prononcée par l'Assemblée des actionnaires dans les conditions ci-dessus.
2. Pouvoirs
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Le ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le Président, au cas ou il serait différent de l'associé unique, devra obtenir une autorisation préalable et écrite de celui-ci avant la conclusion des actes suivants :
L'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de saretés sur ces participations,
L'apport du fonds de commerce à une autre Société et la vente ou la mise en location-gérance de l'entreprise entiére ou de parties de l'entreprise,
16
L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immabiliers,
La création ou la dissolution de filiales,
- La création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires,
La souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur a 5 % du capital par engagement.
3. Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient & cesser ses fanctions, à moins que son successeur ne les révoque.
4. Limite d'age
Au cas oû le Président serait une personne physique, il devra tre àgé de moins de QUATRE VlNGT CINQ ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décisian de l'associé unique ou des actionnaires pourvoyant à son remplacement.
5. Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales qui s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
1. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitatian pour des durées égales a celle initiale.
Le premier Président est Monsleur Francois CONORD.
Il est nommé sans limitation de durée.
En cas de remplacement, la décision nommant un autre Président, fixe la durée de ses fonctions.
15
Pendant la durée de son mandat, le Président, s'il est actionnaire, ne peut étre révogué qu'a l'unanimité des actionnaires, en dehors de lui-meme. La révocation ne peut intervenir que pour justes motifs.
Le Président non actionnaire.peut étre révoqué par l'Assemblée Générale statuant a la majorité ordinaire. Dans ce cas, la révocation doit étre motivée. Elle pourra donner lieu a une indemnité.
Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour fe compte de la Société.
Les fonctions de Président prennent fin soit :
. par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de Six (6) mois sauf le cas oû la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court,
pour les personnes physiques, le cas échéant, par révocation prononcée par l'Assemblée des actionnaires dans les conditions ci-dessus.
2. Pouvoirs
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Le ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Le Président, au cas ou il serait différent de l'associé unique, devra obtenir une autorisation préalable et écrite de celui-ci avant la conclusion des actes suivants :
L'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de saretés sur ces participations,
L'apport du fonds de commerce à une autre Société et la vente ou la mise en location-gérance de l'entreprise entiére ou de parties de l'entreprise,
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L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immabiliers,
La création ou la dissolution de filiales,
- La création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires,
La souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur a 5 % du capital par engagement.
3. Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient & cesser ses fanctions, à moins que son successeur ne les révoque.
4. Limite d'age
Au cas oû le Président serait une personne physique, il devra tre àgé de moins de QUATRE VlNGT CINQ ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décisian de l'associé unique ou des actionnaires pourvoyant à son remplacement.
5. Cumul de mandats
Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats
Article 13 - DIRECTEURS GENERAUX
1. Nomination
Sur proposition du Président (ou de l'associé unique), il est nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, ayant, à titre habituel, te pouvoir d'engager la Société.
Le Directeur Général peut &tre salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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2. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée S'il est à durée déterminée, le mandat est renouvelabie sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe ia durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatifs, des dépenses effectuées dans la cadre de sa mission pour le compte de la société.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que ceiles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve celle-ci jusqu'à la nomination du nouveau Président.
4. Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'Assemblée des actionnaires ou l'Associé unigue en accord avec Ie Président.
5. Délégation de.pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
Sur proposition du Président (ou de l'associé unique), il est nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, ayant, à titre habituel, te pouvoir d'engager la Société.
Le Directeur Général peut &tre salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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2. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat de Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée S'il est à durée déterminée, le mandat est renouvelabie sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe ia durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatifs, des dépenses effectuées dans la cadre de sa mission pour le compte de la société.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que ceiles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve celle-ci jusqu'à la nomination du nouveau Président.
4. Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'Assemblée des actionnaires ou l'Associé unigue en accord avec Ie Président.
5. Délégation de.pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
Article_14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE
ET SES DIRIGEANTS
1. Si la Société est unipersonnelle, le Président doit aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la Société, dans un délai de UN (i) mois, a compter de la conclusion de ces conventions.
L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
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Si la Société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société dans le délai de UN (1) mois a compter de ia conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent sur ce rapport et cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, autre gu'une personne morale, de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagement envers les tiers.
1. Si la Société est unipersonnelle, le Président doit aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la Société, dans un délai de UN (i) mois, a compter de la conclusion de ces conventions.
L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
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Si la Société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société dans le délai de UN (1) mois a compter de ia conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent sur ce rapport et cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, autre gu'une personne morale, de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagement envers les tiers.
Article 15 - DECISiONS.COLLECTIVES
1. Compétence
Les actionnaires sont seuls compétents pour décider :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,
la nomination des Commissaires aux Comptes.
la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du ou des Directeurs généraux,
l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves,
. la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.
Les actionnaires peuvent prendre leurs décisions d'office ou sur demande du Président.
Les décisions sant constatées soit par des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé gualiftié de "registre des décisions sociales", soit par des actes sous signatures privée gui doivent également étre consignés dans ie "registre des décisions sociales".
19
2. Participants aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives.
Le droit de vote est réglementé par l'article 10 ci-avant.
3. Mode de consultation
Les décisions seront adoptées en Assemblée générale ou par consultation écrite Le choix entre la tenue d'une Assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Néanmoins, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires.
En outre, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée :
- les augmentations, amortissements ou réductions de capital,
les fusions-scissions,
.les nominations des Commissaires aux Comptes,
les approbations des comptes et affectations des résultats,
la dissolution éventuelle de la Société.
Les actionnaires seront convogués à l'Assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout actionnaire.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins QUINZE (15) jours avant toute Assemblée générale.
S'ils sont convoqués en Assemblée générale, les actionnaires pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration.
A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les actionnaires pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société, sur leur demande, lequel doit étre présenté au moins cing jours avant l'Assemblée.
A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
1l sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
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4. Décisions Extraordinaires
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives ernportant modification des statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront valablement délibérer si les deux-tiers au moins des actionnaires sont présents ou représentés.
Elles sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, au changement de contrle d'une société actionnaire, à la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne pourront étre adoptées ou moditiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
Il en sera de méme en matiére de changement de l'objet ou de l'activité de la Société.
5. Décisions Ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possédent au rnoins le quart des actions ayant le droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Elles sont prises a la majorité de la moitié des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés.
Les actionnaires sont seuls compétents pour décider :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,
la nomination des Commissaires aux Comptes.
la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du ou des Directeurs généraux,
l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves,
. la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.
Les actionnaires peuvent prendre leurs décisions d'office ou sur demande du Président.
Les décisions sant constatées soit par des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé gualiftié de "registre des décisions sociales", soit par des actes sous signatures privée gui doivent également étre consignés dans ie "registre des décisions sociales".
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2. Participants aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions coliectives.
Le droit de vote est réglementé par l'article 10 ci-avant.
3. Mode de consultation
Les décisions seront adoptées en Assemblée générale ou par consultation écrite Le choix entre la tenue d'une Assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Néanmoins, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires.
En outre, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée :
- les augmentations, amortissements ou réductions de capital,
les fusions-scissions,
.les nominations des Commissaires aux Comptes,
les approbations des comptes et affectations des résultats,
la dissolution éventuelle de la Société.
Les actionnaires seront convogués à l'Assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout actionnaire.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins QUINZE (15) jours avant toute Assemblée générale.
S'ils sont convoqués en Assemblée générale, les actionnaires pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration.
A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les actionnaires pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société, sur leur demande, lequel doit étre présenté au moins cing jours avant l'Assemblée.
A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
1l sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
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4. Décisions Extraordinaires
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives ernportant modification des statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront valablement délibérer si les deux-tiers au moins des actionnaires sont présents ou représentés.
Elles sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, au changement de contrle d'une société actionnaire, à la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne pourront étre adoptées ou moditiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
Il en sera de méme en matiére de changement de l'objet ou de l'activité de la Société.
5. Décisions Ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possédent au rnoins le quart des actions ayant le droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Elles sont prises a la majorité de la moitié des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés.
Article 16 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation du ou des actionnaires, dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
1302757101
DATE DEPOT : 2013-03-21
NUMERO DE DEPOT : 2013R027547
N° GESTION : 1957B01686
N SIREN : 572016863
DENOMINATION : PALACIO GARAGES DE PARIS
ADRESSE : 25-27 PCE DE LA MADELEINE 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL
AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
ENREGISTRE A PARIS 8
1 U Bor. : ..........ase....... Totat tiquidé : . Pour le Chet do Service comptable,
PALACIO GARAGES DE PARIS tn PEREIRAY Société par Actions Simplifiée au capital de 135.200 Euros 16% 25/27 place de la Madeleine s- 6
75008 PARIS GTC DE PARIS RCS PARIS B 572 016 863 11
2 i 1 2013 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2012 No Dép6t
L'an deux mille douze, le 30 Décembre à 16 heures, les associés de la société PALACIO GARAGES DE PARIS, Société par Actions Simplifiée au capital de 135.200 Euros divisé en 5.200 actions de 26 Euros chacune, appartenant à cinq actionnaires, dont le siege social est sis & PARIS 8eme, 25/27 Place de la Madeleine, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation adressée par le Président, faite conformément aux stipulations des statuts, à chacun d'eux.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frangois CONORD, Président.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Sont présent ou représentés :
220 actions : Monsieur Francois CONORD, titulaire de 6 actions : Madame Francoise CONORD, titutaire de : Madame Caroline GEUFROI, titulaire de 3 actions : Madame Catherine TRANCART, titulaire de 3 actions . Société d'Exploitation Hteliére et Touristique, titulaire de 4968 actions
TOTAL 5200 actions
Monsieur le Président constate que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité reguise.
Madame Francoise CONORD et Madame Caroline GEUFROI, associés représentant tant par eux méme que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Catherine TRANCART est désigné comme secrétaire.
Le Cabinet COTTET, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifie exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
- Lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Réduction du capital d'une somme de 130 000 euros sous condition suspensive de réalisation d'une augmentation de capital en numéraire,
- Décision et réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 500 000 euros par l'émission de 500 000 actions nouvelles de 1 euro chacune, à libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
- Décision de réserver l' augmentation du capital social aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce,
-Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et, en conséquence, de la réduction préalable du capital,
- Modification corrélative des statuts,
Le Président dépose sur Ie bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
-la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- le rapport de la présidence,
- le rapport du Commissaire aux Comptes
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége sociat pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné iecture du rapport de la présidence et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
3
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la présidence et du rapport du Commissaire aux Comptes, et aprés avoir constaté que le bilan de la Société arrété au 31/12/2011 fait apparaitre une perte de 523 156 euros, décide d'amortir cette perte en réduisant le capital d'une somme de 130 000euros, le ramenant ainsi de 135 200 euros à 5 200 euros sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution ci- aprés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la méme condition suspensive que ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale, de telle sorte que les 5 200 actions de 26 euros chacune existant actuellement soient remplacées par 5 200 actions nouvelles de 1 euro chacune. Ces parts nouvelles ainsi créées seront attribuées aux associés a raison de 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de 500 000 euros, pour le porter de la somme de 5 200 euros, somme a laquelle il vient d'etre réduit, à la somme de 505 200 euros par la création de 500 000 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la présidence et
du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, refuse en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde à la Société d'Exploitation Hteliére et Touristique .
La Société d'Exploitation Hôteliére et Touristique a libéré intégralement le montant de sa souscription en numéraire par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle détient sur la société et qui a été certifiée par le Président dans une annexe jointe au présent procés verbal.
L'Assemblée Générale constate que les 500 000 actions nouvelles sont immédiatement souscrites par la Société d'Exploitation Hôteliére et Touristique
L'Assemblée Générale constate en outre que l'augmentation de capitai est réguliérement et définitivement réalisée ainsi que la réduction de capital décidée préalablement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assembiée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation du ou des actionnaires, dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
1302757101
DATE DEPOT : 2013-03-21
NUMERO DE DEPOT : 2013R027547
N° GESTION : 1957B01686
N SIREN : 572016863
DENOMINATION : PALACIO GARAGES DE PARIS
ADRESSE : 25-27 PCE DE LA MADELEINE 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/12/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITAL
AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
ENREGISTRE A PARIS 8
1 U Bor. : ..........ase....... Totat tiquidé : . Pour le Chet do Service comptable,
PALACIO GARAGES DE PARIS tn PEREIRAY Société par Actions Simplifiée au capital de 135.200 Euros 16% 25/27 place de la Madeleine s- 6
75008 PARIS GTC DE PARIS RCS PARIS B 572 016 863 11
2 i 1 2013 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2012 No Dép6t
L'an deux mille douze, le 30 Décembre à 16 heures, les associés de la société PALACIO GARAGES DE PARIS, Société par Actions Simplifiée au capital de 135.200 Euros divisé en 5.200 actions de 26 Euros chacune, appartenant à cinq actionnaires, dont le siege social est sis & PARIS 8eme, 25/27 Place de la Madeleine, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation adressée par le Président, faite conformément aux stipulations des statuts, à chacun d'eux.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frangois CONORD, Président.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Sont présent ou représentés :
220 actions : Monsieur Francois CONORD, titulaire de 6 actions : Madame Francoise CONORD, titutaire de : Madame Caroline GEUFROI, titulaire de 3 actions : Madame Catherine TRANCART, titulaire de 3 actions . Société d'Exploitation Hteliére et Touristique, titulaire de 4968 actions
TOTAL 5200 actions
Monsieur le Président constate que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité reguise.
Madame Francoise CONORD et Madame Caroline GEUFROI, associés représentant tant par eux méme que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Catherine TRANCART est désigné comme secrétaire.
Le Cabinet COTTET, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifie exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
- Lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Réduction du capital d'une somme de 130 000 euros sous condition suspensive de réalisation d'une augmentation de capital en numéraire,
- Décision et réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 500 000 euros par l'émission de 500 000 actions nouvelles de 1 euro chacune, à libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
- Décision de réserver l' augmentation du capital social aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce,
-Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et, en conséquence, de la réduction préalable du capital,
- Modification corrélative des statuts,
Le Président dépose sur Ie bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
-la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- le rapport de la présidence,
- le rapport du Commissaire aux Comptes
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége sociat pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné iecture du rapport de la présidence et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
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Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la présidence et du rapport du Commissaire aux Comptes, et aprés avoir constaté que le bilan de la Société arrété au 31/12/2011 fait apparaitre une perte de 523 156 euros, décide d'amortir cette perte en réduisant le capital d'une somme de 130 000euros, le ramenant ainsi de 135 200 euros à 5 200 euros sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution ci- aprés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la méme condition suspensive que ci-dessus, l'Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale, de telle sorte que les 5 200 actions de 26 euros chacune existant actuellement soient remplacées par 5 200 actions nouvelles de 1 euro chacune. Ces parts nouvelles ainsi créées seront attribuées aux associés a raison de 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de 500 000 euros, pour le porter de la somme de 5 200 euros, somme a laquelle il vient d'etre réduit, à la somme de 505 200 euros par la création de 500 000 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la présidence et
du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, refuse en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde à la Société d'Exploitation Hteliére et Touristique .
La Société d'Exploitation Hôteliére et Touristique a libéré intégralement le montant de sa souscription en numéraire par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle détient sur la société et qui a été certifiée par le Président dans une annexe jointe au présent procés verbal.
L'Assemblée Générale constate que les 500 000 actions nouvelles sont immédiatement souscrites par la Société d'Exploitation Hôteliére et Touristique
L'Assemblée Générale constate en outre que l'augmentation de capitai est réguliérement et définitivement réalisée ainsi que la réduction de capital décidée préalablement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assembiée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
Article 6-APPORTS
Cet article est complété par un alinéa ainsi rédigé :
Lors de l'augmentation de capital réalisée le 30/12/2012, il a été apporté en numéraire ia somme de 500 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible que la Société d'Exploitation Hôteliére et Touristigue détient sur la société.
Lors de l'augmentation de capital réalisée le 30/12/2012, il a été apporté en numéraire ia somme de 500 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible que la Société d'Exploitation Hôteliére et Touristigue détient sur la société.
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cinq cent cinq mille deux cents euros (505 200 euros).
Il est divisé en 505 200 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
Le reste de l'articie demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président.
Le Président
Il est divisé en 505 200 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
Le reste de l'articie demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président.
Le Président