Acte du 30 mars 2017

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de 900.000 euros, pour le porter de la somme de 505.200 euros a la somme de 1.405.200 euros par la création de 900.000 actions nouvelles de 1 euro chacune, émises au pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de ce jour. Elles seront alors completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions

statutaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport de la présidence et du rapport du Commissaire aux comptes, refuse en application des dispositions de l'article L.225-129 du Code du commerce de réserver aux salariés de la société l'augmentation de capital décidée ci- dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide de réserver la totalité de l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde a la Société d'Exploitation Hteliere et Touristique.

La Société d'Exploitation Hteliere et Touristique a libéré intégralement le montant de sa souscription en numéraire par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle détient

sur la société et qui a été certifiée par le Président dans une annexe jointe au présent procés- verbal.

L'assemblée générale constate que les 900.000 actions nouvelles sont immédiatement souscrites par la Société d'Exploitation Hoteliére et Touristique.

L'assemblée générale constate en outre que l'augmentation de capital est régulierement et définitivement réaliséc.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Quatricme résolution

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la présidence et du rapport du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que le bilan de la Société arrété au 31 décembre 2015 faisait apparaitre une perte de 1.858.543,20 euros décide d'amortir cette perte en réduisant le capital d'une somme de 1.155.200 euros, le ramenant ainsi de 1.405.200 euros a 250.000 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cinquicme résolution

L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par diminution du nombre d'actions, de telle sorte que les l.405.200 actions de 1 euro chacune existant actuellement soient ramenées a 250.000 actions de 1 euro chacune, en faisant supporter cette diminution sur les seules actions de la Société d'Exploitation Hteliére et Touristique qui l'a formellement

accepté.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate que la réduction de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Septiemc résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier Ies articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

Article 6 -APPORTS

Cet article est complété par un alinéa ainsi rédigé :

Lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 décembre 2016, il a été apporté en numéraire la somme de 900.000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible que la Société d'Exploitation Hteliere et Touristique détient sur la société.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a deux cent cinquante mille euros (250.000 euros)

Il est divisé en 250.000 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite

L'assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés exacts du procés-verbal constatant les délibérations de la présente assemblée générale, a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce qui précede, il a eté dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Le Présideni

1703319603

DATE DEPOT : 2017-03-30

2017R033154 NUMERO DE DEPOT :

1957B01686 N GESTION :

572016863 N" SIREN :

PALACIO GARAGES DE PARIS DENOMINATION :

25-27 PCE DE LA MADELEINE 75008 PARIS ADRESSE :

2016/12/30 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

Greffe du tribunal de commerce de Paris Servicc du R.C.S.

Dossicr 3 0 MAR5 2017 depost ic

PALACIOGARAGE DE PARIS

Société par actions simplifiée

au capital de 250.000 euros

25/27 Place de la Madeleine

75008 PARIS

RCS PARIS B 572016863 5e.1636

1l existe entre le ou les propriétaires des actions composant le capital social et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une Saciété par Actions Simplifiée (S.A.S). régie par les Lois et Réglements en vigueur et par les présents statuts, lesquels, établis suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 décembre 2001, ont remplacé les statuts antérieurs de la Société.

A tout moment, ta Société pourra devenir unipersonnelle, sans gue la forme sociale en soit madifiée.

Ladite Société avait été constituée a l'origine aux termes d'un acte sous signatures privées en date d'Aout 1950, constitution. réguliêrement publiée dans le Journal Spécial des Sociétés Frangaises par actlons du 8 Aodt 1950.

Elle a été mise en harmonie avec les dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et du Décret du 23 Mars 1967, sur les Sociétés Commerciales, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 Juillet 1968.

Elle a également été mise en harmonie avec les dispositions des Lois du 3o Décembre 1981, 3 Janvier 1983, 30 Avril 1983, du 1er Mars 1984 par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 1985.

La Société a pour dénomination :

"PALACIO GARAGES DE PARIS"

Pour sigle :

"P.G.P."

Et pour enseignes :

"PALACIO DE LA MADELEINE" et "MADELEINE LOCATION"

La dénomination sociale doit figurer dans tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du sige social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Greffe oû elle est immatriculée.

Le siege de la Société est fixé a PARIS (8&me), piace de ia Madeleine, ° 25/27.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet :

Toutes opérations concernant ies garages, parkings, stations-service, entretien : . pour automobiles, tous autres véhicules et moyens de transport, la vente, l'achat de tous véhicules, leur réparation et entretien, la iocation et l'affrétement de tous véhicules de tourisme et utilitaires, la vente d'accessoires, ingrédients, carburants.

Location de locaux commerciaux et mise a disposition de tous services annexes, entretien, nettoyage, de tous moyens de communication et de téléphonie et de télécommunications, :

Location de tous appareils et installations s'y rapportant, d'intercommunication, internet et intranet,

Mise a disposition de tout matériel de sécurité (caméras vidéo, postes de radio et de télévision),

Location de toutes machines, mobiliers et d'appareils de bureau, de bureautique et d'informatique,

Location en générat de tous matériels fixes et mobiles permettant l'exploitation de surfaces de vente, présentoirs, chariots, location de salles de réunions,

Mise à disposition par location ou autrement d'espaces publicitaires,

Généralement, l'agencement, l'exploitation directe ou indirecte de tous

commerces ou activités commerciales assortis ou non des installations E précédentes,

Toutes opératians de commission, courtage, de représentation et d'affrétement : portant sur tous produits et toutes marchandises, la prise, l'achat, la vente, la participation, la focation, tant comme bailleresse que comme locataire, l'exploitation de tous fonds de commerce, brevets, licences, marques, modeles, procédés de fabrication se rapportant aux objets ci-dessus, directement ou indirectement,

5

La participation dans toutes opérations directes ou indirectes ou pouvant se rapporter a un objet precite ou de nature a le favoriser, solt seule, soit en participatian ou pour le compte de tiers, comme iocataire, fermiére, gérante ou a tout autre titre, soit pour cession, locaton en regle, soit au courtage ei a la commission, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apporis, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, association en participation ou

autrement

Généralement,. toutes opérations commerciales, industrielles. financieres, mobilieres ou immobilires se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe qui serait de nature a favoriser ou a développer l'industrie et le commerce de la Société.

La durée de la Société, fixée a 99 années a compter du 4 Août 1950, expirera le 3 Aoat 2049, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

: Article 6 - APPORTS

1. II a été apporté, a la Société, lors de sa constitution, la somme de SOiXANTE DIX HUIT MILLE Francs, cI 78.000 F

2. Ce capital a été augmenté par voie d'apport-fusion fait par absorption! de la Société "LE DUNKERQUE", s'étant traduit par une augmentation du capital de DEUX MiLLE Francs, ci .... 2.000 F et, en second lieu, par Incorporation audit capital de ia prime de fusion pour CENT VINGT MILLE Francs, ci 120.000 F

3. Par acte du 4 Juin 1964, il a été fait appart de la somme de CENT MlLLE Francs, ci .. 100.000 F

1l a, de nouveau, été augmenté, le 5 Septenbre 1974, de la somme de QUATRE VINGT DiX MILLE Francs, ci ... 90.000 F. et par incorporation de la prime d'émission pour la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE Francs, ci .. 494.000 F

Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée .Générale Extraordinaire du 6 décembre 2001, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX MiLLE HUIT CENT CJNQUANTE TROlS Francs QUATRE VINGT SlX Centimes, ci 2.853,86 F et converti en euro, soit la somme de CENT TRENTE C!NQ MILLE DEUX CENTS euros.

Lors de l'augmentation de capital réalisée le 28/12/2012, il a été apporté en numéraire la somme de 500 000 euros, par compensation avec la créance liguide et exigible que la Société d'Exploitation Hteliére et Touristigue détient sur la société.

Lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 décembre 2016, il a été apporté en numéraire la somme de 900.000 euros, par compensation avec la créance liguide et exigible gue la Société d'Exploitation Hôteliére et Touristigue détient sur la société.

Le capital social est fixé a deux cent cinguante mille euros (250.000 euros).

Il est divisé en 250.000 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.

- Monsieur Francois CONORD, deux cent vingt actions. 220

249.768 - Société d'Exploitation Hôteliére et Touristique. deux cent guarante neuf mille sept cent soixante huit actions

- Madame Frangoise CONORD, six actions..

- Madame Caroline GEUFROI, trois actions

- Madame Catherine TRANCART, trois actions.

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 250.000 Deux cent cinguante mille actions

Arlicle 8 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles . dannent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom du ou des actionnalres, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur.

ArticIe 9 - DRQITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Principe d'égalité entre actlonnaires

A égalité de valeur nominale, les mémes droits et obligations sont attachés à toute action émise par la Société.

Toutefois, la Société peut émettre des actions de catégories différentes, auguel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toute action d'une méme catégorie.

2. Droit d'information des actlonnaires

Chague actionnaire bénéficie du droit d'information sur la marche de la Société et de celui d'abtenir cammunication, au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire, du bilan de l'exercice, du campte de résultat, de l'annexe et du rapport du Président.

En outre, chaque actionnaire peut, a toute épogue de l'année, poser des questions orales ou écrites au Président et obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

inventaire, comptes anndels et, le cas échéani, comptes consolidés des trois derniers exercices,

rapports du Président des trois derniers exercices,

montant global, certifié conforme par le.:Commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cing ou dix personnés les mieux rémunérées,

procs-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices,

liste des associés.

3. Drolts attachés aux actions

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelaue main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendeš échus et non payés et à échoir, ainsi gue la part éventuelle dans les fonds de réserves et provisions. :

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la .*. Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour t'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

4. Responsabllité des actionnaires

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

5. Exercice des droits. des actionnaires_lorsgue s'impose la_propriété de plusieurs actions

Chaque fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne péuvent exercer ce droit gu'a la condition de faire leur affaire personnetle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1. indivision :

Les actions sont indivisibles a t'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Usufruit et nue-propriété d'actions :

Si une action'est grevée d'usufruit, te droit de vote appartient, dans tous les cas, a l'usufruitier, tout associé ayant le droit de participer aux décisions collectives, conformément a la disposition de l'article 1844, alinéa 1 du Code Civil.

3. Nantissement d'actions :

En cas de nantissement de ses actions, i'actionnaire continue de représenter seul les actions remises en gage.

1. Cesslbllité

Les actions sont librement cessibles.

Leur transmission s'opre, a l'égard de la Société et des tiers, par virements de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant gualifié.

Cet ordre de mouvement s'inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et appelé "Registre des Mouvements de Titres".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement, des réception de t'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les six jours qui suivent celui-ci.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions tégales et sous réserve, fe cas échéant, du respect de la procédure de transmission détinie ci-aprés.

Les frais de transfert seront a la charge des cessionnaires, sauf convention

contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société établit, chague année au moins, Ia liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute Assemblée. Elle est révisée a la suite de chaque mutation.

Lors de chague établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nambre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital, de méme que les actions d'apport sont négociables ds la réalisation de l'augmentation du capital.

2. Drolt de Préemption

a) Toute transmission d'actions, sauf entre actionnaires, a titre onéreux ou a titre gratuit ou dans Je cadre d'une succession ou d'une liquidation. d'une communauté entre époux, doit respecter ie droit de préemption prévu au présent article.

En autre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute cession au profit d'un tiers, actionnaire ou non comme au profit d'un conoint, d'un ascendant ou un descendant du cédant, doit etre soumise au droit d'agrément stipulé a la Section il du présent article.

b) L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siege social), te nombre des actions a céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-apres précisées.

A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est propartionnel a sa participation dans te capital, compte non tenu des actians offertes.

c Le projet de cession est porté à la connaissance de tous les actionnaires, a la diligence de la société. dans le délai maximum de huit jours par.lettre recommandée avec demande d'avis de réception a compter de la notification

qui précéde. 1: Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.

d Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la Société, dans le délai maximum de trente jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.a compter de la notification prévue au paragraphe 3 gul précéde.

La préemption, si elle est exercée, s'effectue moyennant le paiement du iuste

prix des actions, quel gue soit celui proposé par le cessionnaire potentiel. A défaut d'accord entre les actionnaires préempteurs et le ou les cédants sur le prix proposé, celui-ci sera fixé a dire d'expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.

A défaut d'accord entre tous les bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renoncants, celle-ci se fera proportionnellement aux droits de chacun des actionnaires préempteurs dans le capltal social.

Néanmoins, un ou plusieurs actionnaires pourront préempter la totalité des actions cédées a charge, si les autres actionnaires, autres que le cédant, le demandent, de faire la répartition prévue ci-dessous dans le délai de trois mois de la notification du projet de cession.

e Le Président doit constater les levées d'option émanant des actionnaires dans le délai maximum de quarante cing jours a compter de la notification prévue au paragraphe 2 gui précede.

En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le méme délal.

Le Président établit la liste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai a tous les actionnaires, y compris le cédant.

L'inscription au compte des actionnaires acheteurs des actions préemptées est

effectuée par fa société, des réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant.

Faute pour le cédant d'adresser au cessionnaire ou a la société 'ordre de mouvement, soit spontanément, soit dans les huit jours de la réquisition qui lui en sera faite par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian, la cessian sera effectuée par le Président, dment mandaté a cet effet par les présents statuts.

. f) .Toute attribution, a. la suite d'une liquidation :de communauté,ou de succession, méme entre actionnaires, doit respecter ce droit de préemption.

Il en est de méme alors que la transmission ne porterait que sur la nue- propriété ou sur l'usufruit d'actians.

.En :outre,"en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute transmission. au protit d'un actionnaire ou: d'un tiers, quel qu'il soit, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, doit etre soumise au drolt d'agrément tel qu'il est stipulé ci-aprs.

3. Droit d'agrément et de préemption

a) Dans le cas o les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes a la cession, a titre gratuit ou a titre onéreux, le Président en avisera sans délai l'actionnaire cédant.

La cessian sera alors soumise a l'agrément de Ja société dans les conditions ci- apres, que la cession s'appligue a la toute propriété d'actions, a leur nue propriété ou a leur usufruit.

La collectivité des actiannaires sera seule compétente pour exprimer l'avis de la Société et sa décisian sur l'agrément au non.

b) Dans le délai de quarante cinq jours a compter de la notification visée au paragraphe ci-dessus, la collectivité des actionnaires est tenue de décider si elle accepte ou refuse la cession projetée, et de faire procéder a la préemption des actions a céder, suivant l'un des moyens développés ci-apres.

La décision doit @tre prise a l'unanimité des actionnaires, le cédant n'étant pas compté dans le quorum et la majorité. ll ne peut pas prendre part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les trois jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

c) Dans le cas ou le cédant n'y renoncerait pas, le Président est tenu de faire acquérir -les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de quarante cing jours a campter de la notification du refus.

Le cédant ne pourra pas s'apposer à cette derniére solution.

A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent lui étre adressées par les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trente jours de la notification.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans Ia limite de leurs demandes.

d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a ia Société dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, ie Président peut faire acheter fes actions disponibles par un ou des tiers.

e) Les actions peuvent étre également achetées par la société, meme sans l'accord du cédant.

A cet effet, ie Président convogue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit tre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trente jours prévu au paragraphe ci-avant.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est

fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-apres.

f Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a Tactionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

g) Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois jours de ia détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social,:pour toucher ce prix, leguel n'est pas productif d'intéréts, ainsi gue pour signer l'ordre de mouvement, a moins gu'il ne préfére renoncer a la cession.

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier par retour de courrier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra etre régularisée d'office par la société, le Président étant dament mandaté a cet effet par les présents statuts.

h) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification prévue au paragraphe c) du 2. du présent article, du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur pourra réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actions cédées, les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées c- dessus pouvant néanmains étre.réalisées.mais apres expiration d'un délai de trois ans.

Le détai initial de trois mois peut etre prorogé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dment appelés. L'indisponibilité de trois ans s'appliguera néanmoins en pareil cas.

i) Les clauses de préemption et d'agrément, objet du présent article peuvent s'appliguer également a ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elles s'appliguent également en cas de cession de droits.de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle aux droits de souscription en faveur de personnes dénormmées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrénent et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur ies actions souscrites, et le délai imparti aux actionnaires, pour notifier au tiers souscripteur s'ils acceptent ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois nois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, le prix a payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

j) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ses actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises aux modalités réglementant les cessions du présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres gue des actionnaires devra, en conséquence, faire l'obiet d'une demande d'agrément par le liquidateur ou l'organe de gestion de ia saciété, dans les conditions fixées dans la présente section.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le tiquidateur ou l'organe *

de gestion de la Société paurra, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter gue des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun atfributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le tiquidateur ou l'organe de gestion de la Société n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront etre achetées ou rachetées à la société en liquidation ou procédant au partage dans les conditions ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du. refus d'agrément, dans le délai de trente jours, le partage devra etre assorti d'une indemnité égale a la valeur des actians non rachetées fixée conformément aux dispositions du paragraphe f) ci-dessus.

k) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire. Le Président est nommé par les actionnaires statuant a la majorité ordinaire des décisions collectives.

Lorsgu'une personne marale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditians et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales gui s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne marale qu'ils dirigent.

1. Durée des fonctions - Rémunératlon

Le màndat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelabie sans limitation paur des durées égales a celle initiale.

Le premier Président est Monsieur Frangois CONORD.

Il est nommé sans limitation de durée.

En cas de remplacement, ia décision nommant un autre Président, fixe la durée de ses fonctians.

Pendant la durée de son mandat, le Président, s'il est actionnaire, ne peut @tre révoqué qu'a l'unanimité des actionnaires, en dehors de lui-méme. La révocation ne peut intervenir gue pour justes motifs.

Le Président non actionnaire,peut tre révoqué par i'Assemblée Générale statuant a la maiorité ordinaire. Dans ce cas, la révacation doit étre motivée. Elle pourra donner lieu a une indemnité

Le Président pourra obtenir ie remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Les fonctions de Président prennent fin sait :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

par la démission, celle-ci ne pouvant tre effective qu'a l'expiration d'un préavis de Six (6) mois sauf ie cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court,

pour les personnes physigues, le cas échéant, par révocation pronancée par l'Assemblée des actionnaires dans les conditions ci-dessus.

2. Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs Ies plus étendus paur agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet sociat.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relêvent pas de l'objet saciai a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unigue ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Le ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Le Président, au cas oû il serait différent de l'associé unique, devra obtenir une autorisation préalable et écrite de celui-ci avant la conclusion des actes suivants :

L'acguisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de saretés sur ces participations,

L'apport du fonds de commerce à une autre Société et la vente au la mise en location-gérance de l'entreprise entiére ou de parties de l'entreprise,

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L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers,

- La création ou la dissolution de filiales,

La création ou la suppression de succursales ou d'établisserments secondaires,

La souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur a 5 % du capital par engagement.

3. Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute détégatian de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégatións subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

4. Limite d'age

Au cas o le Président serait une personne physique, il devra tre agé de moins de QUATRE VINGT CINQ ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de l'associé unique ou des actionnaires pourvoyant a son rempiacement.

5. Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Articie 13 - DIRECTEURS GENERAUX

1. Nomination

Sur proposition du Président (ou de l'associé unique), i est nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, ayant, a titre habituel, le pouvoir d'engager la Société.

Le Directeur Général peut étre salarié de la Société

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent. les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctions - Rénunération

Le mandat de Directeur Général peut étre à durée déterminée au indéterminée S'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatifs, des dépenses effectuées dans la cadre de sa mission paur le compte de la société

3. Cessatian des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

En cas de décés, démission ou enpéchement du Président, le Directeur Général! en fonction conserve celle-ci jusqu'a la nomination du nouveau Président.

4. Pouvolrs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'Assemblée des actiónnaires ou l'Associé unique en accord avec] le Président.

5. Délégation de.pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute déiégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'l vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

1. Si la Société est unipersonnelle, le Président doit aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la Société, dans un délai de UN (1) mois, à compter de la conclusion de ces conventions.

L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisians.

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Si la Société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre Jui-même et la société dans le délai de UN (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux Comptes présente aux actionnaires, iors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent sur ce rapport et cette délibération est : mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuelfement pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions porant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagement envers les tiers.

1. Compétence

Les actionnaires sont seuls compétents pour décider :

toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, t'amortissement ou ia réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,

la nomination des Commissaires aux Comptes.

Ja nominatian, la révocation et la rémunération du Président et du ou des Directeurs généraux,

l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénétices et des réserves,

la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.

Les actionnaires peuvent prendre leurs décisions d'office ou sur demande du Président.

Les décisions sont constatées soit par des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé gualifié de "registre des décisions sociales", soit par des actes sous signatures privée qui doivent également etre consignés dans le "registre des décisions sociales".

2. Participants aux décisions collectives

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Le droit de vote est réglementé par l'article 10 ci-avant.

3. Mode de consultation

Les décisions seront adoptées en Assemblée générale ou par consultation écrite. Le choix entre la tenue d'une Assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation ou de la consultation. Néanmoins, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires.

En outre, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée :

-_ les augmentations, amortissements ou réductions de capital,

les fusions-scissions,

.les nominations des Commissaires aux Comptes

.les approbations des comptes et affectations des résultats,

. la dissolution éventuelle de la Société

Les actionnaires serant convoqués à l'Assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout actionnaire.

Lordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires seront communigués par le Président à chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins QuINZE (15) jours avant toute Assemblée générale.

S'ils sont convoqués en Assemblée générale, les actionnaires pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration.

A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les actionnajres pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société, sur leur demande, lequel doit etre présenté au moins cing jours avant l'Assemblée.

A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

I sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

4. Décisions Extraordinaires

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront valablement délibérer si les deux-tiers au noins des actionnaires sont présents ou représentés.

Elles sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les.clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, au changernent de contrle d'une société actionnaire, a la r: suspension des droits de vote et .à la transformation de la société en .société en nom. collectif ne pourront @tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.

Il en sera de méme en matire de changement de l'objet ou de l'activité de la Société.

5. Déclsions Ordinalres

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaire's. ..

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent etre adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Elles sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Elles sont prises à la majorité de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Artlcle 16 - COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont sourmis chaque année à l'approbation du ou des actionnaires, dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissajre aux comptes pour certification, établissernent et transmission de ses rapports.

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S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou .les actionnaires décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence.de réserves dont ils ont la disposition, l'associé.unique ou les actionnaires peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'll en existe, sont, soit imputées sur les comptes de réserves de.la Société, soit portées sur le compte report a nouveau:

Le contrle de la société est exercée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les Commissaires titulaires et pour la méme durée.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président.

La dissolution de la société intervient dans les hypothses visées à l'article 1844-7 du Code Civil, ainsi qu'en cas de fusion-absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, dans les conditions prévues a l'articie 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la.dissolution entraine ta liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du président prennent fin par la dissolution de la société, saut a l'égard des tiers pour l'accomplissement des forrnalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nammé dans les conditions prévues par la loi.

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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidatian, soit entre les actionnaires, soit entre ie ou les actionnaires et la société serant tranchées par le Tribunal de Commerce de PARIS.