Acte du 28 mars 2019

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social de la société du 25 / 27 Place de la Madeleine 75008 PARIS au 51 rue Lemercier 75017 Paris, a compter de ce jour soit le 6 mars 2019.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transfert du siége social, << l'article 3 - siége>> des statuts est modifié ainsi qu'il suit :

<< Le siége social est fixé a PARIS (17eme), 51 rue Lemercier.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence. >>

Les autres articles des statuts restent inchangés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés exacts du procés verbal constatant les délibérations de la présente Assemblée générale, à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Scrutateur.

Le Président Le scrutateur

1905750202

DATE DEPOT : 2019-03-28

NUMERO DE DEPOT : 2019R036985

N" GESTION : 1957B01686

N" SIREN : 572016863

DENOMINATION : PALACIO GARAGES DE PARIS

ADRESSE : 51 rue Lemercier 75017 Paris

DATE D'ACTE : 2019/03/06

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Francois CONORD, demeurant a LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine), allée Claude Monet, N° 13

Né le 16 mai 1932 a PARIS (10eme), de nationalité Frangaise

Madame Francoise CONORD demeurant à LEVALLOIS PERRET (Hauts de Seine), allée Ciaude Monet, N° 13

Née le 7 mars 1942 a PARIS (3éme), de nationalité Frangaise.

La SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE ET TOURISTIQUE - S.E.H.T. Société par Actions Simplifiée à Conseil de Surveiliance au capital de 150.000 Euros, dont ie siege sociai est a PARiS .(17eme), rue Lemercier, No 51, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous ie numéro B 552 135 071 (55 B 13507),

Représentée par sa Directrice Générale Unique, Madame Francoise CONORD.

Madame, Catherine .TRANCART, demeurant a LA QUEUE LEZ YVELINES (Yvelines), rue des Peupliers, N° 9

Née le 24 janvier 1968 a BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts de Seine),de nationalité Francaise.

Madame Caroline GEUFROi, demeurant & PARIS (17éme), rue Lemercier, N° 51

Née le 10 janvier 1972 a PARIS (8eme), de nationalité Frangaise.

Ont modifié, ainsi qu'il suit, les statuts de la "PALACIO GARAGES DE PARiS" pour la transformer de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée : (S.A.S.)

:

1

Article 1 - FORME

Il existe entre le ou les propriétaires des actions composant le capital sociat et de celles qui pourraient @tre créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée (S.A.S). régie par les Lois et Réglements en vigueur et par ies présents statuts, lesquels, établis suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 décembre 2001, ont remplacé tes statuts antérieurs de la Société.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle, sans que la forme scciale en soit modifiée.

Ladite Société avait été constituée a l'origine aux termes d'un acte sous signatures privées en date d'Aoat 1950, constitution régulirement publiée dans le Journal Spécial des Sociétés Frangaises par actlons du 8 Aoat 1950.

Efle a été mise 'en harmonie avec les dispositions de ia Loi du 24 Juiltet 1966 et du Décret du 23 Mars 1967, sur ies Sociétés Commerciales, aux termes d'une Assemblée Généraie Extraordinaire du 10 Juillet 1968.

Elle a également été mise en harmonie avec ies dispositions des Lois du 30 Décembre 1981, 3 Janvier 1983, 30 Avril 1983, du 1er Mars 1984 par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 1985.

Articie.2 - DENOMINATION - ENSEIGNE

La Société a pour dénomination :

"PALACIO GARAGES DE PARIS"

Pour sigle :

"P.G.P."

Et pour enseignes :

"PALACIO DE LA MADELEINE" et "MADELEINE LOCATION"

La dénomination sociale doit figurer dans tous actes ou sur tous documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société .par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.

Les mémes docurnents doivent aussi porter les mentians du sige sociai, du numéro d'immatriculation et de l'indication du Greffe o elle est immatriculée.

Article 3 - SIEGE

Le siége social de la Société est fixé à PARIS (17éme), 51 rue Lemercier.

il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Article 4- OBJET

La Société a pour objet :

Toutes opérations concernant les garages, parkings, stations-service, entretien pour automobiles, tous autres véhicuies et moyens de transport, la vente, l'achat de tous véhicules, leur réparation et entretien, la location et l'affrétement de tous véhicules de tourisme et utilitaires, la vente d'accessoires, ingrédients, carburants.

Location de locaux commerciaux et mise a disposition de tous services annexes, entretien, nettoyage, de tous moyens de communication et de téléphonie et de télécommunications,

Location de tous appareils et installations s'y rapportant, d'intercommunication, Internet et intranet,

Mise à disposition de tout matériel de sécurité (caméras vidéo, postes de racio et :. de télévision),

.. Location de toutes machines, mobiliers et d'appareils de bureau, de bureautique *. et d'informatique,

Location en général de tous matérieis fixes et mobiles permettant l'exploitation de surfaces de vente, présentoirs, chariots, location de salies de réunions,

t.: . Mise à disposition par location ou autrement d'espaces publicitaires, Généralement, l'agencement, l'exploitation directe ou indirecte de tous : commerces ou activités commerciaies assortis ou non des installations : précédentes,

.. Toutes opérations de commission, couriage, de représentation et d'affrétement s.. * portant sur tous produits et toutes marchandises, la prise, l'achat, la vente, ia participation, la location, tant comme bailleresse que comme locataire, l'exploitation de tous fonds de commerce, brevets, licences, marques, modéles, procédés de fabrication se rapportant aux objets ci-dessus, directement ou indirectement,

5

La participation dans toutes opérations directes ou indirectes ou pouvant se rapporter a un objet précité ou de naiure a le favoriser, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers, comme locataire, fermiére, gérante ou à tout autre titre, soit pour cession, location en régle, soit au courtage et a la commission, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, association en participation ou autrement,

Généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilires se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe qui serait de nature a favoriser ou a développer l'industrie et le commerce de la Société.

Article 5 - DUREE

La durée de la Société, fxée a 99 années a comptcr du 4 Aout 1950, expirera le 3 Aoat 2049, sauf dissolutian anticipée ou prorogation.

: Article 6 APPORTS

1. Il a été apporté, a la Société, lors de sa constitution, la somme de SOIXANTE DIX HUIT MILLE Francs,c] - 78.000 F

2. Ce capital a été augmenté par voie d'apport-fusion fait par absorption de la Société "LE DUNKERQUE", s'étant traduit par une augmentation du capitai de DEUX MILLE Francs, ci .. 2.000 F et, en second lieu, par Incorporation audit capital de la prime de fusion pour CENT VINGT MlLLE Francs, ci 120.000 F

3. Par acte du 4 Juin 1964, il a été fait apport de la somme de CENT MILLE Francs, cl ..... 100.000 F

!l a, de nouveau, été augmenté, le 5 Septembre 1974, de la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE Francs, ci .... 90.000 F et par incorporation de la prime d'émission pour la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE FranCs, ci .... 494.000 F

Aux termes du procés-verbal des délibérations de IAssemblée .Générale Extraordinaire du 6 décembre 2001, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX MlLLE HUIT CENT CINQUANTE TROIS Francs QUATRE VINGT SIX Centimes, ci 2.853,86 F et converti en euro, soit Ia somme de CENT TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS euros.

Lors de l'augmentation de capital réalisée le 28/12/2012, il a été apporté en numéraire la somme de 500 000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible gue la Société d'Exploitation Hteliere et Touristique détient sur la société.

Lors de l'augrnentation de capital réalisée le 30 décembre 2016, il a été apporté en numéraire la somme de 900.000 euros, par compensation avec la créance liquide et exigible que la Société d'Exploitation Hteliére et Touristique détient sur la société.

6

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & deux cent cinquante mille euros (250.000 euros).

1l est divisé en 250.000 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.

- Monsieur Frangois CONORD, deux cent vingt actions... 220

- Société d'Exploitation Hoteliére et Touristique.. 249.768 deux cent quarante neuf mille sept cent soixante huit actions

- Madame Francoise CONORD, six actions. 6

- Madame Caroline GEUFROI, trois actions. 3

- Madame Catherine TRANCART, trois actions.. 3

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : Deux cent cinquante mille actions 250.000

Article 8 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par ia Société au nom du ou des actionnaires, dans les conditions et selon les modalités prévues par la lai et les reglements en vigueur.

ArticIe 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX.ACTIONS

1. Principe d'égalité entre actlonnaires

A égalité de valeur nominale, fes memes droits et obligations sont attachés à toute action émise par la Société.

Toutefois, la Société peut émettre des actions de catégories différentes, auguel cas les mémes droits et obligations sont attachés a toute action d'une méme catégorie.

2. Droit d'informatlon des actlonnaires

Chaque actionnaire bénéficie du droit d'information sur ta marche de ta Société et de celui d'obtenir communication, au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Ordinaire, du bilan de l'exercice, du compte de résultat, de l'annexe et du rapport du Président.

En outre, chaque actionnaire peut, & toute époque de l'année, poser des questions orales ou écrites au Président et obtenir communication, aux frais de la société des documents suivants :

inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices,

rapports du Président des trois derniers exercices,

montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunérations versées aux cing ou dix personnes les mieux rémunérées,

procs-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices

liste des associés.

3. Droits attachés aux actions

Les drolts et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans guelgue main gu'il passe et la cession comprend tous ies dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi que ia part éventuelle dans les fonds de réserves et provisions.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biéns et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

4. Responsablllté des actionnaires

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

5. Exercice des droits des actionnaires lorsque s'impose._la_propriété de piusieurs actions

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quélcongue, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre intérieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

nécessaires.

Articie 10 -INDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS

1. Indivision :

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la Société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Usufrult et nue-propriété d'actions :

Si une action'est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient, dans tous ies cas, à l'usufruitiér, tout associé ayant le droit de participer aux décisions collectives, conformément a la disposition de l'article 1844, alinéa 1 du Code Civil.

3. Nantissement d'actions :

En cas de nantissement de ses actions, l'actionnaire continue de représenter seul les actions remises en gage.

Article 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Cessibilité

Les actions sont librement cessibles.

Leur transmission s'opre, à l'égard de ia Société et des tiers, par virements de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié.

Cet ordre de mouvement s'inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et appelé "Registre des Mouvements de Titres".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement, des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans ies six jours qui suivent celui-ci.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opre également par un ordre de mouvément transcrit sur le registre des mouvements, sur justification.de la mutation dans les conditions légales et sous. réserve, te cas échéant, du respect de la procédure de transmission définie ci-apres.

Les frais de transfert seront a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société établit, chaque année au moins, la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du damicile déclaré par chacun d'eux, préalablement & toute Assemblée. Elle est révisée a la suite de chaque mutation.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nonbre total des actians existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital, de méme que les actions d'apport sont négociables ds la réalisation de l'augmentation du capital.

2. Drolt de Préemption

a) Toute transmission d'actions, sauf entre actionnaires, a titre onéreux ou a titre gratuit ou dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation d'une communauté entre époux, doit respecter le droit de préemption prévu au présent article.

En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute cessian au profit d'un tiers, actionnaire ou non comme au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou un descendant du cédant, doit être soumise au droit d'agrément stipulé à la Section Il du présent article.

b) L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et sige social), le nombre des actions a céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.

A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préernption de chacun est propartionnel à sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.

10

c) Le projet de cession est porté a la connaissance de tous les actionnaires, à la diligence de la société dans le délai maximum de huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a compter de la notification qui précede. :

Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.

d) Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la Société, dans le délai maximum de trente jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a cornpter de la notification prévue au paragraphe 3 qul précéde.

La préemption, si elle est exercée, s'effectue moyennant le paiement cu juste prix des actions, quel que soit celui proposé par le cessionnaire potentiel. A défaut d'accord entre les actiannaires préernpteurs et le ou les cédants sur le prix proposé, celui-ci sera fixé a dire d'expert, conformément aux dispositians de l'article 1843-4 du Code Civil.

Faute par un actionnaire de natifier son intention dans le délai précité, it sera répute avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.

A défaut d'accord entre tous ies bénéficiaires, sur une répartition de l'ensemble des droits des renongants, celle-ci se fera proportionnellement aux droits de chacun des actionnaires préempteurs dans le capltal social.

Néanmoins, un ou plusieurs actionnaires pourront préempter ia totalité des actions cédées à charge, si ies autres actionnaires, autres que le cédant, le demandent, de faire la répartition prévue ci-dessous dans le délai de trois mois de la notification du projet de cession.

e) Le Président doit constater les ievées d'option émanant des actionnaires dans 1e délai maximum de quarante cinq jours à compter de la notification prévue au paragraphe 2 gui précéde.

En cas de rompus, ceux-ci seront répartis au plus fort reste, sauf accordl entre tous ies bénéficiaires intervenant dans le méme délai.

Le Président établit la liste des actionnaires avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux, et la transmet sans délai à tous les actionnaires, y compris le cédant.

L'inscription au compte des actionnaires acheteurs des actions préemptées est effectuée par la société, des réception de l'ordre de mouvement signé par ie cédant.

11

Faute pour le cédant d'adresser au cessionnaire ou a la société l'ordre de

mouvement, soit spontanément, soit dans les huit jours de la réquisition qui lui en sera faite par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession sera effectuée par le Président, dûment mandaté a cet effet par les présents statuts.

Toute attribution, à la suite d'une liquidation de communauté ou de

succession, méme entre actionnaires, doit respecter ce droit de préemption.

Il en est de méme alors que la transmission ne porterait que sur la nue propriété ou sur l'usufruit d'actions.

En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute transmission au profit d'un actionnaire ou d'un tiers, quel qu'il soit, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, doit étre soumise au droit d'agrément tel qu'it est stipulé ci-aprés.

3. Droit d'agrément et de préemption

a) Dans lé cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes a la cession, a titre gratuit ou a titre onéreux, le Président en avisera sans délai l'actionnaire cédant.

La cession sera alors soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci- apres, que ia cession s'applique a la toute propriété d'actions, a leur nue- propriété ou a leur usufruit.

La collectivité des actionnaires sera seule compétente pour exprimer l'avis de la Société et sa décision sur l'agrément ou non.

b).Dans. le délai de: quarante:.cinq :jours: à:compter. de la notification.visée au paragraphe ci-dessus, la collectivité des actionnaires est tenue de décider si elle accepte ou refuse la cession projetée, et de faire procéder a la préemption des actions a céder, suivant l'un des moyens développés ci-aprés.

La décision doit étre prise à l'unanimité des actionnaires, le cédant n'étant pas compté dans le quorum et la majorité. Il ne peut pas prendre part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les trois jours de la décision, le cédant doit en @tre informé par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour fairé connaitre dans la meme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

c) Dans le cas ou le cédant n'y renoncerait pas, le Président est tenu de faire acquérir -les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de quarante cinq jours a compter de la notification du refus.

12

Le cédant ne pourra pas s'opposer à cette derniére solution

A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent lui etre adressées par les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian, dans les trente jours de la notification.

La répartition entre ies actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans Ia limite de leurs demandes.

d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la Société dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un ou des tiers.

e) Les actions peuvent etre également achetées par la société, méme sans l'accord du cédant.

A cet effet, le Président convogue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par ia sociéte et de la réduction corrélative du capital social. Cetté convocation doit etre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trente jours prévu au paragraphe ci-avant.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe ci-apres.

f) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

g) Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege sociai,:pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérets, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfére renoncer a la cession.

f

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier par retour de courrier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra etre régularisée d'office par la société, le Président étant dameni mandaté a cet effet par les présents statuts.

h) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification prévue au paragraphe c) du 2. du présent article, du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur pourra réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actions cédées, les offres d'achat partielles gui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus pouvant néanmoins étre réalisées mais aprés expiration d'un délai de trois ans.

Le délai initial de trois môis peut étre prorogé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés. L'indisponibilité de trois ans s'appliquera néanmoins en pareil cas.

i) Les clauses de préemption et d'agrément, objet du présent article peuvent s'appliquer également a la cession des droits' d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elles s'appliquent également en cas de cession de droits.de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle aux drôits de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et t'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au:présent:article s'exercent sur-les actions:souscrites, et le délai imparti aux actionnaires, pour notifier au tiers souscripteur s'ils acceptent ou non de maintenir celui-ci comme actiannaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, le prix a payer ést égal à la valeur des àctions nouvelles déterminées conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

j) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ses actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes 'n'ayarit pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises aux modalités réglementant les cessions du présent article.

Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur ou l'organe de gestion de la société, dans les conditions fixées dans la présente section.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur ou l'organe de gestion de la Société pourra, dans un délai de trente jours a daier de la notification du refus d'agrément, modifier tes attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas o le liquidateur ou l'organe de gestion de la Société n'aurait pas modifié san projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liguidation ou procédant au partage dans les conditions ci-dessus.

i A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus : d'agrément, dans le délai de trente jours, le partage devra etre assorti d'une indemnité égale à la valeur des actions non rachetées fixée conformément aux dispositions du paragraphe f) ci-dessus.

k) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

ArtIcle 12 -PRESIDENT

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire. Le Président est nommé par les actionnaires statuant a la majorité ordinaire des décisions collectives.

Lorsqu'une personne moraie est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales..qui.s'ils.étaient .Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabllité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1. Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a :. durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation pour des durées : égales a celle initiale.

Le premier Président est Monsieur Frangois CONORD.

Il est nommé sans limitation de durée.

En cas de remplacement, ia décision nommant un autre Président, fixe la clurée de ses fonctions.

Pendant la durée de son mandat, ie Président, s'il est aciionnaire, ne peut etre révogué gu'a l'unanimité des actionnaires, en dehors de lui-méme. La revocation

ne peut intervenir que pour justes motifs.

Le Président non actionnaire,peut étre révoqué par l'Assemblée Générale statuant à la majorité ordinaire. Dans ce cas, la révocation doit étre motivée. Elle pourra donner lieu a une indemnité.

Le Président pourra obtenir le remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de ia Société.

Les fonctions de Président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'ur préavis de SiX (6) mois sauf le cas o la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court,

pour les personnes physigues, le cas échéant, par révocation prononcée par l'Assembiée des actionnaires dans les conditions ci-dessus.

2. Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pauvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relêvent pas de l'objet social & moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Le ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Le Président, au cas ou il serait différent de l'associé unique, devra obtenir une autorisation préalable et écrite de celui-ci avant la conclusion des actes suivants :

L'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations,

L'apport du fonds de commerce à une autre Société et la vente ou la mise en Iocation-gérance de l'entreprise entiére ou de parties de l'entreprise,

:: - L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits imrnobiliers, - La création ou la dissolution de filiales,

-- La création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires, 1m

La souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur a 5 % du capital par engagement.

3. Délégatians de.pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégatiôns subsistent iorsqu'il vient a cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

4. Limite d'age

Il n'est fixé aucune limite d'age pour le Président de la Société.

5. Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

.-..... Article 13 - DIRECTEURS GENERAUX : 1. Nominatton :

Sur proposition du Président (ou de l'associé unique), il est nommé un ou plusieurs Directéurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, ayant, a titre habituel, le pouvoir d'engager la Société.

Le Directeur Général peut étre salarié de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent. les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctians - Rémunération

Le mandat de Directeur Générat peut étre a durée déterminée ou indéterminée S'il est à durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatifs, des dépenses effectuées dans la cadre de sa mission pour le compte de la société.

3. Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général! en fonctian conserve celle-ci jusqu'a ia nomination du nouveau Président.

4. Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'Assemblée des actionnaires ou l'Associé unique en accord avec le Président.

5. Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsgu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

ArticIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA.SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

1. Si ia Société est unipersonnelle, le Président doit aviser l'associé unigue des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-meme et la Société, dans un délai de UN (1) mois, a compter de la conclusion de ces conventions.

L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

18

Si la Société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et 1a société dans le délai de UN (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux Comptes présente aux

actionnaires, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces ... conventions. Les actionnaires statuent sur ce rapport et cette délibération est : mentionnée dans le registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagement envers les tlers.

Articie 15 DECISIONS COLLECTIVES

1. Compétence

Les actionnaires sont seuls compétents pour décider :

'toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,

la nomination des Commissaires aux Comptes.

la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du ou des Directeurs généraux,

l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénétices et des réserves,

la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.

Les actionnaires peuvent prendre leurs décisions d'office ou sur demande du Président.

Les décisions sont constatées soit par des procs-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé qualifié de "registre des décisions sociales", soit par des

... actes sous signatures privée qui doivent également @tre consignés dans le "registre des décisions sociales".

20

4. Décisions.Extraordinaires

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts. 1

Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront valablement délibérer si les deux-tiers au moins des actionnaires sont présents ou représentés.

Elles sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ies clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, au changement de contrle d'une société actionnaire, a la :1 *.1 . suspension des droits de vote et à la transformation de la société en .société en nom collectif ne pourront @tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des . actionnaires. 11 en sera de meme en matiere de changement de l'objet ou de l'activité de la Société.

5. Décisions Ordinaires

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaire's. ... -

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Elles sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Elles sont prises a la majorité de la moitié des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ArticIe 16 - COMPTES.ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi gue sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chague année a l'approbation du ou des actionnaires, dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

21

Artic!e 17 - AFFECTATION DES RESULTATS

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou les actionnaires décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir canstaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, l'associé unique ou les actionnaires peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Article 18 - CONTROLE DES COMPTES

Le contrle de la société est exércée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exergant leur mission conformément a la lol.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de.démission ou de décs, sont nommés en méme temps que le ou les Commissaires titulaires et pour la méme durée.

Article 19 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président.

Article 20 - DISSOLUTION

La dissolution de la société intervient dans les hypothses visées a l'article 1844-7 du Code Civil, ainsi qu'en cas de fusion-absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liguidation de la société mais opere transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la, dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités dé publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

22

Artic!e 21 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre le ou les actionnaires et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce de PARIS.