Acte du 27 mars 2018

11 existe entre le ou tes propriétaires des actions composant le capital social et de cefles qui pourraient étre créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée (S.A.S). régie par les Lois et Reglements en vigueur et par les présents statuts, iesquels, établis suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 6 décembre 2001, ont remplacé les statuts antérieurs de la Société.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle, sans que la forme sociale en soit modifiée.

Ladite Société avait été constituée à l'origine aux termes d'un acte sous signatures privées en date d'Aout 1950, constitution régulirement publiée dans le Journal Spécial des Sociétés Francaises par actlons du 8 Aout 1950.

Efle a été mise en harmonie avec les dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et du Décret du 23 Mars 1967, sur Ies Sociétés Commerciales, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 Juillet 1968.

Elle a également été mise en harmonie avec Ies dispositions des Lois du 30 Décembre 1981, 3 Janvier 1983, 30 Avril 1983, du 1er Mars 1984 par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 1985.

La Société a pour dénomination :

"PALACIO GARAGES DE PARIS"

Pour sigle

"P.G.P."

Et pour enseignes :

"PALACIO DE LA MADELEINE" et "MADELEINE LOCATION"

La dénomination sociale dait figurer dans tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et d'estinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de 'indication du capital social. -

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du sige social, du numéro d'immatriculation ct de l'indication du Greffe oû elle est immatricuiée.

Le sige de la Société est fixé à PARIS (8me), place de la Madeleine, N° 25/27.

!! pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, leque! est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet :

: : Toutes opérations concernant les garages, parkings, stations-service, entretien pour automobiles, tous autres véhicules et moyens de transpori, la vente, l'achat de tous véhicules, leur réparation et entretien, la location et l'affrtement de tous

'.-. véhicules de tourisme et utilitaires, ia vente d'accessoires, ingrédients carburants.

Location de locaux commerciaux et mise a disposition de tous services annexes, .. entretien, nettoyage, de tous moyens de communication et de téléphonie et de :: télécommunications,

Location de tous appareils et installations s'y rapportant, d'intercommunication, intemet et intranet,

Mise a disposition de tout matériel de sécurité (caméras vidéo, postes de radio et de télévision),

Location de toutes machines, mobiliers et d'appareils de bureau, de bureautique et d'informatigue, r

Location en général de tous matériels fixes et mobiles permettant l'exploitation de surfaces de vente, présentoirs, chariots, locatlon de salles de réunions,

. Mise a disposition par location ou autrement d'espaces publicitaires,

Généralement, l'agencement.. l'exploitation directe :ou indirecte de tous commerces ou"activités commerciales assortis ou non des installations précédentes,

Toutes opérations de corrimission, courtage, de représentation et d'affrétement portant sur tous produits et toutes marchandises, la prise, l'achat, la vente, la participation, la location, tant comme bailleresse que comme locataire, l'exploitation de tous fonds de commerce, brevets, licences, marques, modeles

... procédés de fabrication se rapportant aux objets ci-dessus, directement ou indirectement, :

:

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La paricipation dans toutes opérations directes ou indirectes ou pouvant se rapporter a un objet précité ou de nature à le favoriser, soit seule, soit en participation ou pour le compte de tiers, comme locataire, fermiére, gérante ou a tout autre titre, soit pour cession, location en régle, soit au courtage et & la commission, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apporis, commandites, sauscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, association en participation ou autrement,

Généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe qui serait de nature à favoriser ou a développer l'industrie et le commerce de la Société.

La durée de ia Société, fixée a 99 années à campter du 4 Aoat 1950, expirera le 3 Aoat 2049, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

: Article 6-APPORTS

1. ll a été apparté, a la Société, lors de sa constitution, la somme-de SOIXANTE DIX HUIT MILLE Francs,cl 78.000 F

2. Ce capital a été augmenté par voie d'apport-fusion fait par absorption de la Société "LE DUNKEFiQUE", s'étant traduit par une augmentation du capital de DEUX MILLE Francs, ci .. 2.000 F et, en second lieu, par Incorporation audit capital de la prime de fusion pour CENT VINGT MILLE Francs, ci 120.000 F

3. Par acte du 4 Juin 1964, il a été falt apport de la somme de CENT MILLE Francs, cl ..... 100.000 F

11 a, de nouveau, été augmenté, le 5 Septembre 1974, de la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE Francs, ci ... 90.000 F. et par Incorporation de la prime d'émission pour la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE Francs, ci ....: 494.000 F.

Aux termes du procs-verbal des délibérations de l'Assembiée .Générale Exiraordlnaire du 6 décembre 2001, le capital a été augmenté d'une somme de DEUX M!LLE HUlT CENT ClNQUANTE .TROIS Francs QUATRE VINGT SIX Centimes, ci 2.853,86 F et converti en euro, soit la somme de CENT TRENTE CINQ MILLE DEUX CENTS euroS.

Lors de l'augmentation de capital réalisée Ie 28/12/2012, il a été apporté en numéraire la somme de 500 000 euros, par compensation avec la créance liguide et exigible que la Société d'Exploilation Hôtelire et Touristique détient sur la société.

Lors de l'augmentation de capital réalisée le 30 décembre 2016, il a été apparté en numéraire la somme de 900.000 euros, par compensatian avec la créance liquide et exigible que la Société d'Explaitation Hoteliére et Touristigue détient sur la société.

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Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 euros).

!l est divisé en 250.000 actions de 1 euro chacune, entierement libérées.

- Monsieur Francois CONORD, deux cent vingt actions... 220

- Société d'Exploitation Hôteliere et Touristigue. 249.768 deux cent quarante neuf mille sept cent soixante huit actions

- Madame Francoise CONORD, six actions. 6

- Madame Caroline GEUFROI, trois actions. 3

- Madame Catherine TRANCART, trois actions...

Totat égal au nombre d'actions composant le capital social : Deux cent cinguante mille actions 250.000

Artic!e 8-FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles . donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom du ou des actionnaires, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ArticIe 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Principe d'égatité entre acttonnalres

A égalité de valeur nominale, les mémes droits et obligations sont attachés à toute action émise par la Société.

Toutefois, ia Société peut émettre des actions de catégories différentes, auquei cas les mémes droits et obligations sont attachés a toute action d'une méme catégorie.

2. Drolt d'informatlon des actlonnalres

Chaque actionnaire bénéficie du droit d'information sur la marche de la Société et de celui d'obtenir communication, au moins quinze (15) jours avant l'Assembiée Générale Ordinaire, du bilan de l'exercice, du compte de résultat, de l'annexe et du rapport du Président.

En outre, chaque actionnaire peut, a toute époque de l'année, poser des questions orales ou écrites au Président et obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consotidés des trois derniers exercices,

rapports du Président des trois derniers exercices,

montant global, certifié conforme par le Commissaire aux comptes, des rémunératians versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées,

procs-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices,

liste des associés.

3. Drolts attachés aux actions

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu' passe et ia cession comprend tous ies dividendes échus et non payés et a

échair, ainsi que la part éventuelle dans les fonds de réserves et provisions. :

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la . 1 Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

:

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander te partage ou la licitation. ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de-son admInlstration : ils doivent, pour l'exercice de leurs.droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décislons de l'Assemblée Générale

4. Responsablllté des actionnaires

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'& concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.

5. Exercice des droits des actionnaires iorsgue s'impose la propriété de plusteurš actlons

Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nambre intérieur a celul requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ArticIe 10 - lNDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS

1. Indivision :

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprs de la Société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Usufrult et nue-propriété d'actions :

Si une action'est grevée d'usufruit, ie droit de vote appartient, dans tous les cas, à l'usufruitier, tout associé ayant le droit de participer aux décisions collectives, conformément a la disposition de l'article 1844, alinéa 1 du Code Civil.

3. Nantissement d'actions :

En cas de nantissement de ses actions, l'actionnaire continue de représenter seul Ies actions remises en gage.

ArticIe 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Cessibtlité

Les actions sont librement cesslbies.

- Leur transmission s'opere, al'égard de la Sociéié et des tiers, par virements de compte à compte sur productian d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié.

Cet ordre de mouvement s'inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquerment et appelé "Registre des Mouvements de Titres".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans ies six jours qui suivent celui-ci.

La transmission d'actions à titre gratuit au en suite de décs s'opre également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions Iégales et sous réserve, le cas échéant, du respect de ia procédure de transmission définie ci-aprs.

Les frais de transfert seront à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas admises au transfert.

La Société établit, chaque année au moins, ia liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute Assemblée. Elle est révisée a ia suite de chaque mutation.

Lors de chaque établissement de ia liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la dernire liste.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital, de méme que les actions d'apport sont négociables dês la réalisation de l'augmentation du capital.

2. Drolt de Préemptlon

a) Toute transmission d'actions, sauf entre actionnaires, à titre onéreux ou a titre gratuit ou dans ie cadre d'une succession ou d'une liquldation. d'une communauté entre époux, doit respecter le droit de préemption prévu au présent articie.

En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute cession au profit d'un tiers, actionnaire ou non comme au profit d'un conioint, d'un ascendant ou un descendant du cédant, dait &tre soumise au droit d'agrément stipulé à la Section ll du présent articie.

b) L'actionnaire cédant doit notifier son projet de cession a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et sige social), le nombre des actions a céder, Te prix et les autres conditions de la cession projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les modalités ci-aprés précisées.

A défaut d'accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel a sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.

Faute pour le cédant d'adresser au cessionnaire ou a la société l'ordre de mouvement, soit spontanément, sait dans les huit jours de la réguisition qui lui en sera faite par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession sera effectuée par le Président, dûment mandaté a cet effet par les présents statuts.

f) Toute attribution, a la suite d'une liquidation de communauté ou de succession, meme entre actionnaires, doit respecter ce droit de préemption.

Il en est de meme alors que la transmission ne porterait gue sur la nue propriété ou sur l'usufruit d'actions.

En outre, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, toute transmission au profit d'un actionnaire ou d'un tiers, guel gu'il soit, d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, doit @tre soumise au drolt d'agrément tel gu'il est stipulé ci-aprs.

3. Droit d'agrément et de.préemptlon

a) Dans le cas oû les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes a la cession, a titre gratuit ou a titre onéreux, le President en avisera sans délai l'actionnaire cédant.

La cession sera alors soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci- apres, gue la cession s'appligue a la toute propriété d'actions, a leur nue- propriété ou a leur usufruit.

La collectivité des actionnaires sera seule compétente pour exprimer l'avis de la Société et sa décision sur l'agrément ou non.

.b) Dans..le délai .de._.quarante cinq jours a compter de:la..notification visée au paragraphe ci-dessus, la collectivité des actionnaires est tenue de décider si elle accepte ou refuse la cession projetée, et de faire procéder a la préemption des actions a céder, suivant l'un des moyens développés ci-aprés.

La décision doit étre prise a l'unanimité des actionnaires, le cédant n'étant pas compté dans lé quorum et la majorité. II ne peut pas prendre part au vote.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les trois jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour

faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

c) Dans le cas oû le cédant n'y renoncerait pas, le Président est tenu de faire acquérir-les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de guarante cing jours a compter de la notification du refus.

: s

: Le cédant ne pourra pas s'opposer a cette demiére solution. ..*. A cet effet, ie Président avisera les actiannaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chague actionnaire a lui indiguer le nambre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent lui étre adressées par les actionnaires, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trente jours de la notification.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement à leur participatian dans le capital et dans Ia limite de leurs demandes.

d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la Société dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un ou des tiers.

e) Les actions peuvent étre également achetées par la société, méme sans l'accord du cédant.

A cet effet, le Présideni convoque une assembiée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit tre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trente jours prévu au paragraphe ci-avant.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi gu'il est dit au paragraphe ci-aprés.

f Dans le cas o les actions offertes sont acguises par des actionnaires ou par des tiers, le Président notifie a l'actionnaire cédant les nam, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. -

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par Ies acquéreurs.

g) Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege sociai,-pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfére renoncer a la cession.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, ie liquidateur ou l'organe : de gestion de la Société pourra, dans un délai de trente jours à dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attrbutaire ne serait agréé, comme dans le cas o le liquidateur ou l'organe de gestion de ia Société n'aurait pas moditié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront @tre achetées ou rachetées a la société en liquidation ou procédant au partage dans les conditions ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai de trente jours, le partage devra étre assorti d'une indemnité égale a la valeur des actions non rachetées fixée conformément aux dispositions du paragraphe f) ci-dessus.

k) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'actionnaire. Le Président est nommé par les actionnaires statuant a ta majorité ordinaire des décisions collectives.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales. qui s'ils.étaient Présldent .en .leur nom . propre, sans préjudice- de-la responsabllité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1. Durée des fonctlons - Rémunératlon

. Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation pour des durées .. égales a celle initiale.

Le premier Président est Monsleur Francols CONORD.

Il est nommé sans limitation de durée.

En cas de remplacement, la décision nommant un autre Président, fixe la durée de ses fonctions.

Pendant la durée de son mandat, le Président, s'il est actionnaire, ne peut &tre révoqué qu'a l'unanimité des actionnaires, en dehors de lui-méme. La révocation ne peut intervenir que pour justes matifs.

Le Président non actionnaire peut étre révogué par l'Assemblée Générale statuant a la majorité ordinaire. Dans ce cas, la révocalion doit étre motivée. Elle pourra

donner lieu à une indemnité.

Le Président pourra obtenir le rembaursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Sociélé.

Les fanctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de Six (6) mois sauf le cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court,

pour les personnes physiques, le cas échéant, par révocatian pronancée par l'Assembiée des actionnaires dans les conditions ci-dessus.

2.Pouvolrs

Le Président'représente ia société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,"étant exclu queia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unique ou les actionnaires, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Le ou les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.

Le Président, au cas ou il serait différent de l'associé unigue, devra obtenir une autorisation préalable et écrite de celui-ci avant la conclusian des actes suivants :

L'acquisitian et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations,

L'apport du fonds de commerce à une autre Société et ia vente ou la mise en location-gérance de l'entreprise entire ou de parties de l'entreprise,

.L'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers,

- La création ou la dissolution de filiales,

- La création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires,

.. - La souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur à 5 % du capital par engagement.

3. Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans ia limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégatiôns subsistent iorsqu'it vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

4. Limite d'age

Il n'est fixé aucune limite d'age pour le Président de la Société.

5. Cumui de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

1. Nomination :

- Sur proposition du Président (ou de l'associé unique), il est nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, ayant, a titre habituei, le pouvoir d'engager la Société.

Le Directeur Générai peut étre salarié de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent. Ies mémes responsabilités civiles ou pénales gue s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

: * .. 2. Durée des fonctions - Rémunération Le mandat de Directeur Générat peut étre à durée déterminée ou indéterminée S'il est à durée déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatifs, des dépenses effectuées dans ia cadre de sa mission pour le compte de la société.

3. Cessation des fonctlons

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que cefles du Président.

En cas de décs, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve celle-ci jusqu'a la nomination du nouveau Président.

4. Pouvolrs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'Assemblée des actiônnaires ou l'Associé unique en accord avecj Ie Président.

5. Déléaatlon de pouvoirs

Le Directeur Générai peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

- Les délégations subsistent lorsqu'll vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

ArtIcIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

1. Si la Société est unipersonnelle, le Président doit aviser l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la Société, dans un délai de UN (1) mois, & compter de la conclusion de ces conventions.

L'associé unlque statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

4. Décisions Extraordinaires

Seront quatifiées d'extraardinaires les décisions coilectives emportant modification des statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires pourront valablement délibérer si les deux-tiers au moins des actionnaires sont présents ou représentés.

Efles sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires

.tr.ww.it. présents ou représentés. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, 1es clauses relatives à l'inatiénabilité

.TJ r temporaire des actions, au changerment de contrle d'une société actionnaire, a la suspension des droits de vote et à ia transformation de la société en.société en nom collectif ne pourront @tre adoptées ou modifiées qu'& l'unanimité des actionnaires.

il en sera de méme en matire de changement de l'objet ou de l'activité de la Société.

5. Décisions Ordinaires

Toutes autres décisions sont gualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent etre adoptées que si ies actionnaires présents ou représentés possêdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Elles sont prises à la majarité des voix des actionnaires présents ou représentés.

..Elles sont prises a la majorité de la moitié des voix dont dispasent les actionnairés présents ou représentés.

Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit ie rapport de gestion sur ia situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évotution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année & l'approbation du ou des actionnaires, dans les six mois de la cloture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

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Art!c!e 17 - AFFECTATION DES RESULTATS

S'il résulte des comptes de l'exercice, teis qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unigue ou les actionnaires décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, l'associé unique ou les actionnaires peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves,

Les pertes, s'l en existe, sont, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Le contrle de la société est exercée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou Ies tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les Commissaires tituiaires et pour la méme durée.

Articie 19 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi aupres du Président.

La dissolution de la société intervient dans ies hypothses visées à l'articie 1844-7 du Code Civil, ainsi qu'en cas de fusion-absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mals opre transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la tiquidation de la société dans les conditions définies par la lai.

Les pouvoirs du président prennent fin par ia dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

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Art!cle 21 :ATTRIBUTION DE JURlDICTION

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui pourraient s'élever pendant ta durée de la société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre le ou les actionnaires et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce de PARIS.