Acte du 28 mars 2007

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce.

ArticIe 2 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

"NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C.".

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.

Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du

numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le sige social est situé a FALA'ISE (14700) Zone Artisanale Expansia - BP 9

Il peut étre transféré en tout autre lieu, par décision collective des associés

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication, l'élaboration et le négoce de plats cuisinés, frais ou surgelés.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'exercice social s'étend du 1cr juillet au 30 juin de chaque année

ArticIe 7 - APPORTS - PRIME D'EMISSION

Il a été apporté en numéraire a :la création de la Société tant au titre du capital que d'une prime d'émission une somme de sept cent trente et un mille sept cent trente euro (731.730 €).

Le capital social s'élve a quatre cent soixante treize mille euro (473.000 £).

Il est divisé en quarante sept mille trois cents (47.300) actions de méme catégorie de dix (10) euro nominal chacune entierement libérées.

Il n'existe plus d'avantages particuliers.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Indivision

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter aupres de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Usufruit et nue-propriété d'actions

Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

- Nantissenent d'actions

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

ArticIe 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attaché un droit de vote.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un

droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception par la Société sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

ArticIe 12 bis - AGREMENT

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées a des tiers qu'apres agrément préalable donné par une décision collective qualifiée d'ordinaire.

2. La demande d'agrément doit @tre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

3. La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un delai de trois mois a compter de la

Est exclu de plein droit tout associés faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la sociéte,

exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, cessation des fonctions de salarié de la société.

L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective des associés qualifiée d'extraordinaire. L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée prend part au vote

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

. Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et @tre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;

Information identique de tous les autres associés ;

Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les 30 jours de la fixation du prix.

Au cas ou les cessionnaires des titres, et s'ils étaient déja associés au moment de la

cession des titres en cause, viendraient a céder les titres ainsi acquis dans l'année qui suit la cession, ceux-ci s'obligent a rétrocéder a l'associé exclu la moitié de la plus-value éventuellement réalisée sur les titres en cause.

Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par les associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

- Durte des fonctious - Rémunération

Le mandat du Président peut @tre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme p'révu lors de sa nomination :

par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra tre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment. En ce cas, il aura droit a une indemnité egale a vingt-quatre (24) mois de la moyenne des douze (12) derniers mois de sa rémunération ;

par l'exercice d'un autre mandat social.

- Cunul de tmandats

Le Président ne peut exercer concomitamment a son mandat dans la Société, un autre mandat de dirigeant d'une autre société, quelle que soit son activité.

- Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

- Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

- Noination

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant ou non, selon la décision qui les nomme, a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

- Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur général peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour leicompte de la société.

- Cessatiou des fonctions :

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les memes conditions que celles du Président.

En cas de déces, démission ou empechement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

- Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés, en accord avec le Président.

- Delégations de pouvoirs

Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce, dans le délai de trois mois a compter de

la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, aux conditions requises pour les décisions ordinaires, la personne concernée par la convention ne pouvant participer au vote, tant pour son compte personnel qu'en qualite de mandataire, les voix qu'elle possede ou qu'elle représente n'étant pas prises en compte pour la détermination du quorum. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants

d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs 2.

généraux de la société,:autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les associés sont seuls compétents pour décider :

toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,

. le transfert du siege social;

la nomination des Commissaires aux comptes,

la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs

généraux,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves,

- l'émission d'un emprunt obligataire,

- la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance ; la désignation et la révocation de leurs membres,

de l'exclusion d'un associé prévue a l'article 12ter,

. de l'agrément de tiers en cas de cessions d'actions.

Décisions collectives

- Modes de consultation

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins le tiers des actions composant le capital social. Elles sont adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seings privés ou authentique ; le choix du mode de consultation incombant a son initiateur. Néanmoins, la

tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est formulée par un ou plusieurs associés titulaires de plus du tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des associés.

Lorsque l'ordre du jour concerne l'approbation des comptes annuels, et si les commissaires aux comptes en formulent la demande au Président, la réunion des associés en assemblée générale est obligatoire et les commissaires aux comptes y sont convoqués dans les memes délais et formes que les associés.

Le délai de convocation de l'assemblée générale, de méme que le délai de réponse aux consultations écrites, est. au moins de quinze jours. La convocation ou la consultation sont effectuées par lettre simple ou recommandée, au choix de leur auteur.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués a chacun d'eux par l'auteur de la convocation ou de la consultation et seront joints soit a la convocation ou a la lettre de consultation.

Tout projet de décision supposant la reddition préalable d'un rapport par les commissaires aux comptes, sera porté a la connaissance de ces derniers dans un délai suffisant pour leur permettre d'accomplir leur mission. Les commissaires aux comptes ont droit a la communication des documents fournis aux associés.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne. majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé etre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera

considéré comme positif.

Typologie des décisions collectives

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts, ainsi que celles relatives a la révocation du Président et a l'exclusion d'un associé.

Elles sont prises a la majorité des six dixiemes des droits de vote dont disposent les associés participant a la décision.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la clause relative a l'exclusion d'un associé, ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

De meme, la décision de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, ou en toute autre forme de société dans les statuts de laquelle ne pourraient subsister les clauses qui au regard de la réglementation applicable aux Sociétés par Actions Simplifiées, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimite des associés, devra etre prise a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Elles sont prises a la majorité des droits de vote dont disposent les associés participant a la décision.

Proces-verbaux

Les décisions des associés sont constatées par un proces-verbal établi en un ou plusieurs originaux et signé par le Président ou le ou les associés initiateurs de la consultation ; dans ce dernier cas, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.

Lorsque la décision des associés procede d'un acte sous seings privés, cet acte tient lieu de proces-verbal.

A la diligence du Président, une copie du procs-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes.

Les décisions des associés sont consignées dans leur ordre chronologique, sur un registre coté et paraphé.

Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales et établit des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses

rapports.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord préleve :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront @tre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Le contrle de la société est exerce par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont

nommés en méme temps que le+ou les titulaires pour la meme durée.

Artic1e 20 COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Artic1e 21 - DISSOLUTION

La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de sa dissolution, la Société ne comporte qu'un associé personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société, mais opere transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine

la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des Directeurs géneraux prennent fin par la dissolution de Ia société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions des décisions extraordinaires.

Artic1e 22 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce du sige social.

Certifié conforme Le Président Société HENR1-IEANNE

Repr. par Laurent Maniere