Acte du 18 mai 2006

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer ie siege de la société de Cesny aux Vignes (14270) Z.A. - BP 89 a Falaise (14700) Zone Artisanale Expansia - BP 9, a compter du 24 avril 2006.

En conséquence de la résolution qui précede, l'article 3 des statuts a été modifié comme suit :

" Le siege social est fixe a FALAISE (14700) Zone Artisanale Expansia - BP 9 >.

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été établi le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres présents.

Certifié conforme Le Président Société HENRI-IEANNE Repr. par Laurent Maniére

Normandie Plats Cuisinés - N.P.C.

Société par Actions Simplifiée au capital de 473.000 € Siege social : Le Bourg Cesny -14270 CESNY AUX VIGNES

441 241 684 RCS Caen

Liste des siéges sociaux antérieurs de la Société

Le soussigné Laurent MANIERE

Agissant en qualité de Président de la société < NORMANDIE PLATS CUISINES > Société par

Actions Simplifiée au capital de 473.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Caen sous le numéro 441 241 684,

Déclare,

Que la société NORMANDIE PLATS CUISINES n'avait jusqu'a ce jour opéré aucun transfert de

siége social, celui-ci étant depuis sa constitution fixé a Cesny aux Vignes (14270) Le Bourg

Cesny.

Fait en deux exemplaires a Salloc e 6/o&/2c06

Le Président Société HENRI-JEANNE Repr. par Laurent MANiERE

NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C. -

Société par Actions Simplifiée

Au capital de 473.000 €

Siege social : Zone Artisanale Expansia- BP 9 -

14700 FALAISE

441 241 684 RCS CONDE SUR NOIREAU

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce.

ArticIe 2 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

"NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C.".

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le siege social est situé a FALAISE (14700) Zone Artisanale Expansia - BP 9.

Il peut étre transféré en tout autre lieu, par décision collective des associés

La société a pour objet :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication, l'élaboration et le négoce de plats cuisinés, frais ou surgelés.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

3

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

Il a été apporté en numéraire a la création de la Société tant au titre du capital que d'une prime d'émission une somme de sept cent trente et un mille sept cent trente euro (731.730 £).

Le capital social s éleve a quatre cent soixante treize mille euro (473.000 £)

1l est divisé en quarante sept mille trois cents (47.300) actions de méme catégorie de dix (10 euro nominal chacune entierement libérées.

Il n'existe plus d'avantages particuliers.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Indivision

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprs de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

- Usufruit et nue-propriété d'actions

Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

- Nantissement d'actions

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attaché un droit de vote.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Artic1e 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de

mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception par la Société sur un registre cóté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées a des tiers qu'apres agrément préalable donné par une décision collective qualifiée d'ordinaire.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

3. La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Est exclu de plein droit tout associés faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société, exercice d'une activité concurrente de celle de la société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, - cessation des fonctions de salarié de la société.

L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective des associés qualifiée d'extraordinaire. L'associé dont l'exciusion est soumise a l'assemblée prend part au vote.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir Ies motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;

Information identique de tous les autres associés ;

Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l' article 1843-3 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les 30 jours de la fixation du prix.

Au cas ou les cessionnaires des titres, et s'ils étaient déja associés au moment de la cession des titres en cause, viendraient a céder les titres ainsi acquis dans l'année qui

suit la cession, ceux-ci s'obligent a rétrocéder a l'associé exclu la moitie de la plus-value éventuellement réalisée sur les titres en cause

ArticIe 13 - PRESIDENT

- Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par les associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

- Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

- Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment. En ce cas, il aura droit a une indemnité égale a vingt-quatre (24) mois de la moyenne des douze (12) derniers mois de sa rémunération ;

- par l'exercice d'un autre mandat social

Cumul de mandats

Le Président ne peut exercer concomitamment a son mandat dans la Société, un autre mandat de dirigeant d'une autre société, quelle que soit son activité.

- Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société

- Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

- Nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant ou non, selon la décision qui les nomme, a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom

8

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

- Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

- Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les memes conditions que celles du Président.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

- Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés, en accord avec le Président.

- Délégations de pouvoirs

Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent iorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues 1. directement ou par personne interposée entre la société et les personnes visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce, dans le délai de trois mois a compter de

la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, aux conditions requises pour les décisions ordinaires, la personne concernée par la convention ne pouvant participer au vote, tant pour son compte personnel qu'en qualité de mandataire, les voix qu'elle possede ou qu'elle représente n'étant pas prises en compte pour la détermination du quorum. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs 2.

généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaiiser par elle leurs engagements envers les tiers.

Artic1e 16 - DECISIONS DES ASSOCIES

Les associés sont seuis compétents pour décider :

toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,

le transfert du siege social

la nomination des Commissaires aux comptes,

la nomination, la révocation et la rémunération du Président et des Directeurs

généraux,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves,

- l'émission d'un emprunt obligataire,

. la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance ; la désignation et la révocation de leurs membres,

. de l'exclusion d'un associé prévue a l'article 12ter,

de l'agrément de tiers en cas de cessions d'actions

Décisions collectives

Modes de consultation

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins le tiers des actions composant le capital social. Elles sont adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seings privés ou authentique ; le choix du mode de consultation incombant a son initiateur. Néanmoins, la

10

tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est formulée par un ou plusieurs associés titulaires de plus du tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des associés.

Lorsque l'ordre du jour concerne l'approbation des comptes annuels, et si les commissaires aux comptes en formulent la demande au Président, la réunion des associés en assemblée générale est obligatoire et les commissaires aux comptes y sont convoqués dans les mémes délai et formes que les associés.

Le délai de convocation de l'assemblée générale, de méme que le délai de réponse aux consultations écrites, est au moins de quinze jours. La convocation ou la consultation sont effectuées par iettre simple ou recommandée, au choix de leur auteur.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués a chacun d'eux par l'auteur de la convocation ou de ia consultation et seront joints soit a la convocation ou a la Iettre de consultation.

Tout projet de décision supposant la reddition préalable d'un rapport par les commissaires aux comptes, sera porté a la connaissance de ces derniers dans un délai suffisant pour leur permettre d'accomplir leur mission. Les commissaires aux comptes ont droit a la communication des documents fournis aux associés.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A defaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cing jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

- Typoloqie des décisions collectives

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts, ainsi que celles relatives a la révocation du Président et a l'exclusion d'un associé.

Elles sont prises a la majorité des six dixiemes des droits de vote dont disposent

les associés participant a la décision.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la clause relative a l'exclusion d'un associé, ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

De meme, la décision de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, ou en toute autre forme de société dans les statuts de laquelle ne pourraient subsister les clauses qui au regard de la réglementation applicable aux Sociétés par Actions Simplifiées, ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, devra étre prise a l'unanimité des associés.

11

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires

Elles sont prises a la majorité des droits de vote dont disposent les associés participant a la décision.

- Proces-verbaux

Les décisions des associés sont constatées par un proces-verbal établi en un ou plusieurs originaux et signé par le Président ou le ou les associés initiateurs de la consultation ; dans ce dernier cas, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.

Lorsque la décision des associés procede d'un acte sous seings privés, cet acte tient lieu de proces-verbal.

A la diligence du Président, une copie du procs-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes.

Les décisions des associés sont consignées dans leur ordre chronologique, sur un registre coteé et paraphé.

ArticIe 17 - CQMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et étabiit des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant 1'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses

rapports.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotié n est plus atteinte :

12

toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur

proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

ArticIe 19 - CQNTROLE DES COMPTES

Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer Ie ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont

nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

ArticIe 20 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Artic1e 21 - DISSOLUTION

La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a 1'article 1844-7

du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de sa dissolution, la Société ne comporte qu'un associé personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société, mais opere transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions

prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine

la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions des décisions extraordinaires.

13

Artic1e 22 - ATTRIBUTION DE IURIDICTION

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre ies associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce du sige social.

Certifié conforme Le Président

Société HENRI-JEANNE Repr. par Laurent Maniere