NORMANDIE PLATS CUISINES
Acte du 23 avril 2008
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
CONDE SUR NOIREAU
CABINET SAINT-ROCH 151 BD HAUSSMANN 75009 PARISPARIS
Nos références : n° de dépôt : A2008/000532 n° de gestion :. . 2006B00099 n° SIREN : 441 241 684 RCS Condé-sur-Noireau
CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES
Le greffier du Tribunal de Commerce de Condé sur Noireau certifie avoir procédé te 23/04/2008 a un dépot annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C. - société par actions simplifiée Zne Artisanale Expansia - bp 9 14700 Falaise -FRANCE
Ce dépót comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21/03/2008 (2 exemplaires)
CONDE SUR NOIREAU
CABINET SAINT-ROCH 151 BD HAUSSMANN 75009 PARISPARIS
Nos références : n° de dépôt : A2008/000532 n° de gestion :. . 2006B00099 n° SIREN : 441 241 684 RCS Condé-sur-Noireau
CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES
Le greffier du Tribunal de Commerce de Condé sur Noireau certifie avoir procédé te 23/04/2008 a un dépot annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C. - société par actions simplifiée Zne Artisanale Expansia - bp 9 14700 Falaise -FRANCE
Ce dépót comprend les pices suivantes : statuts mis a jour (2 exemplaires) procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21/03/2008 (2 exemplaires)
proces-verbal d'assemblée générale du 21/03/2008 (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants : décision sur la modification du capital social Modification relative aux dirigeants d'une société
Fait a Condé sur Noireau, le 23/04/2008
Le Greffier .
Greffe du Tribunal de Commerce de Conde sur Noireau - de l'Htel de Ville 14110 CONDE sur NOIREAU Tel : 02 31 69 01 28
Toute reproduction du présent extrait est sans valeur. Ll'original délivré par le greffe du tribunal de comnerce est établi sur papier tramé.
Toute reproduction du présent extrait est sans valeur. l'original délivré par le greffe du tribunal de commerce est établi sur papier tramé
Total liqptide Enregistre a : SIE - ENREGISTREMENT - CAEN NORD Montant resu cnl
500€
NORMANDIE PLATS CUISINES rcau n*2008/594 Case ns41 Société par actions simplifiée au capital de 473.000 e Siege social : Z.A. Expansia 14700:FALAISE s3 2 441 241 684.Gond sur,NoireauPOSé LE Penalites : 2 3 AVR. 2608
TRIBUNAL DE COMMERCE FXTRAIT: DU PROCESVERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE et EXTRAORDINAIR.
Ext 3762 DU 21 MARS 2008
L'an deux mil huit et le vingt et un mars a onze heures, au siege social de la société -Z.A Expansia 14700 Falaise- les associés de la société se sont réunis en Assemblée Générale mixte.
La convocation a été faite par lettre simple adressée a chaque associé.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent MANIERE, représentant la société HENRI-JEANNE Président.
Le Commissaire aux comptes, régulirement convoqué, est présent.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les associés présents ou représentés possdent 47.300 actions sur les 47.300 actions formant le capital social.
L'Assemblée est donc régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, la copie des lettres de convocation adressées aux associés, les statuts.
Les rapports et documents suivants ont été également mis a la disposition des associés :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe comptable arrétés au 30 juin 2007.
le rapport du Président et ceux du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 30 juin 2007 et les conventions visées a l'article 227-10 du Code de Commerce.
le texte des résolutions soumises a l'Assemblée.
Le Président rappelle que ces documents ont été communiqués aux associés lors de la convocation a la présente Assemblée Générale.
I précise également que l'ensemble des documents ont été adressés au représentant des obligataires qui n'a fait aucune observation. Ce représentant ayant été convié a la présente Assemblée afin qu'il puisse poser les questions qu'il estimerait nécessaire pour sa compréhension de l'entreprise et des comptes.
Sur sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur les ordres du jour suivants :
Ordre du jour a caractére ordinaire
Lecture du rapport du Président sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice
clos le 30 juin 2007
Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les
conventions visées a l'article 227-10 du Code de Commerce
Approbation de ces comptes et conventions
Affectation du résultat
Démission du Président
Nomination d'un nouveau Président - Fixation de sa rémunération - Octroi d'un contrat de
travail au nouveau Président
Octroi d'un contrat de travail au Directeur Général Fondé de Pouvoirs
Confirmation de l'abandon par le Président et le Directeur Général d'une partie de leur
rémunération a compter du 1er janvier 2007.
Ordre du jour à caractére extraordinaire
Conversion anticipée des obligations convertibles en actions en dérogation du contrat
obligataire de mai 2005.
Augmentation de capital en numéraire et suppression du droit préférentiel de souscription
en faveur de certains actionnaires a libérer par versement en numéraire ou par
compensation avec des créances sur la société.
Réduction de capital par amortissement des pertes et réduction de la valeur nominale des
actions.
Augmentation de capital réservée aux salariés.
Constatation, en conséquence des résolutions adoptées ci-dessus et sous réserve de la
réalisation définitive des opérations visées, de la continuation de la société nonobstant le
montant des pertes et constatation de la reconstitution des capitaux propres a un montant
au moins égal a la moitié du capital social.
Modifications statutaires sous condition de réalisation définitive des opérations
d'augmentation et de réduction de capital.
Pouvoirs pour constater la réalisation des opérations.
Le Président donne lecture de son rapport. Lecture est également donnée aux rapports du commissaire aux comptes.
Le Président fait un exposé sur le détail des comptes et sur l'exploitation au cours de l'exercice écoulé
Puis chacun se déclarant suffisamment informé, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour.
I - Décisions prises a la majorité ordinaire
page 3
4me résolution
L'Assemblée Générale prend acte de la démission a compter de ce jour de la société HENRI-JEANNE de son poste de Président de la société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
5me résolution
L'Assemblée Générale nomme en qualité de Président de la société pour une durée indéterminée Monsieur Laurent MANIERE demeurant a 164, rue de Paris - 95150 TAVERNY avec tous les pouvoirs pour agir dans la limite de l'objet social.
Monsieur Laurent MANIERE cumulera son mandat de Président avec les fonctions de Directeur des opérations générales au titre d'un contrat de travail.
***
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
page 4
II - Décisions prises a la majorité extraordinaire
game résolution - Conversion de l'emprunt O.C.
L'Assemblée Générale, aprs lecture du rapport du Président et en accord avec le porteur la société BONNAC des 25.400 obligations convertibles et par dérogation au contrat d'émission du 24 mai 2005 décide de permettre la conversion immédiate desdites obligations et de renoncer a la possibilité pour la société d'imposer le remboursement de 5.268 obligations convertibles.
En conséquence l'Assemblée enregistre la décision de BONNAC, matérialisée par un bulletin de souscription, de convertir immédiatement ses 25.400 obligations convertibles en capital.
En conséquence et conformément au contrat d'émission, les obligations cessent a compter de ce jour de porter intérets. Les intéréts acquis a ce jour sont virés au compte de BONNAC.
/1
En conséquence également le capital est augmenté d'une somme de 254.000 £ ainsi porté de 473.000 € a 727.000 £, par création de 25.400 actions de 10 £. La différence entre le montant de souscription des obligations convertibles soit 999.998 £ et le montant de l'augmentation de capital soit 254.000 £ est portée au poste < capitaux propres > en prime d'émission a concurrence de 745.998 €.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
9me résolution - Augmentation de capital en numéraire
L'Assemblée Générale, aprs lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide sous la condition de l'adoption de la résolution suivante relative a ia suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital d'un montant de 3.160.000 £ pour le porter de 727.000 € tel qu'il vient d'étre fixé sous la 7me résolution, a 3.887.000 £ par émission au pair de 316.000 actions de 10 £ nominal chacune a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront libérées en totalite lors de leur souscription.
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social au plus tard le 15 avril 2008. Si a cette date la totalité des souscriptions et des versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque CIN Agence de Lisieux dans les 8 jours de leur réception.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du 1e jour de l'exercice en cours.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
10me résolution - Renonciation au droit préférentiel
L'Assemblée Générale, aprs lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des 316.000 actions, objet de l'augmentation de capital visée sous la 8tme résolution et de réserver la souscription a des personnes déja actionnaires.
- Bonnac .. 295.000 actions - Henri-Jearne.. 6.000 actions - M. Thierry Renaut 6.000 actions - M. Jacky Prod'Homme. 6.000 actions - M. Philippe Perrard .... 3.000 actions
316.000 actions.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix ayant le droit de vote. Chaque intéressé s'abstenant de prendre part au vote pour ce qui le concerne mais acceptant pour les autres.
11me résolution - Réduction de capital
L'Assemblée Générale, apres lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, décide sous la condition de réalisation des opérations d'augmentation de capital portant
1
celui-ci a 3.887.000 £, de réduire le capital d'un montant de 3.587.701 € par amortissement des pertes a due concurrence, ramenant celui-ci de 3.887.000 € a 299.299 €.
Cette réduction de capital est réalisée par réduction de la valeur nominale de chacune des 388.700 actions ramenée de 10 e a 0,77 e.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
12me résolution - Augmentation de capital réservée aux salariés
L'Assemblée Générale prend acte des dispositions relatives a l'obligation de se prononcer lors de toute augmentation de capital sur un projet tendant a réaliser une augmentation de capital au profit des salariés. Elle prend acte que l'augmentation de capital visée plus haut est réservée a certains actionnaires dont des salariés. En conséquence, elle décide de ne pas réserver une augmentation de capital spécifique au profit des salariés.
Cette décision est repoussée a l'unanimité.
13me résolution - Modification statutaire
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'augmentation de capital découlant de la conversion des Obligations Convertibles en actions et sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et de la réduction de capital visées ci-dessus, décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts.
Fait a Condé sur Noireau, le 23/04/2008
Le Greffier .
Greffe du Tribunal de Commerce de Conde sur Noireau - de l'Htel de Ville 14110 CONDE sur NOIREAU Tel : 02 31 69 01 28
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NORMANDIE PLATS CUISINES rcau n*2008/594 Case ns41 Société par actions simplifiée au capital de 473.000 e Siege social : Z.A. Expansia 14700:FALAISE s3 2 441 241 684.Gond sur,NoireauPOSé LE Penalites : 2 3 AVR. 2608
TRIBUNAL DE COMMERCE FXTRAIT: DU PROCESVERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE et EXTRAORDINAIR.
Ext 3762 DU 21 MARS 2008
L'an deux mil huit et le vingt et un mars a onze heures, au siege social de la société -Z.A Expansia 14700 Falaise- les associés de la société se sont réunis en Assemblée Générale mixte.
La convocation a été faite par lettre simple adressée a chaque associé.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent MANIERE, représentant la société HENRI-JEANNE Président.
Le Commissaire aux comptes, régulirement convoqué, est présent.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les associés présents ou représentés possdent 47.300 actions sur les 47.300 actions formant le capital social.
L'Assemblée est donc régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, la copie des lettres de convocation adressées aux associés, les statuts.
Les rapports et documents suivants ont été également mis a la disposition des associés :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe comptable arrétés au 30 juin 2007.
le rapport du Président et ceux du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos au 30 juin 2007 et les conventions visées a l'article 227-10 du Code de Commerce.
le texte des résolutions soumises a l'Assemblée.
Le Président rappelle que ces documents ont été communiqués aux associés lors de la convocation a la présente Assemblée Générale.
I précise également que l'ensemble des documents ont été adressés au représentant des obligataires qui n'a fait aucune observation. Ce représentant ayant été convié a la présente Assemblée afin qu'il puisse poser les questions qu'il estimerait nécessaire pour sa compréhension de l'entreprise et des comptes.
Sur sa demande, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur les ordres du jour suivants :
Ordre du jour a caractére ordinaire
Lecture du rapport du Président sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice
clos le 30 juin 2007
Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission et sur les
conventions visées a l'article 227-10 du Code de Commerce
Approbation de ces comptes et conventions
Affectation du résultat
Démission du Président
Nomination d'un nouveau Président - Fixation de sa rémunération - Octroi d'un contrat de
travail au nouveau Président
Octroi d'un contrat de travail au Directeur Général Fondé de Pouvoirs
Confirmation de l'abandon par le Président et le Directeur Général d'une partie de leur
rémunération a compter du 1er janvier 2007.
Ordre du jour à caractére extraordinaire
Conversion anticipée des obligations convertibles en actions en dérogation du contrat
obligataire de mai 2005.
Augmentation de capital en numéraire et suppression du droit préférentiel de souscription
en faveur de certains actionnaires a libérer par versement en numéraire ou par
compensation avec des créances sur la société.
Réduction de capital par amortissement des pertes et réduction de la valeur nominale des
actions.
Augmentation de capital réservée aux salariés.
Constatation, en conséquence des résolutions adoptées ci-dessus et sous réserve de la
réalisation définitive des opérations visées, de la continuation de la société nonobstant le
montant des pertes et constatation de la reconstitution des capitaux propres a un montant
au moins égal a la moitié du capital social.
Modifications statutaires sous condition de réalisation définitive des opérations
d'augmentation et de réduction de capital.
Pouvoirs pour constater la réalisation des opérations.
Le Président donne lecture de son rapport. Lecture est également donnée aux rapports du commissaire aux comptes.
Le Président fait un exposé sur le détail des comptes et sur l'exploitation au cours de l'exercice écoulé
Puis chacun se déclarant suffisamment informé, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour.
I - Décisions prises a la majorité ordinaire
page 3
4me résolution
L'Assemblée Générale prend acte de la démission a compter de ce jour de la société HENRI-JEANNE de son poste de Président de la société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
5me résolution
L'Assemblée Générale nomme en qualité de Président de la société pour une durée indéterminée Monsieur Laurent MANIERE demeurant a 164, rue de Paris - 95150 TAVERNY avec tous les pouvoirs pour agir dans la limite de l'objet social.
Monsieur Laurent MANIERE cumulera son mandat de Président avec les fonctions de Directeur des opérations générales au titre d'un contrat de travail.
***
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
page 4
II - Décisions prises a la majorité extraordinaire
game résolution - Conversion de l'emprunt O.C.
L'Assemblée Générale, aprs lecture du rapport du Président et en accord avec le porteur la société BONNAC des 25.400 obligations convertibles et par dérogation au contrat d'émission du 24 mai 2005 décide de permettre la conversion immédiate desdites obligations et de renoncer a la possibilité pour la société d'imposer le remboursement de 5.268 obligations convertibles.
En conséquence l'Assemblée enregistre la décision de BONNAC, matérialisée par un bulletin de souscription, de convertir immédiatement ses 25.400 obligations convertibles en capital.
En conséquence et conformément au contrat d'émission, les obligations cessent a compter de ce jour de porter intérets. Les intéréts acquis a ce jour sont virés au compte de BONNAC.
/1
En conséquence également le capital est augmenté d'une somme de 254.000 £ ainsi porté de 473.000 € a 727.000 £, par création de 25.400 actions de 10 £. La différence entre le montant de souscription des obligations convertibles soit 999.998 £ et le montant de l'augmentation de capital soit 254.000 £ est portée au poste < capitaux propres > en prime d'émission a concurrence de 745.998 €.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
9me résolution - Augmentation de capital en numéraire
L'Assemblée Générale, aprs lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide sous la condition de l'adoption de la résolution suivante relative a ia suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital d'un montant de 3.160.000 £ pour le porter de 727.000 € tel qu'il vient d'étre fixé sous la 7me résolution, a 3.887.000 £ par émission au pair de 316.000 actions de 10 £ nominal chacune a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront libérées en totalite lors de leur souscription.
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social au plus tard le 15 avril 2008. Si a cette date la totalité des souscriptions et des versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque CIN Agence de Lisieux dans les 8 jours de leur réception.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du 1e jour de l'exercice en cours.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
10me résolution - Renonciation au droit préférentiel
L'Assemblée Générale, aprs lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des 316.000 actions, objet de l'augmentation de capital visée sous la 8tme résolution et de réserver la souscription a des personnes déja actionnaires.
- Bonnac .. 295.000 actions - Henri-Jearne.. 6.000 actions - M. Thierry Renaut 6.000 actions - M. Jacky Prod'Homme. 6.000 actions - M. Philippe Perrard .... 3.000 actions
316.000 actions.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix ayant le droit de vote. Chaque intéressé s'abstenant de prendre part au vote pour ce qui le concerne mais acceptant pour les autres.
11me résolution - Réduction de capital
L'Assemblée Générale, apres lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, décide sous la condition de réalisation des opérations d'augmentation de capital portant
1
celui-ci a 3.887.000 £, de réduire le capital d'un montant de 3.587.701 € par amortissement des pertes a due concurrence, ramenant celui-ci de 3.887.000 € a 299.299 €.
Cette réduction de capital est réalisée par réduction de la valeur nominale de chacune des 388.700 actions ramenée de 10 e a 0,77 e.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
12me résolution - Augmentation de capital réservée aux salariés
L'Assemblée Générale prend acte des dispositions relatives a l'obligation de se prononcer lors de toute augmentation de capital sur un projet tendant a réaliser une augmentation de capital au profit des salariés. Elle prend acte que l'augmentation de capital visée plus haut est réservée a certains actionnaires dont des salariés. En conséquence, elle décide de ne pas réserver une augmentation de capital spécifique au profit des salariés.
Cette décision est repoussée a l'unanimité.
13me résolution - Modification statutaire
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'augmentation de capital découlant de la conversion des Obligations Convertibles en actions et sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et de la réduction de capital visées ci-dessus, décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts.
Article 7 - Apports
- 11 a été apporté en numéraire a la création de la société une somme de 731.730 e (capital et prime d'émission). - Lors de l'Assemblée Genérale Extraordinaire du 21 mars 2008, il a été constaté la conversion de l'emprunt obligataire en actions représentant une somme de 999.998 €. - Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de 3.160.000 €. >
" Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé à 299.299 €. Il est divisé en 388.700 actions de meme catégorie de 0,77 € nominal chacune entirement libérée.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
14tme résolution - Capitaux propres
L'Assemblée Générale constate, sous réserve de la réalisation définitive des opérations visées plus haut et sur la base du bilan au 30 juin 2007 que la société a reconstitué ses capitaux propres a hauteur d'un montant au moins égal a la moitié du capital social. En conséquence, il n'y a pas lieu de se prononcer sur la dissolution de la société, les opérations ci-dessus démontrant par elles-mémes la volonté de continuer la société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
5
15me résolution - Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d' accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Certifié conforme Le Président Laurent MANIERE
NORMANDIE PLATS CUISINES
Société par actions simplifiée au capital de 299.299 € Siege social : Z.A. Expansia 14700 FALAISE
441 241 684 Condé sur Noireau
Je soussigné Laurent MANIERE, Président de la sociéte NORMANDIE PLATS CUISINES,
@ Apres avoir rappelé :
- que par Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008, le capital de la société a été augmenté de 254.000 £ par conversion des Obligations Convertibles en actions portant le montant du capital a 727.000 £ ;
que la méme Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Président et du Commissaire aux comptes, a décidé d'augmenter le capital en réservant la souscription a certains actionnaires ;
- que l'augmentation de capital d'un montant de 3.160.000 € divisé en 316.000 actions de 10 £ a été souscrite par les intéressés qui ont libéré leur souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'ils possédaient sur la société NORMANDIE PLATS CUISINES :
- que le commissaire aux comptes a certifié l'arrété des créances établi par le Président.
En conséquence l'augmentation de capital susvisée est définitivement réalisée. Le capital étant ainsi porté a 3.887.000 £ divisé en 388.700 actions de 10 €.
@ Aprs avoir rappelé que la meme Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars
2008 a décidé la réduction du capital de la société d'un montant de 3.587.701 € par amortissement des pertes ramenant celui-ci de 3.887.700 € a 299.299 £. La réduction de capital étant réalisée par réduction de la valeur nominale des 388.700 actions de 10 € a 0,77 €.
Cette réduction de capital, décidée sous réserve de l'augmentation de capital ci- dessus, est ainsi définitivement réalisée.
@ Aprs avoir rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008 a apporté les modifications statutaires consécutives a ces opérations, constate que les articles 7 et 8 des statuts sont définitivement modifiés comme suit :
" Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé à 299.299 €. Il est divisé en 388.700 actions de meme catégorie de 0,77 € nominal chacune entirement libérée.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
14tme résolution - Capitaux propres
L'Assemblée Générale constate, sous réserve de la réalisation définitive des opérations visées plus haut et sur la base du bilan au 30 juin 2007 que la société a reconstitué ses capitaux propres a hauteur d'un montant au moins égal a la moitié du capital social. En conséquence, il n'y a pas lieu de se prononcer sur la dissolution de la société, les opérations ci-dessus démontrant par elles-mémes la volonté de continuer la société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
5
15me résolution - Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d' accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Certifié conforme Le Président Laurent MANIERE
NORMANDIE PLATS CUISINES
Société par actions simplifiée au capital de 299.299 € Siege social : Z.A. Expansia 14700 FALAISE
441 241 684 Condé sur Noireau
Je soussigné Laurent MANIERE, Président de la sociéte NORMANDIE PLATS CUISINES,
@ Apres avoir rappelé :
- que par Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008, le capital de la société a été augmenté de 254.000 £ par conversion des Obligations Convertibles en actions portant le montant du capital a 727.000 £ ;
que la méme Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Président et du Commissaire aux comptes, a décidé d'augmenter le capital en réservant la souscription a certains actionnaires ;
- que l'augmentation de capital d'un montant de 3.160.000 € divisé en 316.000 actions de 10 £ a été souscrite par les intéressés qui ont libéré leur souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'ils possédaient sur la société NORMANDIE PLATS CUISINES :
- que le commissaire aux comptes a certifié l'arrété des créances établi par le Président.
En conséquence l'augmentation de capital susvisée est définitivement réalisée. Le capital étant ainsi porté a 3.887.000 £ divisé en 388.700 actions de 10 €.
@ Aprs avoir rappelé que la meme Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars
2008 a décidé la réduction du capital de la société d'un montant de 3.587.701 € par amortissement des pertes ramenant celui-ci de 3.887.700 € a 299.299 £. La réduction de capital étant réalisée par réduction de la valeur nominale des 388.700 actions de 10 € a 0,77 €.
Cette réduction de capital, décidée sous réserve de l'augmentation de capital ci- dessus, est ainsi définitivement réalisée.
@ Aprs avoir rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008 a apporté les modifications statutaires consécutives a ces opérations, constate que les articles 7 et 8 des statuts sont définitivement modifiés comme suit :
Article 7 -Apports
- 11 a été apporté en numéraire à la création de la socitté une somme de 731.730 £ (capital et prime d'émission).
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008, il a été constaté la conversion de 1'emprunt obligataire en actions représentant une somme de 999.998 E.
- Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de 3.160.000 €.
# Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a 299.299 €. Il est divise en 388.700 actions de méme catégorie de 0,77 e nominal chacune entirement libérée. *
Taloye Fait a' Fou Le H lay
NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C.
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 299.299 €
Siege social : Zone Artisanale Expansia
14700 FALAISE
441 241 684 RCS CONDE SUR NOIREAU
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008, il a été constaté la conversion de 1'emprunt obligataire en actions représentant une somme de 999.998 E.
- Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de 3.160.000 €.
# Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a 299.299 €. Il est divise en 388.700 actions de méme catégorie de 0,77 e nominal chacune entirement libérée. *
Taloye Fait a' Fou Le H lay
NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C.
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 299.299 €
Siege social : Zone Artisanale Expansia
14700 FALAISE
441 241 684 RCS CONDE SUR NOIREAU
Statuts
Mis a jour par Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008 Augmentation/Réduction de capital
Article Premier - FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
"NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C.".
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.
Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
"NORMANDIE PLATS CUISINES - N.P.C.".
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.
Les memes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est situé a FALAISE (14700) Zone Artisanale Expansia - BP 9.
Il peut etre transféré en tout autre lieu, par décision collective des associés
ArticIe 4 - OBIET SOCIAI
La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication, 1'élaboration et le négoce de plats cuisinés, frais ou surgelés.
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Il peut etre transféré en tout autre lieu, par décision collective des associés
ArticIe 4 - OBIET SOCIAI
La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication, 1'élaboration et le négoce de plats cuisinés, frais ou surgelés.
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ArticIe 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er juillet au 30 juin de chaque année.
ArticIe 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er juillet au 30 juin de chaque année.
Article 7 - APPORTS
- 1l a été apporté en numéraire a la création de la société une somme de 731.730 £ (capital et prime d'émission).
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008, il a été constaté la conversion de l'emprunt obligataire en actions représentant une somme de 999.998 £.
Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de 3.160.000 e.
ArticIe 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 299.299 £. Il est divisé en 388.700 actions de méme catégorie de 0,77 £ nominal chacune entierement libérée.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2008, il a été constaté la conversion de l'emprunt obligataire en actions représentant une somme de 999.998 £.
Lors de la méme Assemblée Générale Extraordinaire, le capital a été augmenté en numéraire d'une somme de 3.160.000 e.
ArticIe 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 299.299 £. Il est divisé en 388.700 actions de méme catégorie de 0,77 £ nominal chacune entierement libérée.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
ArticIe 10 - INDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS
Indivision
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter aupres de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En
cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
- Usufruit et nue-proprieté d'actions
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Nantissenent d'actions
Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.
ArticIe 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attaché un droit de vote.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ArticIe 10 - INDIVISION - DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT D'ACTIONS
Indivision
Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter aupres de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En
cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
- Usufruit et nue-proprieté d'actions
Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Nantissenent d'actions
Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.
ArticIe 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. A chaque action est attaché un droit de vote.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception par la Société sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Article 12 bis = AGREMENT
1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées a des tiers qu'apres agrément préalable donné par une décision collective qualifiée d'ordinaire.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
3. La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant,
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
3. La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant,
au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 12 ter- EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout associés faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société, revocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social
cessation des fonctions de salarié de la société.
L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective des associés qualifiée d'extraordinaire. L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée prend part au vote.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée
générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pices justificatives utiles ;
Information identique de tous les autres associés ;
Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera
fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvenents de titres de
la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les 30 jours de la
fixation du prix.
Au cas ou les cessionnaires des titres, et s'ils étaient déja associés au moment de la cession des titres en cause, viendraient a céder les titres ainsi acquis dans l'année qui suit la cession, ceux-ci s obligent a rétrocéder a l'associé exclu la moitié de la plus-value éventuellement réalisée sur les titres en cause.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société, revocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social
cessation des fonctions de salarié de la société.
L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective des associés qualifiée d'extraordinaire. L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée prend part au vote.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée
générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pices justificatives utiles ;
Information identique de tous les autres associés ;
Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera
fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvenents de titres de
la société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les 30 jours de la
fixation du prix.
Au cas ou les cessionnaires des titres, et s'ils étaient déja associés au moment de la cession des titres en cause, viendraient a céder les titres ainsi acquis dans l'année qui suit la cession, ceux-ci s obligent a rétrocéder a l'associé exclu la moitié de la plus-value éventuellement réalisée sur les titres en cause.
Article 13 - PRESIDENT
- Nomination
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par les associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - Rénunération
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce delai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment. En ce cas, il aura droit a une indemnité égale a vingt-quatre (24) mois de la moyenne des douze (12) derniers mois de sa rémunération ;
par l'exercice d'un autre mandat social.
Cunul de mandats
Le Président ne peut exercer concomitamment a son mandat dans la Société, un
autre mandat de dirigeant d'une autre société, quelle que soit son activité.
- Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
- Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par les associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - Rénunération
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce delai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment. En ce cas, il aura droit a une indemnité égale a vingt-quatre (24) mois de la moyenne des douze (12) derniers mois de sa rémunération ;
par l'exercice d'un autre mandat social.
Cunul de mandats
Le Président ne peut exercer concomitamment a son mandat dans la Société, un
autre mandat de dirigeant d'une autre société, quelle que soit son activité.
- Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
- Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Article 14 - DIRECTEURS GENERAUX
- Nonination
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant ou non, selon la décision qui les nomme, a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non etre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - Renunération
Le mandat de Directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
- Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés, en accord avec le Président.
Délégations de pouvoirs
Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant ou non, selon la décision qui les nomme, a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non etre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - Renunération
Le mandat de Directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
- Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés, en accord avec le Président.
Délégations de pouvoirs
Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Article 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues 1.
directement ou par personne interposée entre la société et les personnes visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce, dans le délai de trois mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux
associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, aux conditions requises pour les décisions ordinaires, la personne concernée par la convention ne pouvant participer au vote, tant pour son compte personnel qu'en qualité de mandataire, les voix qu'elle possde ou qu'elle représente n'étant pas prises en compte pour la détermination du quorum. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour
la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions
normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs 2.
généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ArticIe 16 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les associés sont seuls compétents pour décider :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la
société,
le transfert du siege social,
la nomination des Commissaires aux comptes,
Ia nomination, la révocation et Ia rémunération du Président et des Directeurs
généraux,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves,
Témission d'un emprunt obligataire,
la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance ; la
désignation et la révocation de leurs membres,
- de l'exclusion d'un associé prévue a l'article 12ter,
de l'agrément de tiers en cas de cessions d'actions.
Décisions collectives
- Modes de.consultation
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins le tiers des actions composant le capital social. Elles sont adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seings privés ou authentique ; le choix du mode de consultation incombant a son initiateur. Néanmoins, la
tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est formulée par un ou plusieurs associés titulaires de plus du tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des associés.
Lorsque Tordre du jour concerne l'approbation des comptes annuels, et si les commissaires aux comptes en formulent la demande au Président, la réunion des associés en assemblée générale est obligatoire et les commissaires aux comptes y sont convoqués dans les mémes délais et formes que les associés.
Le délai de convocation de l'assemblée générale, de méme que le délai de réponse aux consultations écrites, est au moins de quinze jours. La convocation ou la consultation sont effectuées par lettre simple ou recommandée, au choix de leur auteur.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués a chacun d'eux par l'auteur de la convocation ou de la consuItation et seront joints soit a la convocation ou a la lettre de consultation.
Tout projet de décision supposant la reddition préalable d'un rapport par les commissaires aux comptes, sera porté a la connaissance de ces derniers dans un délai suffisant pour leur permettre d'accomplir leur mission. Les commissaires aux
comptes ont droit a la communication des documents fournis aux associés.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
- Typologie des décisions collectives
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts, ainsi que celles relatives a la révocation du Président et a l'exclusion d'un associé.
Elles sont prises a la majorité des six dixiemes des droits de vote dont disposent les associés participant a la décision.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la clause relative a l'exclusion d'un associé, ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
De meme, la décision de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, ou en toute autre forme de société dans les statuts de laquelle ne pourraient subsister les clauses qui au regard de la réglementation applicable aux Sociétés par Actions Simplifiées, ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, devra étre prise a l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Elles sont prises a la majorité des droits de vote dont disposent les associés
participant a la décision.
- Proces-verbaux
Les décisions des associés sont constatées par un proces-verbal établi en un ou plusieurs originaux et signé par le Président ou le ou les associés initiateurs de la consultation ; dans ce dernier cas, un exemplaire original est adressé par courrier simpIe au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.
Lorsque la décision des associés procede d'un acte sous seings privés, cet acte tient lieu de proces-verbal.
A la diligence du Président, une copie du proces-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes.
Les décisions des associés sont consignées dans leur ordre chronologique, sur un
registre coté et paraphé.
directement ou par personne interposée entre la société et les personnes visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce, dans le délai de trois mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux
associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, aux conditions requises pour les décisions ordinaires, la personne concernée par la convention ne pouvant participer au vote, tant pour son compte personnel qu'en qualité de mandataire, les voix qu'elle possde ou qu'elle représente n'étant pas prises en compte pour la détermination du quorum. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour
la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions
normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs 2.
généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ArticIe 16 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les associés sont seuls compétents pour décider :
toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la
société,
le transfert du siege social,
la nomination des Commissaires aux comptes,
Ia nomination, la révocation et Ia rémunération du Président et des Directeurs
généraux,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves,
Témission d'un emprunt obligataire,
la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance ; la
désignation et la révocation de leurs membres,
- de l'exclusion d'un associé prévue a l'article 12ter,
de l'agrément de tiers en cas de cessions d'actions.
Décisions collectives
- Modes de.consultation
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins le tiers des actions composant le capital social. Elles sont adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seings privés ou authentique ; le choix du mode de consultation incombant a son initiateur. Néanmoins, la
tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est formulée par un ou plusieurs associés titulaires de plus du tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des associés.
Lorsque Tordre du jour concerne l'approbation des comptes annuels, et si les commissaires aux comptes en formulent la demande au Président, la réunion des associés en assemblée générale est obligatoire et les commissaires aux comptes y sont convoqués dans les mémes délais et formes que les associés.
Le délai de convocation de l'assemblée générale, de méme que le délai de réponse aux consultations écrites, est au moins de quinze jours. La convocation ou la consultation sont effectuées par lettre simple ou recommandée, au choix de leur auteur.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués a chacun d'eux par l'auteur de la convocation ou de la consuItation et seront joints soit a la convocation ou a la lettre de consultation.
Tout projet de décision supposant la reddition préalable d'un rapport par les commissaires aux comptes, sera porté a la connaissance de ces derniers dans un délai suffisant pour leur permettre d'accomplir leur mission. Les commissaires aux
comptes ont droit a la communication des documents fournis aux associés.
S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
- Typologie des décisions collectives
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts, ainsi que celles relatives a la révocation du Président et a l'exclusion d'un associé.
Elles sont prises a la majorité des six dixiemes des droits de vote dont disposent les associés participant a la décision.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la clause relative a l'exclusion d'un associé, ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
De meme, la décision de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, ou en toute autre forme de société dans les statuts de laquelle ne pourraient subsister les clauses qui au regard de la réglementation applicable aux Sociétés par Actions Simplifiées, ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, devra étre prise a l'unanimité des associés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Elles sont prises a la majorité des droits de vote dont disposent les associés
participant a la décision.
- Proces-verbaux
Les décisions des associés sont constatées par un proces-verbal établi en un ou plusieurs originaux et signé par le Président ou le ou les associés initiateurs de la consultation ; dans ce dernier cas, un exemplaire original est adressé par courrier simpIe au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.
Lorsque la décision des associés procede d'un acte sous seings privés, cet acte tient lieu de proces-verbal.
A la diligence du Président, une copie du proces-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes.
Les décisions des associés sont consignées dans leur ordre chronologique, sur un
registre coté et paraphé.
Article 17- COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et établit des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant
l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au
Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant
l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au
Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
Article 18 - AFFECTATIQN DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prelevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réserve en application de la loi
Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prelevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :
toutes sommes a porter en réserve en application de la loi
Le solde, augmenté du report a nouveau bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 19 - CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Artic1e 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président.
Artic1e 21 - DISSOLUTION
La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si, au jour de sa dissolution, la Société ne comporte qu'un associé personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société, mais opere transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions des décisions extraordinaires.
13
ArticIe 22 - ATTRIBUTION DE IURIDICTION
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce du sige social.
Certifié conforme Le President
Laurent MANIERE
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Artic1e 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président.
Artic1e 21 - DISSOLUTION
La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
Si, au jour de sa dissolution, la Société ne comporte qu'un associé personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société, mais opere transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.
Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions des décisions extraordinaires.
13
ArticIe 22 - ATTRIBUTION DE IURIDICTION
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce du sige social.
Certifié conforme Le President
Laurent MANIERE