Acte du 23 janvier 2006

L'Assemblée Générale aprés avoir pris acte des cessions de parts intervenues en date du 25 novembre 2005 au titre desquelles Monsieur Patrick SIVET a cédée les 75 parts sociales qu'il détenait dans la Société, dont un exemplaire original enregistré a régulierement été déposé au siêge social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt, décide en conséquence, de modifier l'article 8 des statuts, de la maniére suivante :

Ancienne rédaction :

: ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties suite a la cession de parts a effet du 1" Avril 2005 de la facon suivante :

75 parts - a Monsieur Jean-Pierre ABADIE, soixante quinze parts sociales Numérotées de 1 a 50 et de 126 a 150 75 parts - a Monsieur Patrick SIVET, soixante quinze parts sociales Numérotées de 51 a 125

Total égal au nombre de parts composant le capital social 150 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentants le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus. >

Nouvelle rédaction :

# ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

En vertu des actes de cession de parts sociales en date 1er avril 2005, et du 25 novembre 2005. les parts sociales sont attribuées et réparties de la maniére suivante :

- a Monsieur Jean-Pierre ABADIE, soixante quinze parts sociales, ci 149 parts Numérotées de 1 a 124 et de 126 a 150 - a Madame Yvette ROLLAND, une part sociale, ci 01 parts Numérotée 125

150 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentants le capital social leur

appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierre ABADIE de ses fonctions de gérant a compter du 25 novembre 2005.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant, le président de séance et les associés ou leurs mandataires.

Eregintuat Enregistr6 a : RECETTE DE PAU-NORD Timbre 'otal liqids

CESSION DE PARTS SOCIALES : 60€ soixante quinze curos 15e

Jean LAHONDE Penatites ENTRE LES SOUSSI6NES :

Monsieur Patrick SIVET, Né le 5 septembre 1960 a PARIS (75010), De nationalité francaise,

Demeurant 3,rue Nolivos & PAU (64000). Ext 6946 Divorcé. Ci-aprés dénommé "le cédant". D'une part,

Et

Monsieur Jean-Pierre ABADIE Né le 14 juillet 1961 a PARIS(75020) De nationalité francaise

Demeurant 4,chemin de Mousset à MORLAAS (64160)) Divorcé,

ci-aprés dénommé "le cessionnaire" d'autre part.

Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

1. Suivant acte sous seings privés en date & MORLAAS du 17 septembre 2OO4 enregistré a la Recette des Impts PAU NORD,bordereau n"2004/1 125,case n*3, il existe une société à responsabilité limitée dénommée A2sT, au capital de 1 500 euros, divisé en 150 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 18 Avenue de la Résistance, 6416O MORLAAS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS PAU 479 248 627. La société A2ST a pour objet principal Agencement de magasins, services et travaux immobiliers

nv P

Le cédant posséde 75 parts sociales, dont 50 attribuées en représentation de son

apport en numéraire lors de la constitution de la société, et 25 acquises de Monsieur Christophe TOUZILLIER aux termes d'un acte sous.seings privés en date a MORLAAS du 1er avril 2O05,enregistré à la Recette des Impts de PAU NORD,le 22 avril 2O05, moyennant le prix de 1 750 euros payé comptant et quittancé a l'acte.

2. $uivant acte sous seings privés en date à MORLAAS du O5 ao0t 2OO5 (annexe) Monsieur Patrick SIVET a promis de céder, sous les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur Jean-Pierre ABADIE qui a accepté ladite promesse en tant que telle, les parts sociales lui appartenant dans la société A2$T sus désignée.

Les conditions attachées à ladite promesses étaient les suivantes :

Intention des parties de poursuivre l'activité de la Société A2sT, à confirmer V sur la base d'une situation comptable à réaliser dans la premiere quinzaine du mois de septembre 2005

Monsieur Patrick sIVET s'engage à démissionner de ses fonctions de gérant de la Société A2sT au plus tard à la date de cession de ses parts sociales.

Monsieur Jean-Pierre ABADIE s'engage à accepter la démission de Monsieur Patrick SIVET de ses fonctions de gérant a cette date, L'associé cédant ses parts s'engage à rembourser les prélêvements qui auraient pu @tre faits et qui seraient comptabilisés au débit du compte courant qu'il posséde dans les livres de la Société.

La présente promesse ayant été consentie pour valoir à compter du 1er septembre 2005

et jusqu'au 31 octobre 2005, celle-ci devait @tre levée avant l'expiration du délai

précité.

3. Suivant courrier en date du 28 octobre 2005, remis en mains propres contre

décharge, Monsieur Jean-Pierre ABADIE a notifié sa volonté de lever l'option de la

présente promesse de cession, en acquérant 74 parts des 75 parts sociales détenues

par Monsieur SIVET dans la société A2ST.

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Patrick SIVET céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Jean-Pierre ABADIE qui accepte,SOIXANTE

QUATORZE PARTS (74 parts) de 10 euros numérotées de 51 a 124 sur les 75 parts lui

appartenant dans la Société.

Ce contrat comporte quatre pages paraphées par les parties. hJ P

Monsieur Jean-Pierre ABADIE devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de $EPT CENT QUARANTE EUROs (740 c),1O euros par part sociale,que Monsieur Jean-Pierre ABADIE a payé à l'instant m&me à Monsieur Patrick SIVET, qui Ie reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 05 septembre 1960 à PARIS (10me). - qu'il est de nationalité frangaise. - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est né le 14 juillet 1961 à PARIS (20éme). - qu'il est divorcé

- qu'il est de nationalité francaise

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce gui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et r&glements en vigueur.

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article L. 223-16 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

Ce contrat comporte quatre pages paraphées par les parties. AJ6

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société A2sT est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au

sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.

Il sera percu un droit de 4,80 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre ia somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :

740 euros - (23 000 euros x 74 / 150) = 15 euros (montant minimum à acquitter)

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra @tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siêge social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue

de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a MORLAAS

Le VINGT CINQ NOVEMBRE DEUX MILLE CINQ (25/11/2005) En cinq (5) originaux

Monsieur Patrick SIVET Monsieur y&an-Pierre ABADIE

Ce contrat comporte quatre pages paraphées par les parties.

Enregistré a : RECETTE DE PAU-NORD L'Agcat Total liquide Timbre Le 30/12/2005 Bardercau n*2005/1 426 Case n°15 : 726 CESSION DE PARTS SOCIALES 1se

gent co constat:ton prinipel Jean LAHONDE Penalita ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Patrick SIVET.

Ext 6947 Né le 5 septembre 1960 à PARIS (75010), De nationalité francaise, Demeurant 3, rue Nolivos à PAU (64) Divorcé.

Ci-aprés dénommé "le cédant"

D'une part.

Et

Madame Yvette ROLLAND Née le 21 février 1934 à STRASBOURG (67) De nationalité francaise Demeurant 42,rue Henri IV à GOURNAY SUR MARNE (93460), Veuve,

Ci-aprés dénommé "le cessionnaire" D'autre part,

Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date à MORLAAS du 17 septembre 2004, enregistré a la Recette des Impts PAU NORD, bordereau n"2OO4/1 125,case n'3,il existe une société à responsabilité limitée dénommée A2sT, au capital de 1500 euros, divisé en 150 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siêge est fixé 18 Avenue de la Résistance, 64160 MORLAAS, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous Ie numéro RCS PAU 479 248 627. La société A2ST a pour objet principal Agencement de magasins, services et travaux immobiliers.

Le cédant posséde une part sociale de 10 euros qu'il acquise de Monsieur Christophe

TOUZILLIER aux termes d'un acte sous seings privés en date à MORLAAS du 1r avriI 2005,enregistré à la Recette des Impts de PAU NORD,le 22 avril 2005,moyennant le prix de 70 euros payé comptant et quittancé à l'acte.

Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Patrick SIVET céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Madame Yvette ROLLAND qui accepte, UNE PART

SOCIALE (1 part sociale) de 10 euros numérotée 125 lui appartenant dans la Société.

Madame Yvette ROLLAND devient l'unique propriétaire de la cédée à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a cette part, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi gu'aux obligations légales nées de la

condition d'associé. Il jouira & compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DIX EUROS (1O euros),que Madame Yvette ROLLAND a payé & l'instant m&me à Monsieur Patrick SIVET, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- qu'il est né le 05 septembre 1960 à PARIS 10éme. - qu'il est de nationalité francaise,

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,

Le cessionnaire déclare :

P.s Ce contrat comporte quatre pages paraphées par les parties AJP

- qu'elle est née le 21 février 1934 à STRASBOURG (67) - qu'elle est veuve,

- qu'elle est de nationalité francaise

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et rêglements en vigueur.

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiére avec l'étranger.

A6REMENT DE LA CESSION

Conformément & l'article L. 223-14 du Code,de commerce et à l'article 14 des statuts. cette cession à un tiers étranger à la Société doit 2tre soumise à l'agrément des

associés.

Intervient aux présentes : Monsieur Jean Pierre ABADIE. seul autre associé de la Société, lequel, aprês avoir pris connaissance de la présente cession, déclare y donner son consentement et agréer Madame Yvette ROLLAND en qualité de nouvel associé

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et

celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société A2sT est soumise à i'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au

sens de l'article 150 A bis du Code général des impts

Il sera percu un droit de 4,80 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société

Ce contrat comporte quatre pages paraphées par les parties P.s

En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :

10 £ euros - (23 000 euros x 01 / 150) = 15 euros (montant minimum à acquitter)

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra @tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au si≥ social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue

de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait à MORLAAS

Le VINGT CINQ NOVEMBRE DEUX MILLE CINQ (25/11/2005) En SIX (6) originaux

Monsieur Patrick SIVET Madame Yvette ROLLAND

Jean Pierre ABADIE

< Bon pour accord de la présente cession x

Bon por clCcord o4 ly px Cenim

Ce contrat comporte quatre pages paraphées par les parties

A2ST

Société a responsabilité limitée au capital de 1 500,00 euros Siege social : 18 Avenue de la Résistance 64160 MORLAAS RCS PAU 479 248 627

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'agencement de magasins, les services et travaux immobiliers,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

1 opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de

- commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : A2ST 1 Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 18 Avenue de la Résistance, 64160 MORLAAS

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation. 1

Le capital social est constitué par les apports suivants : :

1

Apports en numéraire

est apporté en numéraire :

500 euros par Monsieur Jean Pierre ABADIE, la sonme de 500 euros par Monsieur Patrick SIVET, la somme de 500 euros par Monsieur Christophe TOUZILLER, la somme de

Soit au total la somne de millé cinq cent euros (i 500 euros), déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la societé en formation au Crédit Agricole, Agence de Serres Castet (64 121), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Mesdames Véronique LARGE et Jacqueline ESQUERRE-MARUQUAT, conjoints commun en biens de Messieurs Christophe TOUZILLIER et Patrick SIVET, apporteurs de deniers provenant de la communauté, ont été averties de cet apport le 3 septembre par lettre, en application de l'article 1832-2 du Code civil. Un ôriginal de cet avertissement est annexé aux présents statuts.

Les conjoints, ainsi avertis, ont, par lettre en date du 9 et 13 septembre 2004, notifié leur intention de ne pas vouloir etre personnellement associés et leur décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant etre reconnue a leur conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.

1. Le capital social est fixé a mille cinq cents éuros (1 500 euros)) Il est divisé en 150 parts sociales de 10 euros chacune, entiérement libérées.

m En vertu des actes de cession de parts sociales en date 1" avril 2005, et du 25 novembre 2005, les parts sociales sont attribuées et réparties de la maniere suivante :

149 parts - a Monsieur Jean-Pierre ABADIE, soixante quinze parts sociales, ci Numérotées de 1 a 124 et de 126 a 150 01 part: - a Madame Yvette ROLLAND, une part sociale, ci Numérotée 125 150 part Total égal au nombre de parts composant le capital social

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentants le capital social leur appartiennent, sônt réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte

mIr ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit pa majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation

de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nornbre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du suiplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré.avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'operation.

Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le

paiement d'un intérét au taux Iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant

en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal, dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. - La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul 1 propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou £tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

1

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au

Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, & des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés

représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts

- sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la

cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois

mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, 1 par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de 1 réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de - paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé & la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication - 1

postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux

associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décés d'un associé, la Sociéte continue avec les associés survivants. L'héritier a - droit a la valeur des droits sociaux de son auteur. -..7 La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-3 : du Code civil

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé. . - -

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la

qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés dans les conditions de l'article 20 des statuts

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

..- Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes 1 commises dans leur gestion. .--

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de - -- chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en -. - i responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Cormptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paienent accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un - gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilite limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes - - morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se i. faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique -- aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées. *

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés expriimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de déces du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais

prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la

convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants,

- la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

1 En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des : associés. 1 Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

- Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. 1

Dans les six mois de la clóture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour - statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié -des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes énmis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : -a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des

engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, -a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

1 Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

1 Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur 1. tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont 1 prévues par la loi et les reglements. 1.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)

Le montant des engagements cautionnés, avalisés.ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et 1 amortissements nécessaires.

- Si à la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les

conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a

porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augimenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux..

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. 1

1 L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. : ARTICLE 25 : PROROGATION

- n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée. - ARTICLE 26 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées .dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les 1. associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit : d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en coinmandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés. :

1 A i P

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Comnissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des 1 biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle. 1 ARTICLE 28 : DISSOLUTION - LIOUIDATION

1 La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur 1 tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi. - 1

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les

associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

1

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean Pierre ABADIE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a MORLAAS

Lc J7x@fwwlc O

En autant d'exemplaires

que requis par la loi