Acte du 11 janvier 2024

Constatation de l'expiration de la Période d'Acquisition et attribution définitive des Actions Gratuites

Le Président,

apres avoir rappelé que :

(i aux termes des décisions du président de VSH en date du 21 décembre 2021, ledit président a procédé a 1'attribution gratuite de 11.844.793 ADP E 2021-2 au profit des Bénéficiaires listés en Annexe aux présentes décisions, lesquels ont été régulierement informés de cette attribution par courrier en date du 21 décembre 2021 ;

(ii) l'attribution définitive des ADP E 2021-2 est conditionnée, conformément a l'article 4.2 du Reglement du Plan 2, a la Condition de Présence et aux Conditions de Performance ;

(iii) conformément à un contrat d'acquisition en langue anglaise en date du 20 septembre 2022 (tel que modifié le 7 février 2023) aux termes duquel la Société s'est vu transférer, directement ou indirectement, l'intégralité des actions composant le capital social de VSH (a l'exception des ADP E 2021-1 et des ADPE 2021-2 soumises a une période d'acquisition ou de conservation), les Conditions de Performance prévues dans le Rglement du Plan 2 sont réputées satisfaites ;

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(iv) du fait de la Fusion, VSH a été dissoute et, conformément notamment au Rglement du Plan 2 et au Traité de Fusion, doivent étre attribuées définitivement aux Bénéficiaires, a la place de leur ADP E 2021-2, des actions ordinaires de la Société, dont le nombre doit étre déterminé sur la base de la Parité d'Echange ;

apres avoir constaté que :

(i la Période d'Acquisition des ADP E 2021-2 est arrivée a échéance le 21 décembre 2023 ;

(ii) la Condition de Présence de Monsieur Rogier de Jager n'était pas satisfaite a la date de réalisation de la Sortie ;

(iii) la Condition de Présence de Monsieur Bertrand Billot n'était pas satisfaite a la date de réalisation de la Sortie ;

(iv) les autres Bénéficiaires listés en Annexe satisfont à l'ensemble des conditions d'attribution définitives prévues aux termes du Reglement du Plan 2 (i.e. la Condition de Présence et les Conditions de Performance) ;

décide d'attribuer définitivement, conformément a la Parité d'Echange, 2.084.629 Actions Gratuites au profit de certains Bénéficiaires et dans les proportions figurant en Annexe.

Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital de la Societé d'un montant global de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-neuf euros (2.084.629 £), par l'émission de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-neuf (2.084.629) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1£), résultant de l'acquisition définitive d'une partie des Actions Gratuites

Le Président, compte tenu de la précédente décision, constate la réalisation définitive de (i) l'augmentation du capital social de la Société, avec effet immédiat en date de ce jour, par prélévement d'une somme de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-neuf euros (2.084.629 £) sur le poste "Prime d'émission, de fusion, d'apport" et (ii) la création et l'émission de deux millions quatre- vingt-quatre mille six cent vingt-neuf (2.084.629) actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale

d'un (1) euro chacune, étant précisé que, conformément a la loi, l'autorisation conférée par les décisions des associés en vue de l'attribution gratuite d'actions a des salariés et/ou dirigeants de la Société, emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des Associés de la Société a leur droit préférentiel de souscription.

Conformément au Rglement du Plan 2, les actions ordinaires ainsi attribuées gratuitement ne sont pas soumises a une période de conservation.

Les actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entierement assimilées aux actions ordinaires anciennes de la Société et jouiront des mémes droits que les actions ordinaires anciennes, a compter de ce jour.

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Modification corrélative des statuts

Le Président, en conséquence des décisions qui précédent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

(i le paragraphe suivant est inséré a l'article 6 < Apports > des statuts de la Société :)

: ARTICLE 6 APPORTS

(...)

Par décisions du président en date du 22 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-neuf euros (2.084.629 t), par émission de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-neuf (2.084.629) actions ordinaires nouvelles. >

Le reste de l'article 6 demeure inchangé.

(ii) l'article 7 < Capital social > est désormais rédigé comme suit :

# ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de trois cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille et six cent soixante-cinq euros (342.495.665 £), divisé en trois cent quarante- deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille et six cent soixante-cinq (342.495.665) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 f) chacune, entirement libérées, de méme nature et souscrites en intégralité. >

Pouvoirs pour formalités

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée ou d'un extrait des présentes décisions pour remplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres requises par la loi.

*****

De tout ce que dessus, ont été dressées les présentes décisions qui ont été signées par le Président.

Conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, ce procés-verbal est signé électroniquement via www.docusign.com, ce que le signataire reconnait et accepte.

cuSigned by:

Hlain calak C0E378ED59F4473.

Le Président

Elixir Business Management,

représentée par Monsieur Alain Calmé

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ANNEXE

Liste des Bénéficiaires des ADP E 2021-2 et nombre d'actions ordinaires de la Société émises

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HOMAIR VACANCES Société par actions simplifiée au capital de 342.495.665 £ Siege social : Immeuble Le Derby 570, avenue du Club Hippique 13100 Aix-en-Provence 484 881 917 RCS Aix-en-Provence

STATUTS EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023

Certifiés Conformes

Hlain CalnC C0E378ED59F4473...

Le Président ELIXIR BUSINESS MANAGEMENT Représentée par son gérant, Alain Calmé

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ARTICLE 1 - FORME

La société constituée sous la forme de société a Conseil d'Administration a été transformée en société

anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 a L. 225-93 du Code de Commerce par décision de la collectivité des actionnaires réunie en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 2006.

La société est transformée en Société par actions Simplifiée par décision unanime de ses associés et est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute

société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet :

Les travaux d'ingénierie, la réalisation d'études, la conduite et la supervision de projets dans tous les domaines d'activité économique, et plus particuliérement, les activités de loisirs, tourisme et plein air ;

L'exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme de plein air, ainsi que tous fonds de commerce directement ou indirectement en tant que propriétaire, locataire, gérant, mandataire, fermier, régisseur ou simple prestataire de service ;

L'exploitation de villages - résidences de vacances, en ce compris notamment des ensembles d'appartements locatifs, en tant que propriétaire, locataire, sous-locataire, gérant, mandataire, fermier, régisseur ou simple prestataire de service ;

L'exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous htels, de toute nature et de toute catégorie et, plus généralement, de tous établissements se rapportant a l'hotellerie et au tourisme ;

L'acquisition, l'exploitation, la location de matériel de maintenance et de gestion de ces équipements ;

La commercialisation de séjours de vacances, en particulier sur les sites ou la société exerce son activité ;

L'activité d'entrepreneur de spectacles vivants ;

L'exploitation de fonds de commerce de restaurant, café, bar, brasserie, débit de boissons et snack, sur place ou a emporter ;

L'exploitation de petites supérettes sises dans les campings exploités par la Société ;

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement a l'objet social et susceptible d'en faciliter le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est

. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du
nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
Immeuble < Le Derby > 570 Avenue du Club Hippique
13100 Aix en Provence
Le transfert du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes d'un projet de traité de fusion en date du 15 février 2017, approuvé par l'associé unique en date du 17 avril 2017, la société ILIADE a fait apport, a titre de fusion, au profit de la société HOMAIR VACANCES, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net s'élevant a 79.551.922 €.
Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 10.373.800 €
La fusion a dégagé une prime de fusion de 69.178.122 £.
La société HOMAIR VACANCES a ensuite réalisée une réduction de capital d'un montant de 10.280.128 £ par annulation de ses propres titres recus dans le cadre de l'opération de fusion précitée.
Par décisions de l'associé unique en date du 22 février 2023, il a notamment été décidé d'augmenter le capital social par voie d'apports en numéraire par 1'émission de 317.515.925 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro (1 £).
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Par décisions de l'associé unique en date du 30 septembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant nominal d'onze millions trois cent trente-huit mille et six cent quatre-vingt-onze euros
(11.338.691 £), par émission de onze millions trois cent trente-huit mille et six cent quatre-vingt-onze (11.338.691) actions nouvelles.
Par décisions du président en date du 22 décembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-neuf euros (2.084.629 £), par émission de deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent vingt-neuf (2.084.629) actions nouvelles.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a la somme de trois cent quarante-deux millions quatre cent quatre-
vingt-quinze mille et six cent soixante-cinq euros (342.495.665 £), divisé en trois cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille et six cent soixante-cinq (342.495.665) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entiérement libérées, de méme nature et souscrites en intégralité.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et
les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le
respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices
ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.
Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et
sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le
capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque
associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au
cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles
restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux
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consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a- vis de la société, qu'a ll'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 13 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - COMPTES COURANTS
Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de trente jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de quatre vingt dix jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de quatre vingt dix jours le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
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En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter
de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - PRESIDENT
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
1. Nomination du président.
Le président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.
2. Durée du mandat.
La durée du mandat du président est fixée a six ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
3. Démission - Révocation.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quarante cinq jours lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des
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associés par lettre recommandée.
Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
4. Rémunération.
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les
conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
5. Pouvoirs du président.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.
Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 17 - DIRECTEURS GENERAUX
Désignation
Le Président peut se faire assister d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes morales ou personnes physiques.
Lorsque le ou les Directeurs Généraux sont une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions du ou des Directeurs Généraux n'ouvre droit a aucune indemnité.
Rémunération
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de sa nomination par le Président.
La fixation et la modification de la rémunération du ou des Directeurs Généraux constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux seront définis par la décision procédant a sa nomination, conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société
actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
1. Nature - Majorité.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront etre prises qu'en assemblée générale:
approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
nomination des commissaires aux comptes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;
transformation en une société d'une autre forme ;
dissolution.
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Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs
associés détenant ensemble plus de cinq pour cent des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices;
le quitus donné aux dirigeants de la société;
la nomination des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins cinquante pour cent des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité cinquante pour cent des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.
Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;
toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;
la dissolution de la société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins cinq pour cent des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité soixante quinze pour cent des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.
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De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents
et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
2. Modalités.
a) Assemblées.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
La convocation pourra notamment étre assurée par l'insertion d'un avis dans un journal d'annonces 1égales moyennant le respect du délai minimum de 15 jours précité.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, le rapport du ou des commissaires aux comptes, les comptes sociaux et le texte des résolutions proposées sont tenus a la disposition des associés, 15 jours au moins avant l'assemblée générale appelée a statuer sur ces comptes, au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
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En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
b) Consultations écrites.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le
délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;
L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
c) Téléconférences.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ;
Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
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Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.
ARTICLE 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
Les inventaires ;
Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;
Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité cinquante pour cent.
En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société.
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De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,
De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :
Par le président de la société ;
Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social :
Par le comité d'entreprise ;
Par le Ministére public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les
conditions légales.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associs, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle- ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme
majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait
apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé
unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions
ordinaires ou a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité
des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues
aux articles L. 225-142, 191, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au yote des
associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité cinquante pour cent des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de 1'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du
patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle. ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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