HOMAIR VACANCES
Acte du 17 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01710 Numero SIREN : 484 881 917
Nom ou dénomination : HOMAIR VACANCES
Ce depot a ete enregistré le 17/07/2023 sous le numero de depot 8473
Homair Vacances Vacanceselect Holding 570, avenue du Club Hippique 130, rue de la Jasse Maurin
13090 Aix-en-Provence 34070 Montpellier
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Fabrice VlDAL Expert-Comptabie - Commissaire aux Comptes
43,rue de Liege - 75008 Paris
FABRICE VIDAL 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS
Expert-Comptabie Dip omé par I Etat TELEPHONE 33(0)1.44.90.25.25 Inscrit au tableau ceIOrdre de Paris TrircoPIruR 33(0)1.42.94.93.29 Commissaire aux Comptes fabrice.vidal@caderas-martin.com
Vacanceseiect Holding 130, rue de la Jasse Maurin
34070 Montpellier
Homair Vacances 570, avenue du Club Hippique
13090 Aix-en-Provence
A l'attention des associés de Homair Vacances S.A.S. et de Vacanceselect Holding S.A.S.
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de la Présidente du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 22 juin 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société Vacanceselect Holding S.A.S. par la société Homair Vacances S.A.S.. j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'echange, qui a été arrété dans le projet de traité de fusion. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractere équitable de ce rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de ia Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnément du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en uvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'cst pas surévaluéc ct à vérificr qu'cllc correspond au moins a ia valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Je vous prie de trouver, ci-apres, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération 2 Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération 3 Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé, 4. Conclusion.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports 2=
1 PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la simplification de la structure juridique du groupe European Camping Group.
Elle devrait intervenir postérieurement aux fusions (i) de Vacanceselect Holding S.A.S et de Tortue Invest s.A.S., conformément aux conditions et modalités stipulées par le traité de fusion conclu en date du 3 juillet 2023 et (ii) de Vacanceselect Holding S.A.S et de Vacanceselect Group et Vacanceselect Academy France S.A.S.. conformément aux conditions et modalités stipulées par les projets de traités de fusion qui m'ont été communiqués (ensemble, les < Fusions Préalables >).
1.2 Présentation des societes en presence
1.2.1 Société absorbante Homair Vacances
La société Homair Vacances (< l'Absorbante > ou < Homair Vacances >) est une société par actions simplifiée au capital de 329.072.345,00 euros, dont le siege social est sis 130, rue de la Jasse Maurin, 34070 Montpellier, identifiée sous le numéro d'identification unique 484 881 917 R.C.S. Montpellier.
La société Homair Vacances a été immatriculée le 9 novembre 2005 pour une durée de 99 ans.
A ce jour, son capital se décompose en 329.072.345 actions ordinaires (les < Actions HV >).
La société Homair Vacances a pour objet :
travaux d'ingénierie, réalisation d'études, conduite et supervision de projets dans tous lcs domaines d'activité économiquc, ct plus particuliremcnt, Ies activités de loisirs, tourisme et plein air :
exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme en plein air, ainsi que tous fonds de commerce directement ou indirectement en tant que propriétaire, locataire, gérant, mandataire, fermier, régisseur ou simple prestataire de service :
exploitation de villages - résidences de vacances, en ce compris notamment des ensembles d'appartements locatifs, en tant que propriétaire, locataire, sous Iocataire, gérant, mandataire, fermier, régisseur ou simple prestataire de service :
exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous hotels, de toute nature et de toute catégorie, et plus généralement, de tous établissements se rapportant a l'hôtellerie et au tourisme :
acquisition, exploitation, location de matériel de maintenance et de gestion de ces équipements :
commercialisation de séjours de vacances, en particulier sur les sites oû la Société Absorbante exerce son activité :
activité d'entrepreneur de spectacles vivants :
exploitation de fonds de commerce de restaurant, café, bar, brasserie, débit de boissons et snack, sur place et a emporter :
exploitation de petites supérettes sises dans les campings exploités par la Société Absorbante :
HoMAIR VAcANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports -3-
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres.
La Société clôture ses comptes le 30 septembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la société au 30 septembre 2022, audités par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 131.049 milliers d'euros (contre 107/968 milliers d'euros au 30 septembre 2021). d'un résultat d'exploitation de 7.609 milliers d'curos (contre 10.182 milliers d'@uros au 30 septembre 2021) et, compte tenu d'un résultat financier de -15 977 milliers d'euros (contre -16 046 milliers d'euros au 30 septembre 2021), d'une perte nette de 9.213 milliers d'euros (contre 6.406 milliers d'euros au 30 septembre 2021). Ses capitaux propres s'éivent. au 30 septembre 2022, a 8.135 milliers d'euros et son total de bilan s'éleve 442.323 milliers d'euros.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écoulé est de 843 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Homair Vacances est Elixir Business Management S.A.R.L. et ses directeurs généraux sont Messieurs Philippe de Trémiolles, Quentin Schaepelynck et Romain Lucas.
Ses commissaires aux comptes sont Deloitte et Associés et Grant Thornton.
1.2.2 Société absorbée Vacanceselect Holding
La société Vacanceselect Holding (< l'Absorbante > ou < Vacanceselect Holding >) est une société par actions simplifiée au capital de 230.084.493,71 euros, dont le siege sociai est sis'130, rue de la Jasse Maurin, 34070 Montpellier, identifiée sous le numéro d'identification unique 811 575 745 R.C.S. Montpellier.
La société Vacanceselect Holding a été immatriculée pour une durée de 99 ans qui expire le 31 octobre 2114 et son siege a été transféré au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier.
A ce jour, son capital se décompose en 22.982.253.803 actions ordinaires (les < Actions VSH >) et 26.190.168 actions de préférence de catégorie E (les < Actions de Préférence E >) d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune. La détention de son capital social vous est présentée ci-dessous :
Actions ordinaires Total actions Nombre Capital Nombr Capital Nombre Capital Tortue Invest 750 486 423 7 504 864,23 3% 0% 750 486 423 7 504 864,23 3% Homair Vacances 22231767380222317673,80 97% 0% 22 231767 380 222 317673,80 97% Managers 26190168 261901,68 100% 26 190 168 261 901,68 0% Total 22982253803 229822538,03 100% 26190168_ 261901,68 100% 23008443971 230084439,71 100%
Néanmoins, a l'issue des Fusions Préalables. le nombre cl'actions et la répartition clu capital de l'Absorbée devrait étre la suivante :
Actions ordinaires Actions de Préférence E Total actions Nombre Capital % Nombre Capital Nombre Capital % Auto-detention 750 486 423 7 504 864,23 3% 750 486 423 7 504 864,23 3% Homair Vacances 22 635 060 225 226 350 602,25 95% 22 635 060 225 226 350 602,25 95% Autres assoclés 443 619 788 4 436 197,88 2% 443 619 788 4 436 197,88 2% Managers 26190168 261 901,68 26 190 168 261 901,68 0% Total 23 829 166 436 238 291 664,36_100% 26 190 168 261 901,68 23 855 356 604 238 553 566,04 100%
En outre. 11.093.944 Actions de Préférence E sont en cours d'attribution gratuite par des associés et managers du groupe.
HoMAIR VAcANCEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
La société Vacanceselect Holding a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- la prise de participations minoritaires ou majoritaires, en ce inclus la détention intégrale du capital' d'une ou plusieurs sociétés, par tous moyens et en particulier par acquisition ou souscription au capital de sociétés existantes ou a constituer par apports en nature et/ou en numéraire, la gestion et la cession de ces participations. notamment par voie de prét d'actionnaires, d'achat, de vente ou d'échange d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de valeurs mobilieres de toute nature et dans toutes sociétés :
- toute opération de gestion de la trésorerie de la Société notamment par acquisition, souscription detention et cession de titres d'organismes de placement coliectif en valeurs mobilieres (OPcVM) et de fonds commun de placement de trésorerie :
- l'octroi de toutes cautions, garanties et plus généralement toutes opérations autorisées aux termes de l'article L. 511-7 3eme du Code monétaire et financier :
- la fourniture de prestations de services de conseil et d'assistance en matiere (i) commerciale, financiere, comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, (ii) de négociation de tout type de contrats et (iii) de gestion, et généralement, la fourniture de toutes autres prestations de services au profit de et l'exercice de mandats sociaux dans toutes sociétés, entités ou groupements (en ce compris notamment les Filiales de la Société) : et
- plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobitieres et mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet connexe ou complémentaire
La Société clôture ses comptes le 31 octobre de chaque année.
Les comptes sociaux de la société au 31 octobre 2022, audités par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 5.271 milliers d'euros (contrc 4.428 millicrs d'curos au 31 octobrc 2021), d'un résultat d'cxploitation dc 272 millicrs d'curos (contrc 2.201 millicrs d'curos au 31 octobrc 2021) et, compte tenu d'un résultat financier de 35.863 milliers d'euros (contre 85.570 milliers d'euros au 31 octobre 2021), d'un résultat net de 32.957 milliers d'euros (contre 94.345 milliers d'euros au 31 octobre 2021). Ses capitaux propres s'élevent, au 31 octobre 2022, a 499.506 milliers d'euros et son total de bilan s'éleve 825.211 milliers d'euros.
Les comptes consolidés du groupe constitué par Vacanceselect Holding et ses filiales au 31 octobre 2022, arrétés selon le référentiel IFRS, audités par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 277.985 milliers d'euros (contre 217.870 milliers d'euros au 31 octobre 2021), d'un résultat opérationnel courant de 40.498 milliers d'euros (contre 46,303 milliers d'euros au 31 octobre 2021) et d'un résultat net part du groupe de 8.930 milliers d'euros (contre 57.704 milliers d'euros au 31 octobre 2021). Ses capitaux propres consolidés (part du groupe) s'élévent, au 31 octobre 2022, a 368.805 milliers d'euros et son total`de bilan s'éleve 1.024.941 millicrs d'curos
L'Absorbante est la holding opérationnelle du groupe Vacanceselect.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écoulé est de 7 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Vacanceselect Holding est Elixir Business Management S.A.R.L.
Ses commissaires aux comptes sont PriceWaterHouseCoopers Audit et Frederic Menon & Associés.
HoMAIR VACANCEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
1.2.3 Liens entre les societés concernées
Depuis ie 23 février 2023, l'Absorbante détient environ 97 % du capital de l'Absorbée.
Il est précisé que le Président de l'Absorbée et de l'Absorbante est Elixir Business Management S.A.R.L.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de la fusion sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de l'Absorbée sera transmis a l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion:
- l'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
L'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'assemblée générale des associés de l'Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
La fusion prendra effet de maniere rétroactive au 1er novembre 2022, notamment d'un point de vue comptable et fiscal.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée a la date de réalisation des conditions suspensives.
Au plan fiscal, la fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du code général des impts et sera enregistrée gratuitement.
En outre, les parties déclarent soumettre la fusion au régime spécial défini a l'article 210 A du code générai des impts.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion et de la dissolution qui en résulte sont subordonnées aux conditions suspensives ci-dessous et a leur réalisation définitive avant le 30 novembre 2023 :
- approbation de la fusion par les associés l'Absorbée : et
- approbation de la fusion par les associées de l'Absorbante et de l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Remuneration des apports
Pour détcrmincr la rémunération dc l'opération, ics partics ont retenu Ics valcurs réclles de l'Absorbante et de l'Absorbée.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports -6-
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des 22.635.060.225 Actions VSH détenues par l'Absorbante ni des 750.486.423 actions auto-détenues.
En conséquence, seules les 443.619.788 Actions VSH et les 26.190.168 Actions de Préférence E détenues par les associés de l'Absorbée autres que l'Absorbante seront effectivement rémunérées.
Le détail des actions échangées et de leur rémunération vous est présenté ci-dessous :
Actions Nombre Quote-part de Nbre Actions Prime de fusion actions valeur Valeurréelle Badwill Capital Prime de fusion Rémunération Soulte apportées HV Recues nette
ADPE 26 190 168 11770503,49 948303413-2287469,36 4921328 4921328,00 6849175,49 4561 706,13 94829942739.86 Actions.VSH 443619788 15348557.83 12365732,53:-2982825,31 6417363 6417363,00 8931194.83 5948369,53 12 355730.66 1,86 469 809 956 27 119 061,32 21848 766,66_- 5 270294,66 11 338 691 15 780 370,32 10 510 075,66 Total 11338691,00 21 848 724,93 41,73
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1_Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de Homair Vacances et de Vacanceselect Holding sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le rapport d'échange et d'apprécier le caractere équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai cffcctué les diligcnccs quc j'ai cstimé nécossairos, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notammcnt
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe :
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes :
vérifié que les comptes annuels et les comptes consolidés de Vacanceselect Holding ainsi que les comptes annuels de Homair Vacances au 31 octobre 2022 ont été certifiés sans réserve :
pris connaissance de la situation des sociétés Vacanceselect Holding et Homair Vacances au regard notamment de leurs comptes sociaux au 31 octobre 2022 et de leurs situations intermédiaires au 31 mai 2023 :
examiné les approches d'évaluation multicriteres mises en æuvre par les parties et pris connaissance des business plan du groupe European Camping Group établis par le management :
étendu les criteres de valorisation des analyses de valeur intrinsque et analogique par comparaison avec des sociétés exercant une activité comparable.
HoMAIR VAcANces-Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
Enfin, i'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de Vacanceselect Holding me confirmant notamment l'absence. a la date du présent rapport. d'événement pouvant grever la consistance des capitaux propres en date du 31 octobre 2022.
2.2 Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au.projet de traite de fusion
Eu égard aux caractéristiques de Homair Vacances et de Vacanceselect Holding, les valeurs relatives retenues par les parties correspondent a des transactions majoritaires récentes intervenues sur le capital de chacune de sociétés, retraitées des opérations intercalaires.
En particulier, la valeur de Vacanceselect Holding a été déterminée sur la base de ia valorisation de la société retenue dans le contrat de cession de titres en langue anglaise (Securities Purchase Agreeement) relatif a l'acquisition, directe et indirecte, de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Vacances Select Holding, signé entre les parties le 13.janvier 2023 (le < Contrat de Cession >). Le prix total des actions émises par Vacanceselect Holding a été arrétée par les parties a un montant forfaitaire et définitif égal a 630.000.000 euros (soit 652.792' milliers d'euros aprés impact des intéréts minoritaires a la suite de l'ensemble des fusions devant intervenir préalablement).
La valeur de l'ensemble des Actions de Préférence E, telle qu'arrétée selon le Contrat de Cession s'élevant globalement a 13.502.665 euros environ, la valeur de ll'ensemble des Actions VsH s'éléve globalement, par différence, a 643.409.410 euros environ, soit environ 0.027 euros par Actions VSH.
La valeur de l'emble des Actions HV a été évaluée 634.095.342 euros sur la base d'une transaction majoritaire retraitée, soit environ 1 :927 euros par actions HV.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1. Rapport d'echange proposé par les parties
Compte-tenu des valeurs des différentes actions et pour les besoins de la rémunération des apports, la parité d'échange entre les Actions HV et Actions VSH est fixée a 0,0144659100947568 Actions HV pour une Action VSH et ia parité d'échange entre les Actions HV et les Actions de Préférence E est fixée a 0.187908251975489 Actions HV pour une Action VSH.
3.2. Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission pour apprécier le caractere équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, je me suis appuyé sur les travaux précédemment décrits que j'ai mis en uvrc a l'cffet dc vérificr ia pertincncc des valeurs relatives attribuées a chacune des sociétés participant a l'opération.
J'ai apprécié le caractére équitable du rapport cl'échange proposé par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports 8-
3.3. Appreciation.et positionnement du.caractere équitable du rapport d'échange
A la suite de mes travaux, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs retenues dans le projet de traité de fusion, qui ont été déterminées selon des criteres de valorisation homogenes.
3.4. Incidence du.rapport d'echange sur la situation des différentes catégories d'associes
La valorisation retenue pour l'ensemble des Actions de Préférence E, existantes et a émettre est conforme aux accords des parties prévus dans le Contrat de Cession et n'a de ce fait pas fait l'objet de travaux de ma part.
CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que le rapport d'échange de 4.921.328 Actions HV pour 26.190.168 Actions de Preférence E apportées et de 6.417.363 Actions HV pour 443.619.788 Actions VSH apportées par les parties présente un caractere équitable.
Fait a Paris, le 11 juillet 2023
Le commissaire aux apports
Fabrice VIDAL
Homair Vacances 570, avenue du Club Hippique
13090 Aix-en-Provence
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Fabrice VIDAL Expert-Comptable - Commissaire aux Comptes
43, rue de Liege - 75008 Paris
43 RUE DE LIEGE FABRICE VIDAL 75008 PAR1S
TElEpHonE 33(0)1.44.90.25.25 Expert-Comptabie Dip mé par I Etat Trir.coPiruR 33(0)1.42.94.93.29
Inscrit au tabieau ce 1 Ordre cie Paris fabrice.vidal@caderas-martin.com
Commissaire aux Comptes !I. Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Homair Vacances 570, avenue du Club Hippique
13090 Aix-en-Provence
A l'attention des associés de Homair Vacances S.A.S.
En exécution de la mission qui m'a eté confiée par decision de la Presidente du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 22 juin 2023.concernant la fusion par voie d'absorption de la societé Vacanceselect Holding S.A.S.par la societé Homair Vacances S.A.S..j'ai établi le present rapport prevu par les articles L.236-10 et L.225-147du code de commerce Je rends compte dans un rapport distinct de mon avis sur la remunération desapports.
L'actif net apporté a eté arreté dans le projet de traité de fusion. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effetjai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.Cette doctrine requiert la mise en uvre de diligences destinées.d'une part,a apprecier la valeur des apports,a s'assurer que celle-ci n'est pas surevaluée et a vérifier quelle correspond au moins a la valeur nominale des actions a emettre par la societe absorbante augmentée de la prime de fusion.
Je vous prie de trouver. ci-apres, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
Presentation de l'opération et description des apports, 1. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. 3. Conclusion.
HoMAIR VACANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.1. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de ia simplification de ia structure juridique du groupe European Camping Group.
Elle devrait intervenir posterieurement aux fusions (i de Vacanceselect Holding S.A.S. et de Tortue Invest S.A.S..conformement aux conditions et modalités stipulees par le traite de fusion conclu en date du 3juillet 2023 etii de Vacanceselect Holding S.A.S. et de Vacanceselect Group et Vacanceselect Academy France S.A.S.,conformement aux conditions et modalites stipulees par les projets de traites de fusion qui m'ont été communiques(ensemble,lesFusions Prealables.
1.2Présentation des sociétes en présence
1.2.1 Societé absorbante Homair Vacances
La societe Homair Vacances(
ou
La société Homair Vacances a été immatriculée le 9 novembre 2005 pour une durée de 99 ans.
A ce jour. son capital se décompose en 329.072.345 actions ordinaires (les < Actions HV >).
La société Homair Vacances a pour objet :
travaux d'ingénierie, réalisation d'études, conduite et supervision de projets dans tous les domaines d'activité économiquc, ct plus particutircmcnt, Ics activités dc loisirs,tourisme etpiein air:
exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme en plein air,ainsi que tous fonds de commerce directement ou indirectement en tant que proprietaire, locataire, gérant,mandataire,fermier.regisseur ou simple prestataire de service
exploitation de villages-residences de vacances.en ce compris notamment des ensembles d'appartements locatifs, en tant que proprietaire, locataire,sous locataire,gérant, mandataire, fermier.regisseur ou simple prestataire de service:
exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous hoteis, de toute nature et de toute categorie, et plus généralernent, de tous établissernents se rapportant a l'hotellerieet au tourisme:
acquisition, exploitation, location de matériel de maintenance et de gestion de ces équipements ;
commercialisation de séjours de vacances, en particulier sur les sites ou la Société Absorbante exerce son activité :
activité d'entrepreneur de spectacles vivants :
exploitation de fonds de commerce de restaurant, café, bar, brasserie, débit de boissons et snack, sur place et a emporter :
exploitation de petites supérettes sises dans les campings expioités par la Société Absorbante :
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HoMAIR VACANcEs - Rapport du commissaire a ia fusion sur la valeur des apports
toutes opérations industrielles, commerciaies ou financieres, mobilieres ou immobilieres.
La Société ciôture ses comptes le 30 septembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la societé au 30 septembre 2022,audites par les commissaires aux comptes.font état notamment d'un chiffre d'affaires hors.taxes de 131.049 milliers deuros contre 107/968 milliers d'curos au 30 septembre 2021.d'un resultat d'exploitation de 7.609milliers d'euroscontre 10.182 milliers deuros au 30 septembre 2021) et.compte tenu d'un resultat financier de-15977 milliers d'euroscontre-16046 milliers deuros au 30 septembre 2021.d'une perte nette de 9.213 millicrs d'euros contre 6.406 milliers d'euros au 30 septembre 2021).Ses capitaux propres sélevent. au 30 septembre.2022.a 8.135 milliers deuros ct son total de bilan seleve 442.323 milliers d'euros.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écouié est de 843 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Homair Vacances est Elixir Business Management S.A.R.L. et ses directeurs généraux sont Messieurs Philippe de Trémiolles, Quentin Schaepelynck et Romain Lucas.
Ses commissaires aux comptes sont Deloitte et Associés et Grant Thornton.
1.2.2 Société absorbée Vacanceselect Holding
La société Vacanceselect Holding (< l'Absorbante > ou < Vacanceselect Holding >) est une société par actions simplifiée au capital de 230.084.493.71 euros, dont le siege social est sis'130, rue de la Jasse Maurin, 34070 Montpellier, identifiée sous ie numéro d'identification unique 811 575 745 R.C.S. Montpellier,
La société Vacanceselect Hoiding a été immatriculée pour une durée de 99 ans qui expire le 31 octobre 2114 et son siége a été transféré au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier.
A ce jour, son capital se décompose en 22.982.253.803 actions ordinaires (ies < Actions VSH >) et 26.190.168 actions de préférence de catégorie E (les < Actions de Préférence E >) d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune. La détention de son capital social vous est présentée ci-dessous :
Actions ordinaires Nombre Capital Capital 750486423 3% Nombre Capita 0% 750486423 3% 222317673,80 97% 750486423 750486423 Tortue Invest 0%22231767380 261901,68 0% 26190168 Hornair Vacances22231767380222317673.8097% 26190168 261901,68100% 230084439.71100% Managers 261901,68100%23008 443 971 22982253803 229822538.03100%26190168 Total
Néanmoins, a l'issue des Fusions Préalables, le nombre d'actions et la répartition du capital de l'Absorbée devrait étre la suivante : Total actions Actions de Préférence E Actions ordinaires Nombre Capital Nombre Capital 7504864,23 3% Nombre Capital 750486423 95% 7504864,23 3% 750486423 22635060225226350602,25 Auto-détention 2% 226350602.25 95% 443619788 4436197,88 22635060225 0% Homair Vacances 4436197,88 2% 26190 168 251901,68 Autres associés 443619788 261901,68 26190168 100% 23 855 356 604 238 553 566,04 Managers 26 190 168 261 901,68 23 829 166 436 238 291664,36100% Total
En outre, 11.093.944 Actions de Preférence E sont en cours d'attribution gratuitc par des associés et managers du groupe.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur ia valeur des apports
La sociéte Vacanceselect Holding a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
-laprise de participations minoritaires ou majoritaires, en ce inclus la detention integrale du capital d'une ou plusieurs societes,par tous moyens et en particulier par acquisition ou souscription au capital de societes existantes ou a constituer par apports en nature et/ou en numéraire, la gestion et la cession de ces participations, notamment par voie de pret d'actionnaires. d'achat, de vente ou d'échange d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de valeurs mobilieres de toute nature et dans toutes sociétés;
- toute opération de gestion de la trésorerie de la Societé notamment par acquisition, souscription détention et cession de titres d'organismes de placement collectif en valeurs mobilieres(OPCVM) et de fonds cormmun de placement de tresorerie:
- l'octroi de toutes cautions, garanties et plus _généralement toutes opérations autorisées aux termes de l'article L. 511-7 3eme du Code monétaire et financier :
=la fourniture de prestations de services de conseil et d'assistance en matierei commerciale,financierecomptable,juridique,fiscale,technique,administrative informatique,i de negociation de tout type de contrats et ii de gestion.et genéralement, la fourniture. de toutes autres prestations de services au profit de et lexercice de mandats sociaux dans toutes societes,entités.ou groupements (en ce compris notamment les Filiales de la Societé) : et
plus generalement toutes opérations financieres, commerciales,_industrielles. immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher,directement ou indirectement,aux objets ci-dessus specifiés ou a tout autre objet connexe ou complémentaire.
La Société clôture ses comptes le 31 octobre de chaque année.
Les comptes sociaux de la societé au 31 octobre 2022, audites par les commissaires aux comptes,font etat notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 5.271milliers d'euros contrc 4.428 millicrs dcuros au 31 octobrc 2021),dun rsultat d'cxploitation dc 272 milliers d'curos contrc 2.201 millicrs d'curos au 31 octobrc 2021 et,compte tenu d'un resultat financier de 35.863milliers d'euroscontre 85.570 milliers d'euros au 31 octobre 2021),d'un resultat net de 32.957 milliers d'euros(contre 94.345 milliers d'euros au 31 octobre 2021).Ses capitaux propres s@levent.au 31 octobre 2022,a 499.506 milliers d'euros et son total de bilan seleve 825.211 milliers d'euros.
Les comptes consolidés du groupe constitué par Vacanceselect Holding et ses filiales au 31 octobre 2022, arretés selon le reférentiel IFRS,audites par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 277.985 milliers d'euros (contre 217.870 milliers d'euros au 31 octobre 2021). dun resultat operationnel courant de 40.498milliers d'euroscontre 46.303 milliers d'curos au 31 octobre 2021 et dun resultat net part du groupe de 8.930 milliers d'euros contre 57.704 milliers d'euros au 31 octobre 2021).Ses capitaux propres consolidés(part du groupe s'élevent, au 31 octobre 2022.a 368.805 milliers deuros et son total de bilan seleve 1.024.941 millicrs.d'curos.
L'Absorbante est ia holding opérationnelle du groupe Vacanceselect.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écoulé est de 7 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Vacanceselect Holding est Elixir Business Management S.A.R.L.
Ses commissaires aux comptes sont PriceWaterHouseCoopers Audit et Frederic Menon & Associes.
-5=
HoMAIR VAcANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
1.2.3 Liens entre les societés concernées
Depuis le 23 février 2023, l'Absorbante détient environ 97 % du capital de l'Absorbée.
H est précisé que ie Président de l'Absorbée et de l'Absorbante est Elixir Business Management S.A.R.L.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de ta fusion sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de l'Absorbée sera transmis à l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la Fusion:
- l'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée au lieu et place de celle-ci. sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
L'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'assemblée générale des associés de l'Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
La fusion prendra effet de maniere rétroactive au 1er novembre 2022, notamment d'un point de vue comptable et fiscal.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée à la date de réalisation des conditions suspensives.
Au plan fiscal, la fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de Iimpôt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du code général des impots et sera enregistrée gratuitement.
En outre, les parties déclarent soumettre ia fusion au régime spécial défini a l'article 210 A du code général des impôts.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion et de la dissolution qui en résulte sont subordonnées aux conditions suspensives ci-dessous et a ieur realisation définitive avant le 30 novembre 2023 :
- approbation de la fusion par les associés l'Absorbée : et
- approbation de la fusion par les associées de l'Absorbante et de l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Remuneration des apports
Pour détcrmincr la rémunération dc l'opération, ics partics ont retenu Ies valcurs réclles de l'Absorbante et de l'Absorbée
HoMAIR VAcANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
6-
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des 22.635.060.225 Actions VSH détenues par l'Absorbante ni des 750.486.423 actions auto-detenues.
En consequence, seules: les 443.619.788 Actions VSH et les 26.190.168 Actions de Préference E detenues par les associés de l'Absorbée autres que l'Absorbante seront effectivement rémunérées.
Le détail des actions échangées et de leur rémunération vous est présenté ci-dessous :
Actions Nombre Quote-part de actions apportées valeur Valeur réelle Nbre Actions Badwill échangées Capital Prime de fusion comptable HV Recues Prime de fusion Rémunération Soulte ADPE 26 190 168 11 770 503,49 9 483 034,13-2 287 469,36 nette Actions VSH 443619788 4921 328 15 348557,83 4 921 328,00 12 365732,532982825,31 6 849 175,49 4 561 706,13 Total 469 809 956 6 417363 6417 363,00 9482994,2739,86 27 119061,32 21 848 766,66 -5 270 294,66 8 931194,83 5948 369,53 11 338 691 12 365 730,66 11 338 691,00 15 780 370,32 1,86 10 510 075,66 21848724,93 41,73 1.4 Presentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
La fusion implique des societes sous controle commun.Des lors. en application du Reglement ANC'n2014-03du 5juin 2014relatif au plan comptable general(titre VIl- Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opération assimilées). tel que modifié notamment par le Reglement ANC n°2017-01,les actifs et les passifs apportés seront valorises pour leurs valeurs comptables, évaluées sur la base des derniers comptes annuels arretes au 31 octobre 2022.
1.4.2 Description de l'apport
L'Absorbée fait apport a l'Absorbante, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille. matiere et sous réserve de la realisation des conditions suspensives,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a la date de realisation.
Au 31 octobre 2022, l'actif et le passif composant le patrimoine de l'Absorbée comprenaient les elements ci-apres enumeresetant precisé gue l'enumération ci- dessous n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.l'ensemble des elements d'actif et de passif cormposant le patrimoine de l'Absorbee devant etre integralement dévolusa l'Absorbante dans l'etat ou ils se trouveront a la date de realisation definitive de la fusion.
Les actifs transférés par la sociéte absorbee a la société absorbante dans le cadre de la fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-apres désignés tels qu'ils figurent dans les comptes annuels au.31 octobre 2022 de l'Absorbee, pour leur valeur comptable:
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HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a ia fusion sur la valeur des apports
L'Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de l'Absorbée, la totalité 1 du passif de cette derniere dont le montant figurant dans les comptes annuels au 31 octobre 2022 de l'Absorbee est ci-apres indique : Valeur
comptable 321942327 Dette financiere 1505 917 Provisions pour risques Avances et acomptes 2256501 Autres dettes Produits constatés d'avance 325 704 745 Passifs pris en charge
Compte tenu des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge décrits ci-avant. l'actif net apporté par l'Absorbée a l'Absorbante ressort en euros, au 31 octobre 2022 a:
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2 DILIGENCES EFFECTUEES ETAPPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de Homair Vacances sur l'absence de surévaluation des apports effectues par l'Absorbee.En conséquence,elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle'n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux operations.
Elle ne saurait etre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma
survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des décisions d'associés appelés a se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Dans ce cadre,j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion :
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour apprehender son contexte que pour en. comprendre les modalités comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe:
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes :
HoMAIR VACANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la vaieur des apports
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vérifié le respect de la reglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment le reglement n2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorite des normes comptables relatif au plan comptable genéral (tel que modifié par le reglement n* 2017-01 en date du 5 mai 2017) :
controlé ia réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété :
vérifié que les comptes annuels et les comptes consolidés de Vacanceselect Hoiding au 31 octobre 2022 ont été certifiés sans réserve :
pris connaissance de ia situation de ia societe Vacanceselect Holding au regard notamment de ses comptes sociaux au 31 octobre 2022 et de la situation intermédiaire au31mai 2023:
examiné les approches d'évaluation multicriteres mises en ceuvre par les parties et pris connaissance des business plan du groupe European Camping Group établis par ie management :
étendu les criteres de valorisation a des analyses de valeur intrinseque et analogique par comparaison avec des societés exercant une activité comparable.
Enfin, j'ai obtenu des lettres d'affirmation de la part du dirigeant de Vacanceselect Holding me confirmant notarmment l'absence, a la date du present rapport. d'évenement pouvant grever la consistance des capitaux propres en date du 31 octobre 2022.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformite a la reglementation comptable
Conformement au titre VIl du reglement 2014-03 du 5juin 2014.de l'Autorite des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et operations assimilées.tel que modifie par le reglement n2017-01 du 5 mai 2017 de cette meme autorite,la fusion entre sociétes sous controle conjoint doit etre réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de l'Absorbee telle que figurant dans les comptes annuels de l'Absorbee au 31 octobre 2022.
Ainsi, le principe de valorisation ainsi retenu n'appelle pas de remarque de ma part.
2.3 Réalité de l'apport
J'ai contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'Absorbée en avait la libre propriete en me faisant notamment confirmer l'absence de toute restriction de propriete par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des.apports
J'ai pris connaissance des comptes au 31 octobre 2022 de l'Absorbée, ainsi que de sa situation comptable intermédiaire établie au 31 mai 2023.
HoMAIR VACANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
La valorisation a la valeur comptable des actifs et passifs retraites apportes,établie sur la base des comptes certifies de Vacanceselect Holding au 31 octobre 2022 est superieure a la valeur reelle de ces actifs ct passifs apportes qui n'a pas eté détaillec dans le traitede fusionet qui seleve a 652.792.444euros
Ainsi, la difference entre la vaieur comptable de la quote-part des actifs et des passifs apportés et la valeur réelle constituera donc un badwill qui sera imputé sur la prime de fusion a hauteur de 5.270.294.66 euros.
Pour apprécier la valeur des Actions VSH et des Actions de Préférence E échangées. j'ai mis en xuvre une @valuation multicriteres.
Méthodes d'évaluation écartées
Dividendes
Ne pouvant prejuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, notamment compte tenu du changement d'actionnaire majoritaire,cette methode d'evaluation a éte écartee
Méthodes d'évaluation retenues
Evaluation selon le prix de cession et d'apport
Cet apport s'inscrivant dans le contextc de la restructuration dc l'organigramme du groupe posterieurement a l'acquisition de l'intégralite titres et des droits de vote Vacanceselect Holding par Homair S.A.S., l'utilisation de la valeur de cession m'apparait adaptée en l'espece.
Ainsipour determiner la valeur de Vacanceselect Holding.j'ai retenua titrc principal une évaluation sur base de la valorisation de la societe retenue dans le contrat de cession de titres en langue anglaise Securities Purchase Agreeement relatif a lacquisitiondirecte et indirecte.de lintegralite du capital et des droits de vote de la Vacances Select Holding.signe entre les parties le 13 janvier 2023le& Contrat de Cession >).
Le prix total des actionsémises par Vacanceselect Holding aété arretec par les parties a un montant forfaitaire et définitif égal a 630.000.000 euros(soit 652.792 milliers d'euros apres impact des interets minoritaires a la suite de l'ensemble des fusions devant intervenir prealablement).
Evaluationpar les multiples de societes comparables
A titre de recoupement,j'ai effectué une approche de valorisation par les.comparables qui a consisté, sur la base des dernieres données de marche disponibles,a vaioriser le groupe constitué de Vacanceselect Holding et de ses filiales par reférence a des multiples observes sur des societés du secteur,en privilegiant les muitiples prenant en compte la rentabiliteEbitda.
Les multiples observes ne sont pas de nature a remettre en cause la valeur de lapport.
Evaluation.par l'actualisation des fluxprévisionnels de tresorerie
A titre de recoupement également, j'ai déterminé la valeur d'entreprise du groupe par l'actualisation des flux prévisionneis de trésorerie. Selon cette méthode, la valeur d'entreprise est égale a la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer, déduction faite des investissements nécessaires à son activité et de son endettement net a la date d'évaluation.. .Les flux sont actualisés a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise, en tenant compte d'une valeur terminale à l'horizon des prévisions. Cette
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports 10
valeur terminale est obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévisions et tenant compte d'un taux de croissance arrété en fonction des prévisions d'inflation.
J'ai pris connaissance du prévisionnel d'activité pour la période 2023-2026
La valorisation Vacanceselect Holding telle qu'elle ressort de l'approche des flux futurs de trésorerie n'est pas de nature a remettre en cause la valeur de l'apport.
Synthese.desvalorisations
Les valorisations de Vacanceselect Holding ressortant des, approches retenues confortent la valeur d'apport pour autant que Vacanceselect Holding réalise un niveau de croissance et de performance conforme au plan d'affaires.
Au terme de mes travaux, je n'ai pas relevé d'éléments susceptibles de venir remettre en cause la valeur de l'apport dans le cadre de la présente opération en regard de mon objectif visant a m'assurer de leur non-surévaluation.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la vaieur des apports retenue s'élcvant a 21.848.766,66 curos n'cst pas sur6valuéc ct, cn conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 11 juillet 2023
Le commissaire aux apports
Signéélectroniquement le 12/07/2023 par Fabrice Vidal
Fabrice VIDAL
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 01710 Numero SIREN : 484 881 917
Nom ou dénomination : HOMAIR VACANCES
Ce depot a ete enregistré le 17/07/2023 sous le numero de depot 8473
Homair Vacances Vacanceselect Holding 570, avenue du Club Hippique 130, rue de la Jasse Maurin
13090 Aix-en-Provence 34070 Montpellier
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS
Fabrice VlDAL Expert-Comptabie - Commissaire aux Comptes
43,rue de Liege - 75008 Paris
FABRICE VIDAL 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS
Expert-Comptabie Dip omé par I Etat TELEPHONE 33(0)1.44.90.25.25 Inscrit au tableau ceIOrdre de Paris TrircoPIruR 33(0)1.42.94.93.29 Commissaire aux Comptes fabrice.vidal@caderas-martin.com
Vacanceseiect Holding 130, rue de la Jasse Maurin
34070 Montpellier
Homair Vacances 570, avenue du Club Hippique
13090 Aix-en-Provence
A l'attention des associés de Homair Vacances S.A.S. et de Vacanceselect Holding S.A.S.
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision de la Présidente du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 22 juin 2023, concernant la fusion par voie d'absorption de la société Vacanceselect Holding S.A.S. par la société Homair Vacances S.A.S.. j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'echange, qui a été arrété dans le projet de traité de fusion. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le caractere équitable de ce rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de ia Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnément du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en uvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'cst pas surévaluéc ct à vérificr qu'cllc correspond au moins a ia valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Je vous prie de trouver, ci-apres, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération 2 Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération 3 Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé, 4. Conclusion.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports 2=
1 PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de la simplification de la structure juridique du groupe European Camping Group.
Elle devrait intervenir postérieurement aux fusions (i) de Vacanceselect Holding S.A.S et de Tortue Invest s.A.S., conformément aux conditions et modalités stipulées par le traité de fusion conclu en date du 3 juillet 2023 et (ii) de Vacanceselect Holding S.A.S et de Vacanceselect Group et Vacanceselect Academy France S.A.S.. conformément aux conditions et modalités stipulées par les projets de traités de fusion qui m'ont été communiqués (ensemble, les < Fusions Préalables >).
1.2 Présentation des societes en presence
1.2.1 Société absorbante Homair Vacances
La société Homair Vacances (< l'Absorbante > ou < Homair Vacances >) est une société par actions simplifiée au capital de 329.072.345,00 euros, dont le siege social est sis 130, rue de la Jasse Maurin, 34070 Montpellier, identifiée sous le numéro d'identification unique 484 881 917 R.C.S. Montpellier.
La société Homair Vacances a été immatriculée le 9 novembre 2005 pour une durée de 99 ans.
A ce jour, son capital se décompose en 329.072.345 actions ordinaires (les < Actions HV >).
La société Homair Vacances a pour objet :
travaux d'ingénierie, réalisation d'études, conduite et supervision de projets dans tous lcs domaines d'activité économiquc, ct plus particuliremcnt, Ies activités de loisirs, tourisme et plein air :
exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme en plein air, ainsi que tous fonds de commerce directement ou indirectement en tant que propriétaire, locataire, gérant, mandataire, fermier, régisseur ou simple prestataire de service :
exploitation de villages - résidences de vacances, en ce compris notamment des ensembles d'appartements locatifs, en tant que propriétaire, locataire, sous Iocataire, gérant, mandataire, fermier, régisseur ou simple prestataire de service :
exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous hotels, de toute nature et de toute catégorie, et plus généralement, de tous établissements se rapportant a l'hôtellerie et au tourisme :
acquisition, exploitation, location de matériel de maintenance et de gestion de ces équipements :
commercialisation de séjours de vacances, en particulier sur les sites oû la Société Absorbante exerce son activité :
activité d'entrepreneur de spectacles vivants :
exploitation de fonds de commerce de restaurant, café, bar, brasserie, débit de boissons et snack, sur place et a emporter :
exploitation de petites supérettes sises dans les campings exploités par la Société Absorbante :
HoMAIR VAcANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports -3-
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres.
La Société clôture ses comptes le 30 septembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la société au 30 septembre 2022, audités par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 131.049 milliers d'euros (contre 107/968 milliers d'euros au 30 septembre 2021). d'un résultat d'exploitation de 7.609 milliers d'curos (contre 10.182 milliers d'@uros au 30 septembre 2021) et, compte tenu d'un résultat financier de -15 977 milliers d'euros (contre -16 046 milliers d'euros au 30 septembre 2021), d'une perte nette de 9.213 milliers d'euros (contre 6.406 milliers d'euros au 30 septembre 2021). Ses capitaux propres s'éivent. au 30 septembre 2022, a 8.135 milliers d'euros et son total de bilan s'éleve 442.323 milliers d'euros.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écoulé est de 843 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Homair Vacances est Elixir Business Management S.A.R.L. et ses directeurs généraux sont Messieurs Philippe de Trémiolles, Quentin Schaepelynck et Romain Lucas.
Ses commissaires aux comptes sont Deloitte et Associés et Grant Thornton.
1.2.2 Société absorbée Vacanceselect Holding
La société Vacanceselect Holding (< l'Absorbante > ou < Vacanceselect Holding >) est une société par actions simplifiée au capital de 230.084.493,71 euros, dont le siege sociai est sis'130, rue de la Jasse Maurin, 34070 Montpellier, identifiée sous le numéro d'identification unique 811 575 745 R.C.S. Montpellier.
La société Vacanceselect Holding a été immatriculée pour une durée de 99 ans qui expire le 31 octobre 2114 et son siege a été transféré au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier.
A ce jour, son capital se décompose en 22.982.253.803 actions ordinaires (les < Actions VSH >) et 26.190.168 actions de préférence de catégorie E (les < Actions de Préférence E >) d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune. La détention de son capital social vous est présentée ci-dessous :
Actions ordinaires Total actions Nombre Capital Nombr Capital Nombre Capital Tortue Invest 750 486 423 7 504 864,23 3% 0% 750 486 423 7 504 864,23 3% Homair Vacances 22231767380222317673,80 97% 0% 22 231767 380 222 317673,80 97% Managers 26190168 261901,68 100% 26 190 168 261 901,68 0% Total 22982253803 229822538,03 100% 26190168_ 261901,68 100% 23008443971 230084439,71 100%
Néanmoins, a l'issue des Fusions Préalables. le nombre cl'actions et la répartition clu capital de l'Absorbée devrait étre la suivante :
Actions ordinaires Actions de Préférence E Total actions Nombre Capital % Nombre Capital Nombre Capital % Auto-detention 750 486 423 7 504 864,23 3% 750 486 423 7 504 864,23 3% Homair Vacances 22 635 060 225 226 350 602,25 95% 22 635 060 225 226 350 602,25 95% Autres assoclés 443 619 788 4 436 197,88 2% 443 619 788 4 436 197,88 2% Managers 26190168 261 901,68 26 190 168 261 901,68 0% Total 23 829 166 436 238 291 664,36_100% 26 190 168 261 901,68 23 855 356 604 238 553 566,04 100%
En outre. 11.093.944 Actions de Préférence E sont en cours d'attribution gratuite par des associés et managers du groupe.
HoMAIR VAcANCEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
La société Vacanceselect Holding a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- la prise de participations minoritaires ou majoritaires, en ce inclus la détention intégrale du capital' d'une ou plusieurs sociétés, par tous moyens et en particulier par acquisition ou souscription au capital de sociétés existantes ou a constituer par apports en nature et/ou en numéraire, la gestion et la cession de ces participations. notamment par voie de prét d'actionnaires, d'achat, de vente ou d'échange d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de valeurs mobilieres de toute nature et dans toutes sociétés :
- toute opération de gestion de la trésorerie de la Société notamment par acquisition, souscription detention et cession de titres d'organismes de placement coliectif en valeurs mobilieres (OPcVM) et de fonds commun de placement de trésorerie :
- l'octroi de toutes cautions, garanties et plus généralement toutes opérations autorisées aux termes de l'article L. 511-7 3eme du Code monétaire et financier :
- la fourniture de prestations de services de conseil et d'assistance en matiere (i) commerciale, financiere, comptable, juridique, fiscale, technique, administrative, informatique, (ii) de négociation de tout type de contrats et (iii) de gestion, et généralement, la fourniture de toutes autres prestations de services au profit de et l'exercice de mandats sociaux dans toutes sociétés, entités ou groupements (en ce compris notamment les Filiales de la Société) : et
- plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobitieres et mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet connexe ou complémentaire
La Société clôture ses comptes le 31 octobre de chaque année.
Les comptes sociaux de la société au 31 octobre 2022, audités par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 5.271 milliers d'euros (contrc 4.428 millicrs d'curos au 31 octobrc 2021), d'un résultat d'cxploitation dc 272 millicrs d'curos (contrc 2.201 millicrs d'curos au 31 octobrc 2021) et, compte tenu d'un résultat financier de 35.863 milliers d'euros (contre 85.570 milliers d'euros au 31 octobre 2021), d'un résultat net de 32.957 milliers d'euros (contre 94.345 milliers d'euros au 31 octobre 2021). Ses capitaux propres s'élevent, au 31 octobre 2022, a 499.506 milliers d'euros et son total de bilan s'éleve 825.211 milliers d'euros.
Les comptes consolidés du groupe constitué par Vacanceselect Holding et ses filiales au 31 octobre 2022, arrétés selon le référentiel IFRS, audités par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 277.985 milliers d'euros (contre 217.870 milliers d'euros au 31 octobre 2021), d'un résultat opérationnel courant de 40.498 milliers d'euros (contre 46,303 milliers d'euros au 31 octobre 2021) et d'un résultat net part du groupe de 8.930 milliers d'euros (contre 57.704 milliers d'euros au 31 octobre 2021). Ses capitaux propres consolidés (part du groupe) s'élévent, au 31 octobre 2022, a 368.805 milliers d'euros et son total`de bilan s'éleve 1.024.941 millicrs d'curos
L'Absorbante est la holding opérationnelle du groupe Vacanceselect.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écoulé est de 7 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Vacanceselect Holding est Elixir Business Management S.A.R.L.
Ses commissaires aux comptes sont PriceWaterHouseCoopers Audit et Frederic Menon & Associés.
HoMAIR VACANCEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
1.2.3 Liens entre les societés concernées
Depuis ie 23 février 2023, l'Absorbante détient environ 97 % du capital de l'Absorbée.
Il est précisé que le Président de l'Absorbée et de l'Absorbante est Elixir Business Management S.A.R.L.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de la fusion sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de l'Absorbée sera transmis a l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion:
- l'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
L'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'assemblée générale des associés de l'Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
La fusion prendra effet de maniere rétroactive au 1er novembre 2022, notamment d'un point de vue comptable et fiscal.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée a la date de réalisation des conditions suspensives.
Au plan fiscal, la fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du code général des impts et sera enregistrée gratuitement.
En outre, les parties déclarent soumettre la fusion au régime spécial défini a l'article 210 A du code générai des impts.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion et de la dissolution qui en résulte sont subordonnées aux conditions suspensives ci-dessous et a leur réalisation définitive avant le 30 novembre 2023 :
- approbation de la fusion par les associés l'Absorbée : et
- approbation de la fusion par les associées de l'Absorbante et de l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Remuneration des apports
Pour détcrmincr la rémunération dc l'opération, ics partics ont retenu Ics valcurs réclles de l'Absorbante et de l'Absorbée.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports -6-
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des 22.635.060.225 Actions VSH détenues par l'Absorbante ni des 750.486.423 actions auto-détenues.
En conséquence, seules les 443.619.788 Actions VSH et les 26.190.168 Actions de Préférence E détenues par les associés de l'Absorbée autres que l'Absorbante seront effectivement rémunérées.
Le détail des actions échangées et de leur rémunération vous est présenté ci-dessous :
Actions Nombre Quote-part de Nbre Actions Prime de fusion actions valeur Valeurréelle Badwill Capital Prime de fusion Rémunération Soulte apportées HV Recues nette
ADPE 26 190 168 11770503,49 948303413-2287469,36 4921328 4921328,00 6849175,49 4561 706,13 94829942739.86 Actions.VSH 443619788 15348557.83 12365732,53:-2982825,31 6417363 6417363,00 8931194.83 5948369,53 12 355730.66 1,86 469 809 956 27 119 061,32 21848 766,66_- 5 270294,66 11 338 691 15 780 370,32 10 510 075,66 Total 11338691,00 21 848 724,93 41,73
2. VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX ACTIONS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
2.1_Diligences mises en xuvre par le commissaire a la fusion
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de Homair Vacances et de Vacanceselect Holding sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le rapport d'échange et d'apprécier le caractere équitable de ce dernier.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai cffcctué les diligcnccs quc j'ai cstimé nécossairos, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notammcnt
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe :
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes :
vérifié que les comptes annuels et les comptes consolidés de Vacanceselect Holding ainsi que les comptes annuels de Homair Vacances au 31 octobre 2022 ont été certifiés sans réserve :
pris connaissance de la situation des sociétés Vacanceselect Holding et Homair Vacances au regard notamment de leurs comptes sociaux au 31 octobre 2022 et de leurs situations intermédiaires au 31 mai 2023 :
examiné les approches d'évaluation multicriteres mises en æuvre par les parties et pris connaissance des business plan du groupe European Camping Group établis par le management :
étendu les criteres de valorisation des analyses de valeur intrinsque et analogique par comparaison avec des sociétés exercant une activité comparable.
HoMAIR VAcANces-Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
Enfin, i'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de Vacanceselect Holding me confirmant notamment l'absence. a la date du présent rapport. d'événement pouvant grever la consistance des capitaux propres en date du 31 octobre 2022.
2.2 Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés parties au.projet de traite de fusion
Eu égard aux caractéristiques de Homair Vacances et de Vacanceselect Holding, les valeurs relatives retenues par les parties correspondent a des transactions majoritaires récentes intervenues sur le capital de chacune de sociétés, retraitées des opérations intercalaires.
En particulier, la valeur de Vacanceselect Holding a été déterminée sur la base de ia valorisation de la société retenue dans le contrat de cession de titres en langue anglaise (Securities Purchase Agreeement) relatif a l'acquisition, directe et indirecte, de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Vacances Select Holding, signé entre les parties le 13.janvier 2023 (le < Contrat de Cession >). Le prix total des actions émises par Vacanceselect Holding a été arrétée par les parties a un montant forfaitaire et définitif égal a 630.000.000 euros (soit 652.792' milliers d'euros aprés impact des intéréts minoritaires a la suite de l'ensemble des fusions devant intervenir préalablement).
La valeur de l'ensemble des Actions de Préférence E, telle qu'arrétée selon le Contrat de Cession s'élevant globalement a 13.502.665 euros environ, la valeur de ll'ensemble des Actions VsH s'éléve globalement, par différence, a 643.409.410 euros environ, soit environ 0.027 euros par Actions VSH.
La valeur de l'emble des Actions HV a été évaluée 634.095.342 euros sur la base d'une transaction majoritaire retraitée, soit environ 1 :927 euros par actions HV.
3. APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
3.1. Rapport d'echange proposé par les parties
Compte-tenu des valeurs des différentes actions et pour les besoins de la rémunération des apports, la parité d'échange entre les Actions HV et Actions VSH est fixée a 0,0144659100947568 Actions HV pour une Action VSH et ia parité d'échange entre les Actions HV et les Actions de Préférence E est fixée a 0.187908251975489 Actions HV pour une Action VSH.
3.2. Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission pour apprécier le caractere équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, je me suis appuyé sur les travaux précédemment décrits que j'ai mis en uvrc a l'cffet dc vérificr ia pertincncc des valeurs relatives attribuées a chacune des sociétés participant a l'opération.
J'ai apprécié le caractére équitable du rapport cl'échange proposé par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports 8-
3.3. Appreciation.et positionnement du.caractere équitable du rapport d'échange
A la suite de mes travaux, je n'ai pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs retenues dans le projet de traité de fusion, qui ont été déterminées selon des criteres de valorisation homogenes.
3.4. Incidence du.rapport d'echange sur la situation des différentes catégories d'associes
La valorisation retenue pour l'ensemble des Actions de Préférence E, existantes et a émettre est conforme aux accords des parties prévus dans le Contrat de Cession et n'a de ce fait pas fait l'objet de travaux de ma part.
CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que le rapport d'échange de 4.921.328 Actions HV pour 26.190.168 Actions de Preférence E apportées et de 6.417.363 Actions HV pour 443.619.788 Actions VSH apportées par les parties présente un caractere équitable.
Fait a Paris, le 11 juillet 2023
Le commissaire aux apports
Fabrice VIDAL
Homair Vacances 570, avenue du Club Hippique
13090 Aix-en-Provence
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Fabrice VIDAL Expert-Comptable - Commissaire aux Comptes
43, rue de Liege - 75008 Paris
43 RUE DE LIEGE FABRICE VIDAL 75008 PAR1S
TElEpHonE 33(0)1.44.90.25.25 Expert-Comptabie Dip mé par I Etat Trir.coPiruR 33(0)1.42.94.93.29
Inscrit au tabieau ce 1 Ordre cie Paris fabrice.vidal@caderas-martin.com
Commissaire aux Comptes !I. Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Homair Vacances 570, avenue du Club Hippique
13090 Aix-en-Provence
A l'attention des associés de Homair Vacances S.A.S.
En exécution de la mission qui m'a eté confiée par decision de la Presidente du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 22 juin 2023.concernant la fusion par voie d'absorption de la societé Vacanceselect Holding S.A.S.par la societé Homair Vacances S.A.S..j'ai établi le present rapport prevu par les articles L.236-10 et L.225-147du code de commerce Je rends compte dans un rapport distinct de mon avis sur la remunération desapports.
L'actif net apporté a eté arreté dans le projet de traité de fusion. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effetjai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.Cette doctrine requiert la mise en uvre de diligences destinées.d'une part,a apprecier la valeur des apports,a s'assurer que celle-ci n'est pas surevaluée et a vérifier quelle correspond au moins a la valeur nominale des actions a emettre par la societe absorbante augmentée de la prime de fusion.
Je vous prie de trouver. ci-apres, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
Presentation de l'opération et description des apports, 1. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. 3. Conclusion.
HoMAIR VACANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.1. Contexte de l'opération
Cette fusion s'inscrit dans le cadre de ia simplification de ia structure juridique du groupe European Camping Group.
Elle devrait intervenir posterieurement aux fusions (i de Vacanceselect Holding S.A.S. et de Tortue Invest S.A.S..conformement aux conditions et modalités stipulees par le traite de fusion conclu en date du 3juillet 2023 etii de Vacanceselect Holding S.A.S. et de Vacanceselect Group et Vacanceselect Academy France S.A.S.,conformement aux conditions et modalites stipulees par les projets de traites de fusion qui m'ont été communiques(ensemble,lesFusions Prealables.
1.2Présentation des sociétes en présence
1.2.1 Societé absorbante Homair Vacances
La societe Homair Vacances(
ou
La société Homair Vacances a été immatriculée le 9 novembre 2005 pour une durée de 99 ans.
A ce jour. son capital se décompose en 329.072.345 actions ordinaires (les < Actions HV >).
La société Homair Vacances a pour objet :
travaux d'ingénierie, réalisation d'études, conduite et supervision de projets dans tous les domaines d'activité économiquc, ct plus particutircmcnt, Ics activités dc loisirs,tourisme etpiein air:
exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme en plein air,ainsi que tous fonds de commerce directement ou indirectement en tant que proprietaire, locataire, gérant,mandataire,fermier.regisseur ou simple prestataire de service
exploitation de villages-residences de vacances.en ce compris notamment des ensembles d'appartements locatifs, en tant que proprietaire, locataire,sous locataire,gérant, mandataire, fermier.regisseur ou simple prestataire de service:
exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous hoteis, de toute nature et de toute categorie, et plus généralernent, de tous établissernents se rapportant a l'hotellerieet au tourisme:
acquisition, exploitation, location de matériel de maintenance et de gestion de ces équipements ;
commercialisation de séjours de vacances, en particulier sur les sites ou la Société Absorbante exerce son activité :
activité d'entrepreneur de spectacles vivants :
exploitation de fonds de commerce de restaurant, café, bar, brasserie, débit de boissons et snack, sur place et a emporter :
exploitation de petites supérettes sises dans les campings expioités par la Société Absorbante :
-3
HoMAIR VACANcEs - Rapport du commissaire a ia fusion sur la valeur des apports
toutes opérations industrielles, commerciaies ou financieres, mobilieres ou immobilieres.
La Société ciôture ses comptes le 30 septembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la societé au 30 septembre 2022,audites par les commissaires aux comptes.font état notamment d'un chiffre d'affaires hors.taxes de 131.049 milliers deuros contre 107/968 milliers d'curos au 30 septembre 2021.d'un resultat d'exploitation de 7.609milliers d'euroscontre 10.182 milliers deuros au 30 septembre 2021) et.compte tenu d'un resultat financier de-15977 milliers d'euroscontre-16046 milliers deuros au 30 septembre 2021.d'une perte nette de 9.213 millicrs d'euros contre 6.406 milliers d'euros au 30 septembre 2021).Ses capitaux propres sélevent. au 30 septembre.2022.a 8.135 milliers deuros ct son total de bilan seleve 442.323 milliers d'euros.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écouié est de 843 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Homair Vacances est Elixir Business Management S.A.R.L. et ses directeurs généraux sont Messieurs Philippe de Trémiolles, Quentin Schaepelynck et Romain Lucas.
Ses commissaires aux comptes sont Deloitte et Associés et Grant Thornton.
1.2.2 Société absorbée Vacanceselect Holding
La société Vacanceselect Holding (< l'Absorbante > ou < Vacanceselect Holding >) est une société par actions simplifiée au capital de 230.084.493.71 euros, dont le siege social est sis'130, rue de la Jasse Maurin, 34070 Montpellier, identifiée sous ie numéro d'identification unique 811 575 745 R.C.S. Montpellier,
La société Vacanceselect Hoiding a été immatriculée pour une durée de 99 ans qui expire le 31 octobre 2114 et son siége a été transféré au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier.
A ce jour, son capital se décompose en 22.982.253.803 actions ordinaires (ies < Actions VSH >) et 26.190.168 actions de préférence de catégorie E (les < Actions de Préférence E >) d'une valeur nominale d'un centime d'euro chacune. La détention de son capital social vous est présentée ci-dessous :
Actions ordinaires Nombre Capital Capital 750486423 3% Nombre Capita 0% 750486423 3% 222317673,80 97% 750486423 750486423 Tortue Invest 0%22231767380 261901,68 0% 26190168 Hornair Vacances22231767380222317673.8097% 26190168 261901,68100% 230084439.71100% Managers 261901,68100%23008 443 971 22982253803 229822538.03100%26190168 Total
Néanmoins, a l'issue des Fusions Préalables, le nombre d'actions et la répartition du capital de l'Absorbée devrait étre la suivante : Total actions Actions de Préférence E Actions ordinaires Nombre Capital Nombre Capital 7504864,23 3% Nombre Capital 750486423 95% 7504864,23 3% 750486423 22635060225226350602,25 Auto-détention 2% 226350602.25 95% 443619788 4436197,88 22635060225 0% Homair Vacances 4436197,88 2% 26190 168 251901,68 Autres associés 443619788 261901,68 26190168 100% 23 855 356 604 238 553 566,04 Managers 26 190 168 261 901,68 23 829 166 436 238 291664,36100% Total
En outre, 11.093.944 Actions de Preférence E sont en cours d'attribution gratuitc par des associés et managers du groupe.
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur ia valeur des apports
La sociéte Vacanceselect Holding a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
-laprise de participations minoritaires ou majoritaires, en ce inclus la detention integrale du capital d'une ou plusieurs societes,par tous moyens et en particulier par acquisition ou souscription au capital de societes existantes ou a constituer par apports en nature et/ou en numéraire, la gestion et la cession de ces participations, notamment par voie de pret d'actionnaires. d'achat, de vente ou d'échange d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de valeurs mobilieres de toute nature et dans toutes sociétés;
- toute opération de gestion de la trésorerie de la Societé notamment par acquisition, souscription détention et cession de titres d'organismes de placement collectif en valeurs mobilieres(OPCVM) et de fonds cormmun de placement de tresorerie:
- l'octroi de toutes cautions, garanties et plus _généralement toutes opérations autorisées aux termes de l'article L. 511-7 3eme du Code monétaire et financier :
=la fourniture de prestations de services de conseil et d'assistance en matierei commerciale,financierecomptable,juridique,fiscale,technique,administrative informatique,i de negociation de tout type de contrats et ii de gestion.et genéralement, la fourniture. de toutes autres prestations de services au profit de et lexercice de mandats sociaux dans toutes societes,entités.ou groupements (en ce compris notamment les Filiales de la Societé) : et
plus generalement toutes opérations financieres, commerciales,_industrielles. immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher,directement ou indirectement,aux objets ci-dessus specifiés ou a tout autre objet connexe ou complémentaire.
La Société clôture ses comptes le 31 octobre de chaque année.
Les comptes sociaux de la societé au 31 octobre 2022, audites par les commissaires aux comptes,font etat notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 5.271milliers d'euros contrc 4.428 millicrs dcuros au 31 octobrc 2021),dun rsultat d'cxploitation dc 272 milliers d'curos contrc 2.201 millicrs d'curos au 31 octobrc 2021 et,compte tenu d'un resultat financier de 35.863milliers d'euroscontre 85.570 milliers d'euros au 31 octobre 2021),d'un resultat net de 32.957 milliers d'euros(contre 94.345 milliers d'euros au 31 octobre 2021).Ses capitaux propres s@levent.au 31 octobre 2022,a 499.506 milliers d'euros et son total de bilan seleve 825.211 milliers d'euros.
Les comptes consolidés du groupe constitué par Vacanceselect Holding et ses filiales au 31 octobre 2022, arretés selon le reférentiel IFRS,audites par les commissaires aux comptes, font état notamment d'un chiffre d'affaires hors taxes de 277.985 milliers d'euros (contre 217.870 milliers d'euros au 31 octobre 2021). dun resultat operationnel courant de 40.498milliers d'euroscontre 46.303 milliers d'curos au 31 octobre 2021 et dun resultat net part du groupe de 8.930 milliers d'euros contre 57.704 milliers d'euros au 31 octobre 2021).Ses capitaux propres consolidés(part du groupe s'élevent, au 31 octobre 2022.a 368.805 milliers deuros et son total de bilan seleve 1.024.941 millicrs.d'curos.
L'Absorbante est ia holding opérationnelle du groupe Vacanceselect.
L'effectif moyen de la société au cours du dernier exercice écoulé est de 7 salariés et celui du groupe est de 1.355 salariés.
Le Président de Vacanceselect Holding est Elixir Business Management S.A.R.L.
Ses commissaires aux comptes sont PriceWaterHouseCoopers Audit et Frederic Menon & Associes.
-5=
HoMAIR VAcANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
1.2.3 Liens entre les societés concernées
Depuis le 23 février 2023, l'Absorbante détient environ 97 % du capital de l'Absorbée.
H est précisé que ie Président de l'Absorbée et de l'Absorbante est Elixir Business Management S.A.R.L.
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation de ta fusion sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'opération
La fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de l'Absorbée sera transmis à l'Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la Fusion:
- l'Absorbante sera débitrice des créanciers de l'Absorbée au lieu et place de celle-ci. sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
L'Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'assemblée générale des associés de l'Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
La fusion prendra effet de maniere rétroactive au 1er novembre 2022, notamment d'un point de vue comptable et fiscal.
D'un point de vue juridique, la fusion sera définitivement réalisée à la date de réalisation des conditions suspensives.
Au plan fiscal, la fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de Iimpôt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l'article 816 du code général des impots et sera enregistrée gratuitement.
En outre, les parties déclarent soumettre ia fusion au régime spécial défini a l'article 210 A du code général des impôts.
1.3.2 Conditions suspensives
La réalisation définitive de la fusion et de la dissolution qui en résulte sont subordonnées aux conditions suspensives ci-dessous et a ieur realisation définitive avant le 30 novembre 2023 :
- approbation de la fusion par les associés l'Absorbée : et
- approbation de la fusion par les associées de l'Absorbante et de l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Remuneration des apports
Pour détcrmincr la rémunération dc l'opération, ics partics ont retenu Ies valcurs réclles de l'Absorbante et de l'Absorbée
HoMAIR VAcANces - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
6-
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des 22.635.060.225 Actions VSH détenues par l'Absorbante ni des 750.486.423 actions auto-detenues.
En consequence, seules: les 443.619.788 Actions VSH et les 26.190.168 Actions de Préference E detenues par les associés de l'Absorbée autres que l'Absorbante seront effectivement rémunérées.
Le détail des actions échangées et de leur rémunération vous est présenté ci-dessous :
Actions Nombre Quote-part de actions apportées valeur Valeur réelle Nbre Actions Badwill échangées Capital Prime de fusion comptable HV Recues Prime de fusion Rémunération Soulte ADPE 26 190 168 11 770 503,49 9 483 034,13-2 287 469,36 nette Actions VSH 443619788 4921 328 15 348557,83 4 921 328,00 12 365732,532982825,31 6 849 175,49 4 561 706,13 Total 469 809 956 6 417363 6417 363,00 9482994,2739,86 27 119061,32 21 848 766,66 -5 270 294,66 8 931194,83 5948 369,53 11 338 691 12 365 730,66 11 338 691,00 15 780 370,32 1,86 10 510 075,66 21848724,93 41,73 1.4 Presentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
La fusion implique des societes sous controle commun.Des lors. en application du Reglement ANC'n2014-03du 5juin 2014relatif au plan comptable general(titre VIl- Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opération assimilées). tel que modifié notamment par le Reglement ANC n°2017-01,les actifs et les passifs apportés seront valorises pour leurs valeurs comptables, évaluées sur la base des derniers comptes annuels arretes au 31 octobre 2022.
1.4.2 Description de l'apport
L'Absorbée fait apport a l'Absorbante, qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille. matiere et sous réserve de la realisation des conditions suspensives,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a la date de realisation.
Au 31 octobre 2022, l'actif et le passif composant le patrimoine de l'Absorbée comprenaient les elements ci-apres enumeresetant precisé gue l'enumération ci- dessous n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.l'ensemble des elements d'actif et de passif cormposant le patrimoine de l'Absorbee devant etre integralement dévolusa l'Absorbante dans l'etat ou ils se trouveront a la date de realisation definitive de la fusion.
Les actifs transférés par la sociéte absorbee a la société absorbante dans le cadre de la fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-apres désignés tels qu'ils figurent dans les comptes annuels au.31 octobre 2022 de l'Absorbee, pour leur valeur comptable:
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a ia fusion sur la valeur des apports
L'Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de l'Absorbée, la totalité 1 du passif de cette derniere dont le montant figurant dans les comptes annuels au 31 octobre 2022 de l'Absorbee est ci-apres indique : Valeur
comptable 321942327 Dette financiere 1505 917 Provisions pour risques Avances et acomptes 2256501 Autres dettes Produits constatés d'avance 325 704 745 Passifs pris en charge
Compte tenu des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge décrits ci-avant. l'actif net apporté par l'Absorbée a l'Absorbante ressort en euros, au 31 octobre 2022 a:
2 DILIGENCES EFFECTUEES ETAPPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de Homair Vacances sur l'absence de surévaluation des apports effectues par l'Absorbee.En conséquence,elle ne releve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle'n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux operations.
Elle ne saurait etre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma
survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des décisions d'associés appelés a se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Dans ce cadre,j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion :
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour apprehender son contexte que pour en. comprendre les modalités comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe:
examiné le projet de traité de fusion et ses annexes :
HoMAIR VACANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la vaieur des apports
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vérifié le respect de la reglementation comptable en vigueur en matiere de valorisation des apports et notamment le reglement n2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorite des normes comptables relatif au plan comptable genéral (tel que modifié par le reglement n* 2017-01 en date du 5 mai 2017) :
controlé ia réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété :
vérifié que les comptes annuels et les comptes consolidés de Vacanceselect Hoiding au 31 octobre 2022 ont été certifiés sans réserve :
pris connaissance de ia situation de ia societe Vacanceselect Holding au regard notamment de ses comptes sociaux au 31 octobre 2022 et de la situation intermédiaire au31mai 2023:
examiné les approches d'évaluation multicriteres mises en ceuvre par les parties et pris connaissance des business plan du groupe European Camping Group établis par ie management :
étendu les criteres de valorisation a des analyses de valeur intrinseque et analogique par comparaison avec des societés exercant une activité comparable.
Enfin, j'ai obtenu des lettres d'affirmation de la part du dirigeant de Vacanceselect Holding me confirmant notarmment l'absence, a la date du present rapport. d'évenement pouvant grever la consistance des capitaux propres en date du 31 octobre 2022.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformite a la reglementation comptable
Conformement au titre VIl du reglement 2014-03 du 5juin 2014.de l'Autorite des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et operations assimilées.tel que modifie par le reglement n2017-01 du 5 mai 2017 de cette meme autorite,la fusion entre sociétes sous controle conjoint doit etre réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de l'Absorbee telle que figurant dans les comptes annuels de l'Absorbee au 31 octobre 2022.
Ainsi, le principe de valorisation ainsi retenu n'appelle pas de remarque de ma part.
2.3 Réalité de l'apport
J'ai contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'Absorbée en avait la libre propriete en me faisant notamment confirmer l'absence de toute restriction de propriete par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des.apports
J'ai pris connaissance des comptes au 31 octobre 2022 de l'Absorbée, ainsi que de sa situation comptable intermédiaire établie au 31 mai 2023.
HoMAIR VACANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
La valorisation a la valeur comptable des actifs et passifs retraites apportes,établie sur la base des comptes certifies de Vacanceselect Holding au 31 octobre 2022 est superieure a la valeur reelle de ces actifs ct passifs apportes qui n'a pas eté détaillec dans le traitede fusionet qui seleve a 652.792.444euros
Ainsi, la difference entre la vaieur comptable de la quote-part des actifs et des passifs apportés et la valeur réelle constituera donc un badwill qui sera imputé sur la prime de fusion a hauteur de 5.270.294.66 euros.
Pour apprécier la valeur des Actions VSH et des Actions de Préférence E échangées. j'ai mis en xuvre une @valuation multicriteres.
Méthodes d'évaluation écartées
Dividendes
Ne pouvant prejuger de la politique de distribution susceptible d'etre adoptée au cours des exercices futurs, notamment compte tenu du changement d'actionnaire majoritaire,cette methode d'evaluation a éte écartee
Méthodes d'évaluation retenues
Evaluation selon le prix de cession et d'apport
Cet apport s'inscrivant dans le contextc de la restructuration dc l'organigramme du groupe posterieurement a l'acquisition de l'intégralite titres et des droits de vote Vacanceselect Holding par Homair S.A.S., l'utilisation de la valeur de cession m'apparait adaptée en l'espece.
Ainsipour determiner la valeur de Vacanceselect Holding.j'ai retenua titrc principal une évaluation sur base de la valorisation de la societe retenue dans le contrat de cession de titres en langue anglaise Securities Purchase Agreeement relatif a lacquisitiondirecte et indirecte.de lintegralite du capital et des droits de vote de la Vacances Select Holding.signe entre les parties le 13 janvier 2023le& Contrat de Cession >).
Le prix total des actionsémises par Vacanceselect Holding aété arretec par les parties a un montant forfaitaire et définitif égal a 630.000.000 euros(soit 652.792 milliers d'euros apres impact des interets minoritaires a la suite de l'ensemble des fusions devant intervenir prealablement).
Evaluationpar les multiples de societes comparables
A titre de recoupement,j'ai effectué une approche de valorisation par les.comparables qui a consisté, sur la base des dernieres données de marche disponibles,a vaioriser le groupe constitué de Vacanceselect Holding et de ses filiales par reférence a des multiples observes sur des societés du secteur,en privilegiant les muitiples prenant en compte la rentabiliteEbitda.
Les multiples observes ne sont pas de nature a remettre en cause la valeur de lapport.
Evaluation.par l'actualisation des fluxprévisionnels de tresorerie
A titre de recoupement également, j'ai déterminé la valeur d'entreprise du groupe par l'actualisation des flux prévisionneis de trésorerie. Selon cette méthode, la valeur d'entreprise est égale a la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer, déduction faite des investissements nécessaires à son activité et de son endettement net a la date d'évaluation.. .Les flux sont actualisés a un taux qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis-a-vis de l'entreprise, en tenant compte d'une valeur terminale à l'horizon des prévisions. Cette
HoMAIR VAcANcEs - Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports 10
valeur terminale est obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévisions et tenant compte d'un taux de croissance arrété en fonction des prévisions d'inflation.
J'ai pris connaissance du prévisionnel d'activité pour la période 2023-2026
La valorisation Vacanceselect Holding telle qu'elle ressort de l'approche des flux futurs de trésorerie n'est pas de nature a remettre en cause la valeur de l'apport.
Synthese.desvalorisations
Les valorisations de Vacanceselect Holding ressortant des, approches retenues confortent la valeur d'apport pour autant que Vacanceselect Holding réalise un niveau de croissance et de performance conforme au plan d'affaires.
Au terme de mes travaux, je n'ai pas relevé d'éléments susceptibles de venir remettre en cause la valeur de l'apport dans le cadre de la présente opération en regard de mon objectif visant a m'assurer de leur non-surévaluation.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la vaieur des apports retenue s'élcvant a 21.848.766,66 curos n'cst pas sur6valuéc ct, cn conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 11 juillet 2023
Le commissaire aux apports
Signéélectroniquement le 12/07/2023 par Fabrice Vidal
Fabrice VIDAL