Acte du 30 novembre 2023

La société PLATTARD NEGOCE, constituée initialement sous la forme de société a

responsabilité limitée, suivant acte sous seing privé en date à VILLEFRANCHE SUR SAONE du 5 décembre 1997,enregistré a VILLEFRANCHE SUR SAONE,le 18 décembre 1997, Bord. 895 - n°1, a été transformée en société anonyme, par application des articles 69 de la loi du 24 juillet 1966 et 72-1 nouveau de ladite loi du 24 juillet 1966, suivant décision de 1'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés en date du 18 septembre 2000.

Elle a été transfornée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 juin 2004.

Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en vigueur.

Elle comporte initialement plusieurs associés ; elle peut, a toute époque, comporter un

associé unique par réunion de toutes les actions en une seule main, puis redevenir société pluripersonnelle par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.

La dénomination de la société est "PLATTARD NEGOCE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement de ia mention "Société par actions simplifiée" ou des initiales : "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour obiet :

le négoce de tous matériaux comme de tous autres articles de queique nature qu'ils soient, se rapportant a la construction, a la préfabrication, au batiment, a l'entreprise de travaux,

toutes opérations de commission, représentation, courtage portant sur les mémes articles,

toutes prestations de formation, de conseil et d'accompagnement des particuliers et des professionnels dans le domaine du batiment,

: la réalisation de diagnostics, études d'économies d'énergie, études thermographiques, audits énergétiques,

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e et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en FRANCE et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modeles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Le siége est établi & VILLEFRANCHE SUR SAONE (69400), 414 avenue de la Plage

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le président. Le transfert du siege social en tout autre lieu résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité visées à l'article 19-IV des statuts.

I - La durée de la société prendra fin le 31 décembre 2090, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

II - La décision de proroger la durée de la société est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a l'article 19-IV des statuts.

1 - FORMATION DU CAPITAL

1) A la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire

de 50.000 F ... 50.000 F

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2/ Suivant les décisions prises le 30 juillet 1999 par l'associé unique, régulierement enregistrées, publiées et déposées, le capital social a été augmenté 23.950.000 F d'une somme de vingt-trois mille neuf cent cinquante mille francs, ci

à titre d'apport partiel d'actif, de l'ensemble des biens et droits mobiliers corporels et incorporels constituant sa branche de fonds de commerce affectée a son activité de < de négoce de tous matériaux, comme de tous autres articles de quelque nature qu'ils soient, se rapportant & la construction, à la préfabrication et au batiment ".

3/ Suivant les décisions prises le 18 septembre 2000 par les associés. réguliérement enregistrées, publiées et déposées, le capital social a été augmenté

d'une somme de huit mille vingt-six francs et vingt centimes, ci ... 8.026,20 F et converti en euros.

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL :

TROIS MILLIONS SIX CENT SOIXANTE MILLE EUROS, ci .... 3.660.000 €

I1 - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fixé a trois millions six cent soixante mille euros (3.660.000 £). divisé en deux cent quarante mille (240.000) actions de 15,25 £ chacune, entierement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, méme d'une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont intégralement libérées dés leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de

procéder a la modification corrélative des statuts.

Le président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi et modifier corrélativement les statuts.

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En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux associés, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

II - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution si la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a autorisé cette faculté.

Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en

application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

La collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le méme nominai et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu, sous la responsabilité du président, a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétés anonymes.

I - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit & une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

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II - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne possede pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables a la société par le dépt d'une attestation signée par le président ou par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois aprés la date du dépt de cette attestation ou de cet envoi en lettre recommandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi.

I - Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.

II - La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux ou iorsqu'elle a lieu au profit soit d'associés, soit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, soit de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société bénéficiaire d'une scission.

Sauf a tenir compte des stipulations du paragraphe III du présent article, toute autre cession ou transmission est subordonnée a l'agrément dans les conditions ci-aprés :

1/ Le projet ou la promesse de cession ou de transmission doit étre notifié par son auteur a la société, avec indication :

du nombre d'actions dont la cession ou la transmission est projetée ou promise,

des nom, prénoms et domicile de chacun des cessionnaires ou bénéficiaires de la

transmission ou, s'il s'agit d'une personne morale, de sa dénomination et de son

siége social, ainsi que de l'identité et du domicile de la ou des personnes physiques ou morales qui la contrôlent au sens de l'article L.233-16 du Code du Commerce relatif aux comptes consolidés,

du prix ou de la valeur retenu pour l'opération,

des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions de l'opération

2%/ Dans le délai de trente jours a compter de la réception de la notification prévue au premier alinéa du 1° ci-dessus, le président prend sa décision sur l'agrément. Elle est notifiée par le président au cédant ou a l'auteur de la transmission par letre recommandée avec avis de réception.

A défaut de notification a l'expiration de ce délai de trente jours, l'agrément est réputé donné.

3°/ En cas d'agrément, l'inscription en compte est opérée des la production de toutes piéces requises par la loi, qui doivent obligatoirement parvenir à la société, sous peine de forclusion, dans les trois mois de la date de la notification prévue au 1") ci-dessus valant demande d'agrément.

4% En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission présentés ou de certains de ces cessionnaires ou bénéficiaires, le cédant ou l'auteur de la transmission a la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de cession ou de transmission, à charge de notifier & la société son intention a cet égard, dans un délai maximal de dix jours à compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de dix jours :

pour les actions dont le ou les cessionnaires ou bénéficiaires ont été agréés parmi ceux proposés par le cédant ou l'auteur de la transmission et dont la cession ou la transmission envisagée n'a pas fait l'objet d'un retrait de sa part, leur inscription en compte est opérée dans les délai et conditions prévus au 3° du présent paragraphe 11,

pour les actions dont la cession ou la transmission envisagée n'a pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que leurs cessionnaires ou bénéficiaires n'ont pas été agréés, le président est tenu de les faire acquérir dans les trois mois suivant la notification du refus d'agrément : ce délai peut étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant en référé, le cédant et le ou les cessionnaires ou bénéficiaires dûment appelés.

Cette acquisition a lieu moyennant, en cas de mutation a titre onéreux, un prix égal à celui offert par le ou les cessionnaires présentés, si ce prix est accepté par le président, ou, dans le cas contraire, comne dans celui ou il s'agirait d'une transmission entre vifs a titre gratuit, au prix qui est fixé souverainement et sans recours possible par un expert.

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A cet effet, le président de la société propose, dans la notification du refus d'agrément, un expert sur lequel le cédant ou l'auteur de la transmission fait connaitre son acceptation ou son refus dans les huit jours de la réception de cette notification.

A défaut de réponse dans ce déiai, comme en cas de refus par le cédant ou l'auteur de la transmission, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des référés et sans recours possible ;

ies frais éventuels occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par le cédant ou l'auteur de la transmission, moitié par le ou les cessionnaires choisis.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit etre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société et au cédant ou auteur de la transmission dans un délai maximal de soixante jours à compter de la notification par le président de la société du refus d'agrément, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

Le cédant ou l'auteur de la transmission a la faculté de renoncer a réaliser, en totalité ou partiellement, la cession au prix fixé par l'expert, a charge de notifier sa décision a la société. dans un délai maximal de dix jours à compter de la réception de la notification de ce prix.

A défaut pour le cédant de faire usage de la facuité prévue a l'alinéa précédent, comme en cas d'accord entre le cédant et le président sur le prix de cession, l'acquisition est faite :

. soit par des personnes physiques ou morales, associés ou non, désignées sous sa responsabilité, par le président, ce dernier agissant comme mandataire du cédant ou de l'auteur de la transmission,

soit, mais seulement avec l'accord du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable des sa fixation définitive, avec intérét au taux 1égal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

5%/ Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois mois à compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, la société n'a pas satisfait a son obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

III - En cas de transmission d'actions résultant soit de leur répartition par une personne morale associé au cours de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport réalisé autrement que par l'effet de l'absorption ou de la scission d'une personne morale associé, les attributaires des actions réparties par la personne morale associé, comme la personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déja associés, étre agréés.

A cet effet, dans les trois mois de la répartition ou de l'apport, les qualités des nouveaux titulaires doivent etre notifiées a la société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége des nouveaux titulaires et les conditions de la transmission.

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Le président doit statuer sur l'agrément dans les trente jours de la notification et, en cas de refus, faire procéder a l'acquisition des actions transmises a des bénéficiaires non agréés, et ce, dans les conditions et délais fixés par le paragraphe II ci-dessus.

IV - Pour les cessions qui auront lieu par adjudication publique en suite de décisions judiciaires ou autrement, il est fait application des stipulations du paragraphe III ci-dessus.

Toutefois, si le président a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe II ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la collectivité des associés ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capitai.

V - Les notifications et demandes prévues au présent article sont faites soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi) et le président peut, pour les requétes et notifications dont il est question dans le présent article et, en général, pour l'exécution de ce qui précede, déléguer a toutes personnes tous pouvoirs utiles.

I - La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, associée ou non de la société.

Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux. Ces derniers sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre.

I - Le président est désigné par la collectivité des associés, qui détermine librement la durée de ses fonctions.

Ses fonctions, s'il a été désigné pour une durée déterminée, prennent fin dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, au jour ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le président personne physique ou le représentant permanent du président personne morale est réputé démissionnaire d'office au jour ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de QUATRE VINGT CINQ (85) ans.

Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme, par sa démission, sa révocation ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire si le président est une personne morale.

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Le président est révocable a tout moment, sans indemnité, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées à l'article 19-IV des statuts

Au titre de ses fonctions, le président peut recevoir une rémunération fixée par décision collective des associés.

I - le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger et administrer la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la ioi et les présents statuts attribuent expressément aux décisions collectives des associés.

Le président arréte les comptes sociaux chaque année, établit un rapport de gestion et propose l'affectation du résultat aux associés. Il peut procéder a la mise en distribution d'acomptes sur dividendes.

Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le président".

II - Le président représente la société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

III - Le président peut consentir à toutes personnes de son choix des délégations de pouvoirs temporaires et limitées.

IV-Le président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.

I - Un ou plusieurs directeurs généraux peuvent etre désignés par la collectivité des associés.

Le ou les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non.

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de la collectivité des associés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le mandat du ou des directeurs généraux, personnes physiques, ou le ou les représentant permanents du ou des directeurs généraux, personnes morales, prennent fin de plein droit au

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jour ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils ont atteint l'age de QUATRE VINGT CINQ (85) ans.

Le ou les directeurs généraux peuvent, à tout moment, étre révoqués par les associés.

II - Le ou les directeurs généraux sont investis des mémes pouvoirs de représentation, de direction et d'administration que le président.

III - Au titre de leurs fonctions, le ou les directeurs généraux peuvent percevoir une rémunération fixée par les associés.

Les associés peuvent créer un comité consultatif dont ils désignent les membres et dont le président recueille l'avis chaque fois qu'ils lui en font la demande et, en tout cas, avant l'arrété des comptes sociaux.

Les membres du comité peuvent etre consultés par écrit. Dans ce cas, en méme temps que la consultation, il doit leur etre adressé tous les éléments nécessaires pour leur permettre de se prononcer.

Les délibérations du comité sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du comité et conservés au siége de la société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un Commissaire aux

comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le

dixiéme du capital.

Le ou les commissaires aux comptes sont obligatoirement informés, dans les mémes forme et

délai que les associés, de toutes les réunions ou consultations de la collectivité des associés et

notamment celle statuant sur l'approbation des comptes annuels.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, le ou les directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'un associé personne morale, la société la contrlant au sens de l'article L 233- 3 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes présentent à la collectivité des

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associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées par le président au commissaire aux comptes, a moins qu'elles ne soient significatives pour aucune des parties.

IL .COMPETENCE

Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.

La collectivité des associés est en outre seule compétente pour modifier les statuts sauf les cas visés a l'article 4 sur le transfert du siége social dans le méme départenent ou dans un département limitrophe et a l'article 7-II relatif aux augmentations de capital, qui sont de la compétence du président.

Toutes les autres décisions relevent de la compétence du président.

II - MODE DE CONSULTATION DES ASSOCIES

Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par consuitation écrite, soit par la signature d'un acte sous seings privés par tous les associés ou leur mandataire, à l'initiative du président ou, a défaut d'une telle initiative, par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote qui en ont fait la demande au président par lettre recommandée avec accusé de réception, si aucune réunion ou consultation n'a été organisée par le président dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre précitée.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le comité d'entreprise, ceux-ci ne pourront porter que sur des questions qui relévent de la compétence des décisions collectives des associés ; il sera alors fait application de la procédure prévue par l'article R.432-21 I et II du Code du travail pour les sociétés anonymes, méme si la décision des associés n'est pas prise sous forme d'assemblée ; le président de la société accusera réception des projets de résolutions.

II - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit a une voix.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

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Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

IV - MAJORITE

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L-227-19 du Code du Commerce et des décisions collectives modificatives des statuts requérant une majorité de plus des deux tiers des droits de vote attachés aux actions composant le capital social, toutes autres décisions collectives sont prises a la majorité de plus de la moitié des droits de vote attachés aux actions composant le capital social.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

V - ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est convoquée par le président, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé quinze jours au moins à l'avance, sur premiere convocation et six jours au moins & l'avance sur convocations suivantes, et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les assemblées sont tenues dans la ville du siége social ou dans toute autre ville ou localité en FRANCE, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

L'assemblée peut etre convoquée par un ou plusieurs associés dans les conditions visées au paragraphe II ci-dessus.

L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arreté par l'auteur de la convocation. I! contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés, dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée peut en outre se réunir sans délai et sans forme si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs directeurs généraux et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quei que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Il peut également voter par correspondance. Il est dans ce cas réputé voter contre toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considéré comme un vote négatif.

L assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

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L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés et a iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés-verbal de 1'assemblée par tous les associés présents ou représentés vaudra feuille de présence.

Les décisions des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés- verbaux signés par le président, un associé et le secrétaire ou éventuellement, par le président et tous les associés présents ou représentés.

Les proces-verbaux des décisions collectives, sont établis et signés sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou les extraits des procés-verbaux sont certifiés par le président, par le secrétaire de l'assemblée ou par toute autre personne dûment habilitée par le président.

VI- CONSULTATION ECRITE

En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, par le président ou par les associés dans le cas visé au paragraphe II ci-dessus.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre pour émettre leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre la ou les résolutions proposées.

Les décisions des associés prises par consultation écrite sont constatées dans un procés- verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de la procédure de consultation écrite et contient en annexe les réponses des associés.

VII - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, des explications présentées sous la forme d'un rapport par président ou les associés qui ont pris l'initiative de la réunion ou de la consultation, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés a se prononcer.

En outre, tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion appelée a se prononcer sur les comptes annuels, communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le président.

La collectivité des associés approuve les comptes annuels, apres rapport du ou des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.

I - Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélevement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixieme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est & la disposition des associés pour etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.

I - La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chacun d'eux, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

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III - Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent etre

employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, ia décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

IV - La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.

La collectivité des associés peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

V - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, la collectivité des associés doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société devant ie tribunal de commerce.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés proportionnellement & leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.

La collectivité des associés peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.

En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.

En fin de liquidation, la collectivité des associés statue a l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.