Acte du 5 mars 2021

ll existe entre les propriétaires des parts créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE régie par les articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce et l'Ordonnance du 19 Septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'exercice de la profession d'Expert-Comptable, en application de la législation en vigueur ou prévue par les normes ou les usages professionnels et toutes prestations dans le domaine social, établissement des contrats de travail, bulletins de salaires, charges sociales, solde de tout compte, certificat de travail et plus généralement toutes prestations relative a la vie sociale de toutes entreprises.

- Et plus généralement, toutes opérations civiles, mobiliéres financiéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet visé ci-dessus, de nature à favoriser sa réalisation ou son développement.

La société peut notamment sous le contrôle du Conseil Régional de l'Ordre, prendre des participations financiéres dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, alinéa 7 de l'Ordonnance du 19 Septembre 1945, modifiée par la Loi du 08 Aot 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.

La dénomination de la société est : VAL DE LOIRE SOCIAL

La société sera inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Région d'ORLEANS sous sa dénomination sociale.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < Société à Responsabilité Limitée ou des initiales < S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention Société d'expertise comptable et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre, o la société est inscrite.

1 - La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévu aux présents statuts.

2- L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre2009.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

- Cette immatriculation ne peut intervenir qu'aprés son inscription au Tableau de l'Ordre 3 des Experts-Comptables.

Le siege sociai de la société est fixé : 24 avenue Médicis - 41000 BLOIS

3

ll peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance, qui dans ce cas est autorisée à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs sur le Territoire Francais, par décision extraordinaire des associés.

TITRE JL - APPORTS.:.AVANTAGES PARTICULIERS - CAPITAL SOCIAL AUGMENTATIONET.REDUCTION.DU CAPITALSOCIAL

6.1 - Lors de la constitution, il a été réalisé l'apport d'une somme de CENT MILLE (100.000) €uros par la société CONSEIL EXPERTISE ET ASSOCIES

6.2 - Aux termes d'une scission au bénéfice de la société VAL DE LOIRE SOCIAL en date du 29 mai 2020, et d'une décision de l'Associée unique en date du 1er juillet 2020 le capital social a été augmenté d'une somme de 6.000 €uros par création de 60 parts sociales nouvelles de CENT (100) €uro de valeur nominale chacune.

ARTICLE Z - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne présentent aucun avantage particulier.

Le capital social est fixé a CENT SIX MILLE (106.000) €uros

Il est divisé en MILLE SOIXANTE (1.060) parts sociales de CENT (100) €uro de nominal chacune, numérotées de 1 a 1.060, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir,

VDL ASSOCIES A concurrence de MILLE SOIXANTE (1.060) parts sociales en pleine proprieté numérotées de 1 a 1.060, Ci .1.060 parts sociales La société communiquera au Conseil de l'Ordre des Experts-Comptables, dont elle releve, la liste de ses associés ainsi que toutes modifications apportées à celle-ci. Elle sera tenue a la disposition des pouvoirs publics et de tout tiers intéressé.

ARTICLE - AUGMENTATION.ET REDUCTION DE CAPITAL :

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations d'augmentation ou de réduction du capital social doit respecter les régles de quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels experts-comptables et ce conformément à la loi.

1 - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

3- La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.

Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

1 - La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.

2- Les parts sont librement cessibles entre associés.

3- Le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est requis pour toutes transmissions de parts sociales au profit :

d'un tiers.

du conjoint, d'un héritier, ascendant ou descendant d'un associé, sauf si celui-ci a déja la qualité d'associé.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires de parts indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au NU-PROPRIETAIRE, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat, il est réservé à ('UsUFRUITIER.

Le professionnel associé qui cesse d'@tre inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables, dont il reléve, cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter de la date d'effet de la décision.

Si son départ a pour effet d'abaisser la part du capital détenue par des professionnels au- dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder la partie de ses parts permettant a la société de respecter ces quotités.

Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts. Le prix est, en cas de

contestation, déterminé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Sous réserves des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les professionnels associés assument, dans tous les cas, la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société. Les travaux et activités doivent €tre assortis de la signature personnelle de l'expert- comptable ainsi que du visa ou de la signature sociale.

1 - La société administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques choisies parmi les associés inscrits a l'Ordre des Experts Comptables et nommés, pour une durée illimitée par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypothéques et nantissements, toutes conventions de présentation de clientele, toutes prises de participation compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

2- Révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, le gérant peut renoncer a ses fonctions, en prévenant les associés trois mois à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire.

3- Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel déterminé par une décision collective ordinaire des associés. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants :

chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3 100 000,00 Euros.

total du bilan supérieur ou égal à 1 550 000,00 Euros.

. nombre moyen de salariés supérieur ou égal à 50.

les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

lls exercent leur mission de contrle, conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui réguliérement prises, obligent tous les associés.

Elles sont extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas.

Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes dans les six mois de la clture de chaque exercice.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Le procés-verbal de l'assemblée est signé de tous les associés présents. Cependant, il peut étre établi une feuille de présence; dans ce cas, le procés-verbal est signé des seuls président et secrétaire de séance.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots Oul OU NON .

La volonté unanime des associés peut @tre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue à ia premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois; les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste touiours reguise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation

du gérant, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurait son nom étant réalisées dans les mémes conditions.

Les décisions extraordinaires sont adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation,le cinguieme de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux/tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception de la procédure d'agrément prévue a l'article 11 des présentes.

Toutefois :

- le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en SAs, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité.

- sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 €, la transformation en société anonyme est décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales.

- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé, dans les conditions

de l'alinéa 2 de l'article L 223-28 du Code de Commerce.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Tout associé a le droit à toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du Code de Commerce.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et aux provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés ou avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion sur ia situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur. proposition de la gérance, reporter à

nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une

réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.

La transformation en société anonyme ne peut être décidée si ia société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Par ailleurs et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi.

Le Commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée du procés-verbal, Ia transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour o elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

1 - La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables. Elle jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation effectuer selon les prescriptions réglementaires au registre du commerce et des sociétés.

Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.

Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.

La société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été des à l'origine contractés par elle.

2- Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis des avant ce jour, pour le compte de la société en formation, tels que ces actes sont relatés ci-aprés avec précisions des engagements qui en sont la conséquence :

Ouverture d'un compte bancaire pour le dépt des fonds,

Frais de conseil liés à l'installation (honoraires d'avocat, notaire, etc...), et plus généralement toute dépense engagée pour la création de la société,

. De signer un bail pour les locaux d'exploitation.

3 - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés donnent tous pouvoirs a :

- Monsieur Emmanuel DARROMAN Ici intervenant et qui accepte,

10

De réaliser immédiatement, pour le compte de la société, les actes et engagements suivants dans l'intéret social, savoir :

négocier et obtenir toutes avances en compte-courant nécessaires pour Ie démarrage de la société.

acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau et autres, négocier et obtenir tous financements nécessaires a ce sujet.

payer tous frais d'immatriculation et plus généralement tous frais de conseil lié à l'installation.

effectuer toutes démarches administratives auprés de l'E.D.F., FRANCE TELECOM, LA PosTE, etc... souscrire toutes assurances et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour le bon démarrage de la société.

Conformément a l'article 6 alinéa 3 du décret N 78-704 du 3 Juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine.

- Monsieur Rémi LEMAIRE

Monsieur Emmanuel DARROMAN

Monsieur Fabrice BROCHARD

déciarent chacun en ce qui le concerne :

- avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger.

-ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi N 67-563 du 13 Juillet 1967 sur le réglement judiciaire,la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la loi n° 85-98 du 25 Janvier 1985 et relative au redressement et a la liguidation judiciaire des entreprises.

-Sur la fiscalité des apports : NEANT.

.Sur le régime fiscal de la société : IMPOT SUR LES SOCIETES.

En cas de contestations entre la société et l'un de ses clients, la société s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du Président de l'Ordre des Experts- Comptables.

Par ailleurs, en cas de contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou apres sa dissolution ou pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires. les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage de Monsieur le Président de l'Ordre des Experts-Comptables.

Pour l'exécution des présentes et des formalités y afférentes, les soussignés font élection de domicile jusqu'à l'immatriculation de la société au R.C.s. en leur demeure respective et puis aprés l'immatriculation au siége social de la société.

11

TELS SONT LES STATUTS.

Fait a BLOJS Le 17 Défembre 2015

En DEyx exemplaires, savoir NN pour le dépt au Greffe du Tribunal de commerce d'ORLEANS et UN pour la Société.

(1)Faire précéder la signature de la mention Borpour acceptation des fonctions de Gérant (2)Faire précéder la signature de la mention Lu et approuvé "

Fabrice BROCHARD (1) Rémi LEMAIRE (1) Gérant Gérant

Emmanuel DARROMAN (1) VDL ASSOCIES (2) Gerant Représentée par ses cogérants Iicm Rémi LEMAIRE Emmanue/DARROMAN Fabnicé BROCHARD orw-

12