Acte du 4 avril 2017

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée le 24 juin 2002

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 16 décembre 2011, les associés de la Société ont décidé d'adopter la forme Anonyme régie par les dispositions des articles L.225-17 a L.225-56 du Code de commerce et des articles R. 225-15 a R.225-34-1 du méme Code.

La Société, sous sa forme de société anonyme, est régie par les présents statuts et les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

La Société a pour objet :

Toute acquisition, prise de participation dans toutes entreprises ou sociétés, tous groupements, créés ou a créer et ce par tous moyens, notamment par voie d'apports, de quelque nature ou sous quelque forme que ce soit, de souscriptions, participations, groupements, achats d'actions, part d'intéréts et fusions.

tous travaux de construction de tous ouvrages, batiments, structures, de toutes natures et

destinations, comprenant ceux de rénovation, réhabilitation, édification, aménagement et réaménagement, sans que cette énumération soit exhaustive,

1'assistance technique et les études,

la maitrise d'xuvre et l'organisation,

l'ordonnancement et le pilotage des chantiers de construction,

Toutes prestations de conseils, études et tous services a caractére général pour les entreprises, groupements et sociétés dans lesquelles notamment mais sans exclusivité elle détiendra une participation, et qui auront pour objet notamment et de facon non exclusive, les travaux publics et le batiment ou toutes activités similaires ou connexes.

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La Société a pour dénomination sociale :

Edile Construction

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'énoncé du capital social, du nom du Greffe auquel la Société est immatriculée a titre principal et du numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé :

1,Route Départementale 118 - 91140 VILLEBON-SUR-YVETTE

Il peut étre transféré en un autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent a la condition d'indiquer que le transfert est soumis a la ratification visée ci-dessus.

La Société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

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Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 juin 2012, le capital social s'élevant a 154.830 £ a été augmenté d'une somme de 345.170 £ par incorporation de primes de fusion, prélevée sur le poste < boni de confusion de patrimoine > pour étre porté a 500.000 £.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 £), et divisé en TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE SOIXANTE QUINZE ACTIONS (387.075) actions d'une valeur nominale de UN EURO VINGT NEUF CENTIMES (1,2917 £) chacune.

Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I1 peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-149 et L.225-177 du Code de commerce.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas chéant, le versement des sommes correspondantes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées par la Loi. Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Elle statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Seule l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a compétence pour décider ou autoriser la réduction du capital, qui ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des Actionnaires. Elle peut toutefois déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour réaliser cette réduction. La réduction du capital a lieu dans les formes prévues par la loi et les réglements. Il en est de méme pour l'achat par la Société de ses propres actions.

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L'amortissement du capital peut etre décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et doit étre réalisé, au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L.232-11 du Code de commerce, par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie. Il n'entraine pas de réduction de capital. Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence le droit au remboursement de la valeur nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

Les actions et tous autres titres émis par la Société, méme entiérement libérés, sont obligatoirement nominatifs.

Les actions et tous autres titres émis par la Société sont inscrits aux comptes de leurs propriétaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les transmissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital par voie de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, soit a un autre actionnaire, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

A cet effet, le Cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant 1'identité du Cessionnaire, le nombre de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la

demande, soit en cas de refus d'agrément, du défaut de rachat des titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est projetée, le tout dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil, par le Code de commerce et les textes subséquents. Le Cédant peut à tout moment renoncer à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Elle confére les droits d'information et de communication institués par la Loi

S

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les Assemblées et au droit de communication conférés aux Actionnaires, les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné en justice en cas de désaccord.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ou de droits nécessaires.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut étre crée des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, le tout dans les conditions prévues par la Loi.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

En cas de fusion, ce nombre maximum de dix-huit pourra étre dépassé aux conditions et dans les limites fixées par la législation en vigueur.

Une personne morale peut étre nommée Administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles. Toutefois, les fonctions des Administrateurs

prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel ils ont atteint leur soixante-quinziéme anniversaire. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer, dans le plus bref délai, l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

16.1 Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. Il fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin a tout moment.

Le Président est rééligible.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.

La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme ; à défaut, elle est égale à la durée de son mandat d'Administrateur. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de Président.

Quelle que soit la durée fixée pour les fonctions du Président, celles-ci prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinziéme anniversaire. Le Conseil pourra toutefois, s'il constate que l'intérét de la Société l'exige, décider à titre exceptionnel de prolonger lesdites fonctions pour une période d'un an au plus, renouvelable si nécessaire, à une ou deux reprises, pour une durée ne pouvant excéder un an et pour autant que le mandat d'Administrateur de l'intéressé se poursuive jusqu'au terme des périodes considérées ; par suite, les fonctions du Président ne pourront se poursuivre au-dela du dernier jour du trimestre civil au cours duquel il atteindra son soixante-dix-septiéme anniversaire.

En cas d'empéchement temporaire ou du décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

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Le Conseil d'Administration peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les Administrateurs soit en dehors d'eux.

16.2. Censeurs

L'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, nommer un ou plusieurs censeurs. Le conseil d'administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus proche assemblée générale.

Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. Ils sont choisis librement à raison de leurs compétences.

Is sont nommés pour une durée égale à celle des administrateurs.

Les censeurs étudient les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans toutefois que leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mémes conditions que les administrateurs.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence le cas échéant alloués par l'assemblée générale aux administrateurs.

Le Conseil d'Administration se réunit, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

De plus, tout Administrateur peut valablement convoquer le Conseil. En ce cas, il doit indiquer l'ordre du jour de la séance.

Le Directeur Général, au cas ou cette fonction est dissociée de celle de Président du Conseil d'Administration telle que l'option est prévue a 1'article 21 des présents statuts, peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président du Conseil d'Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux paragraphes précédents.

Les convocations sont faites par tous moyens.

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Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration ou, en leur absence, par le plus àgé des Administrateurs assistant a la séance, ou par un Administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.

Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par l'un de ses collégues, à l'effet de voter en ses lieu et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une méme séance que d'une seule procuration.

Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est requise.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au siége social un Registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à chaque séance du Conseil.

Sauf lorsque le Conseil d'administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le Conseil peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence ou de télécommunication. Un réglement intérieur doit prévoir les conditions dans lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par ces moyens.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un Registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions prescrites par la Loi, ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d'empéchement du Président de séance, le procés-verbal est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général au cas ou la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration telle que l'option est prévue a l'article 21 des présents statuts, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, soit par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

L. - Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.

Le Conseil d'Administration a qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II. - Róle du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte a l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission.

Les Administrateurs peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant des jetons de présence.

Réserve faite du salaire rémunérant un contrat de travail, les Administrateurs ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles autorisées par la Loi.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

I. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinziéme anniversaire.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

II. Pouvoirs

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Les décisions et actions ci-aprés devront étre soumises a l'examen et la délibération préalable du Conseil d'Administration :

- tout investissement supérieur à un montant d'un cinquiéme (1/5é) de la derniére situation nette connue et approuvée par l'assemblée générale ;

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- toute acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;

- toute prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;

- toute acquisition ou cession de participation pour un montant supérieur à 80.000 euros ;

- tout octroi de garanties sur l'actif social ; et

- tout abandon de créances.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est celui fixé par la Loi.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinziéme anniversaire.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

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Le Conseil autorise dans les conditions prévues par la législation en vigueur les cautions, avals et garanties donnés par la Société.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

Le Président du Conseil d'Administration doit recevoir communication par tout Administrateur, dirigeant, filiale ou actionnaire disposant de plus de 10% du capital, des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties. Le Président du Conseil d'Administration communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux Commissaires aux comptes.

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L'Assemblée Générale nomme pour six exercices un ou plusieurs Commissaires aux Comptes remplissant les conditions déterminées par la Loi ainsi que, le cas échéant, un ou plusieurs suppléants.

Les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La rémunération des Commissaires aux Comptes est fixée conformément aux dispositions réglementaires.

Les Commissaires aux Comptes jouissent des pouvoirs prévus par la Loi.

Lorsque plusieurs Commissaires sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les Commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les Commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués dans les formes et délai prévus par la Loi à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes les Assemblées d'Actionnaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'Assemblée Générale peuvent étre récusés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Les Assemblées Générales se composent de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent à la seule condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote pour défaut de libération ou du fait de droits particuliers attachés a une catégorie d'actions de préférence.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle est réunie dans le courant du semestre qui suit la cloture de chaque exercice sous réserve de prorogation de ce délai par décision judiciaire.

Des Assemblées Générales Extraordinaires ou des Assemblées Générales Ordinaires convoquées Extraordinairement peuvent étre réunies en cours d'exercice.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration.

A défaut, elles peuvent étre convoquées :

- par les Commissaires aux Comptes,

par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social,

par les Liquidateurs,

par les Actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprés cession d'un bloc de contrôle.

Les convocations sont faites dans les formes prévues par la Loi, quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'Assemblée tenue sur premiére convocation et six jours au moins pour une Assemblée tenue sur convocation suivante ou pour une Assemblée prorogée

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A compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, les Actionnaires ont le droit de prendre connaissance, au siége social, d'un certain nombre de documents énumérés par la Loi.

Tout Actionnaire peut en outre demander a la Société, a compter de la convocation et jusqu'au cinquiéme jour précédant la réunion, l'envoi a domicile des documents visés par la Loi.

Ce droit de communication, qui s'exerce dans les conditions légales, appartient a chacun des copropriétaires d'actions indivises et au nu-propriétaire comme a l'usufruitier.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'Actionnaire sur les Registres de la Société.

Un Actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre Actionnaire, son conjoint ou son représentant légal. Les personnes morales Actionnaires sont valablement représentées par leurs représentants légaux ou les délégués de ces derniers, qu'ils soient ou non personnellement Actionnaires.

Si une formule de procuration est adressée aux Actionnaires, les documents visés par la Loi devront y étre joints. Si la procuration désigne nommément un mandataire, celui-ci n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Si la procuration est retournée a la Société sans indication de mandataire, le Président de 1'Assemblée Générale émet au nom de l'Actionnaire un vote favorable a l'adoption des projets

de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le mandat ne vaut que pour une seule Assemblée ou pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.

Etablis dans les conditions de forme légalement prescrites, les pouvoirs doivent parvenir au siége social cinq jours au moins avant la réunion, ce délai pouvant étre abrégé par voie de mesure générale.

Les formules de vote par correspondance doivent étre retournées a la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix que lui en conférent les actions qu'il posséde sans limitation.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.

I1 est exercé par l'un des copropriétaires indivis ou par un mandataire commun.

Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les Réglements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence. par l'Administrateur le plus àgé présent a la séance ; a défaut par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut encore, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les Liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.

Une feuille de présence, contenant les indications légalement prescrites, est dressée pour chaque Assemblée d'Actionnaires.

A condition d'annexer a cette feuille les procurations portant les nom, prénom et domicile de chaque mandant, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées a ces actions, le bureau peut se dispenser d'y porter les mentions concernant les Actionnaires représentés.

Emargée par les Actionnaires présents et les mandataires, la feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

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L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation et ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par la Loi, peuvent dans les formes et délai légaux, requérir ll'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

Les procés-verbaux des délibérations d'Assemblées d'Actionnaires contenant les indications prescrites par la Loi sont établis dans les formes légales, soit sur un Registre spécial, soit sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration soit par le Directeur Général au cas ou la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration telle que l'option est prévue à l'article 21 des présents statuts, soit par un Directeur Général Délégué. Ils peuvent également étre certifiés

par le secrétaire de l'Assemblée.

II - Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Si la premiére Assemblée ne réunit pas ce quorum, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les formes et délai légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la premiére réunion. Pour la seconde Assemblée, aucun quorum n'est requis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

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L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle délibére et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Plus généralement, l'Assemblée Générale Ordinaire délibére sur toutes autres propositions portées a l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

HII - Assemblées Générales Extraordinaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, sur premiére convocation, délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée a nouveau dans les formes et délai légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la premiére réunion. Sur cette deuxiéme convocation, l'Assemblée délibére valablement si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus. L'Assemblée prorogée est convoquée dans les formes et délai légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date des deux premiéres Assemblées. Elle ne délibére valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, sauf exceptions prévues par la Loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société que dans les conditions prévues par la Loi.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire a également seule compétence pour décider 1'amortissement partiel ou total du capital social et le changement de forme de la Société.

Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est & l'unanimité des Actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci.

IV -Autres Assemblées Générales

Ces Assemblées ratifient les décisions de l'Assemblée Générale modifiant les droits relatifs à une catégorie d'actions.

Elles se composent de tous les Actionnaires de la catégorie intéressée et délibérent aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, à l'exception du quorum sur premiére convocation de l'Assemblée Spéciale, qui est atteint lorsque les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Chaque exercice a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse, selon les prescriptions légales et réglementaires en vigueur, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Il établit un rapport de gestion.

Ces divers documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la Loi.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bnéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, est effectué un prélévement de 5 % au moins affecté a un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Le prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve devenir inférieure a ce dixiéme.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Génrale demeure libre d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs postes de réserves facultatives, ou d'affecter tout ou partie des sommes distribuables a une attribution de dividendes aux Actionnaires.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié conforme par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par Décret.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, et cela aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

Préalablement à l'approbation des comptes, l'Assemblée Générale peut, dans les conditions fixées par la Loi, décider la distribution d'acomptes sur dividendes. Pour tout ou partie de cet acompte, l'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque Actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Une majoration de dividende, dans la limite de dix (10) % du montant du dividende ordinaire, peut étre attribuée a tout Actionnaire, personne physique ou morale, dans les conditions fixées par la Loi.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le délai légal à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée.

Le Tribunal de Commerce peut, également, prononcer la dissolution dans les conditions fixées par la Loi, si le nombre des Actionnaires se trouve réduit en dessous du minimum légal depuis plus d'un an.

Au cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission ou le cas prévu a l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, la Société se trouve aussitôt en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant a ses régles impératives. L'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement aux Actionnaires du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les Actionnaires, selon ce qui est dit a l'article 12 en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Les Actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

En cas de dissolution de la société, en présence d'un associé unique personne physique, il est procédé a la liquidation de la Société. A l'inverse, si l'associé unique est une personne morale, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Cette transmission se déroule dans les formes et délais prévus par la Loi.

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