EDILE CONSTRUCTION
Acte du 26 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : EVRY Code qreffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01433
Numéro SIREN : 377 700 554
Nom ou denomination : EDILE CONSTRUCTION
Ce depot a ete enregistre le 26/10/2017 sous le numero de dépot 15260
EDILE CONSTRUCTION Société Anonyme au capital de 500.000 € SIEGE SOCIAL : 1, Route Départementale 118 - 91140 VILLEBON SUR YVETTE R.C.S. EVRY 377 700 554 SIRET : 377.700.554.00019 -Code APE : 4120 B
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2017 B 01433
Numéro SIREN : 377 700 554
Nom ou denomination : EDILE CONSTRUCTION
Ce depot a ete enregistre le 26/10/2017 sous le numero de dépot 15260
EDILE CONSTRUCTION Société Anonyme au capital de 500.000 € SIEGE SOCIAL : 1, Route Départementale 118 - 91140 VILLEBON SUR YVETTE R.C.S. EVRY 377 700 554 SIRET : 377.700.554.00019 -Code APE : 4120 B
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire)
L'an DEUX MILLE DIX SEPT,
Le 12 JUIN,
A 14h00,
Les actionnaires de la société EDILE CONSTRUCTION société anonyme au capital de 500.000 £, divisé en 387.075 actions de 1,2917 £ chacune, dont le siége est 1, route départementale 118 91140 VILLEBON SUR YVETTE, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 40,rue de l'Est 92100 BOULOGNE BILLANCOURT,sur convocation du Conseil d'Administration adressée le 24 Mai 2017 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires
représentés ont été annexés a la feuille de présence.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gino STASSI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Vincent BALIS est appelé comme scrutateur et accepte cette fonction.
Monsieur Frédéric PETILLON est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent actions sur les 387.075 actions ayant le droit de vote.
L'Assemblée, réunissant plus que le quorum du cinquiéme requis par la loi, en matiére ordinaire et du quart en matiére extraordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La société sCOREX, Commissaire aux Comptes titulaire représentant par Monsieur Jean-Michel BROSSARD, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 24 mai 2017, est excusé.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°15260 en date du 26/10/2017
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et ies récépissés postaux,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, 1P'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 ainsi que le certificat des rémunérations les plus élevées, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte du projet de résolutions soumis a l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenu à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, quitus aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement de mandat de membres du Conseil d'Administration, Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant, Approbation spéciale des frais généraux non déductibles fiscalement, Ratification du transfert du sige social, Questions diverses.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
-Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'Epargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; -Pouvoirs en vue des formalités.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Anuuelle
Le 12 JUIN,
A 14h00,
Les actionnaires de la société EDILE CONSTRUCTION société anonyme au capital de 500.000 £, divisé en 387.075 actions de 1,2917 £ chacune, dont le siége est 1, route départementale 118 91140 VILLEBON SUR YVETTE, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 40,rue de l'Est 92100 BOULOGNE BILLANCOURT,sur convocation du Conseil d'Administration adressée le 24 Mai 2017 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire ; les pouvoirs des actionnaires
représentés ont été annexés a la feuille de présence.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gino STASSI, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Vincent BALIS est appelé comme scrutateur et accepte cette fonction.
Monsieur Frédéric PETILLON est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent actions sur les 387.075 actions ayant le droit de vote.
L'Assemblée, réunissant plus que le quorum du cinquiéme requis par la loi, en matiére ordinaire et du quart en matiére extraordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La société sCOREX, Commissaire aux Comptes titulaire représentant par Monsieur Jean-Michel BROSSARD, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 24 mai 2017, est excusé.
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°15260 en date du 26/10/2017
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et ies récépissés postaux,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, 1P'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 ainsi que le certificat des rémunérations les plus élevées, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte du projet de résolutions soumis a l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenu à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, quitus aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement de mandat de membres du Conseil d'Administration, Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant, Approbation spéciale des frais généraux non déductibles fiscalement, Ratification du transfert du sige social, Questions diverses.
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
-Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'Epargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ; -Pouvoirs en vue des formalités.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Anuuelle
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrétés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Selon l'article 39-4 du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés qui s'élévent à un montant global de 11.178 £, l'impot correspondant étant de 3.726 €.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Selon l'article 39-4 du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés qui s'élévent à un montant global de 11.178 £, l'impot correspondant étant de 3.726 €.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées & l'article L. 225-38 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et aprés avoir constaté que les comptes de l'exercice font apparaitre un bénéfice de 490.131,22 £ décide de le répartir de la facon suivante :
. au compte < Réserve spéciale æuvre d'art > (art 238 bis AB du C.G.1.).... 1.715,00 € ainsi porté à un solde créditeur de 10.398 €
.Dividendes aux actionnaires.. 193.537,50 €
Le dividende a répartir au titre de l'exercice 2016 se trouve ainsi fixé a 0,5 £ par action. Ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement proportionnel prévu a l'article 158,3-2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende pourrait étre payé au siége social à compter du 12 juin 2017.
- Au compte < Autres réserves > pour.. 294.878,72 € qui serait ainsi porté à un solde créditeur de 2.180.422,41 €.
TOTAL EGAL AU BENEFICE NET.. 490.131,22 €
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont les suivants :
Exercices Dividendes Fraction éligible à abattement Fraction non éligible à abattement
2013 150.959 150.959 / 2014 197.408 197.408 2015 274.823 274.823
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
. au compte < Réserve spéciale æuvre d'art > (art 238 bis AB du C.G.1.).... 1.715,00 € ainsi porté à un solde créditeur de 10.398 €
.Dividendes aux actionnaires.. 193.537,50 €
Le dividende a répartir au titre de l'exercice 2016 se trouve ainsi fixé a 0,5 £ par action. Ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement proportionnel prévu a l'article 158,3-2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende pourrait étre payé au siége social à compter du 12 juin 2017.
- Au compte < Autres réserves > pour.. 294.878,72 € qui serait ainsi porté à un solde créditeur de 2.180.422,41 €.
TOTAL EGAL AU BENEFICE NET.. 490.131,22 €
Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont les suivants :
Exercices Dividendes Fraction éligible à abattement Fraction non éligible à abattement
2013 150.959 150.959 / 2014 197.408 197.408 2015 274.823 274.823
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 16 mars 2017 de transférer le siege social du 11, boulevard Brune 75014 PARIS au 1, route départementale 118 91140 VILLEBON SUR YVETTE à compter du 1er avril 2017.
En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit conseil en vue de procéder aux formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit conseil en vue de procéder aux formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Gino STASSI pour une durée de six années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 et appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent BALIS est arrivé a son terme, décide de ne pas le renouveler.
L'Assemblée générale désigne pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée tenue dans l'année 2023 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
Mademoiselle Vanessa STASSI, née le 12 décembre 1987 & EVRY, demeurant 5 bis, rue Octave Feuillet 75016 PARIS.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée générale désigne pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée tenue dans l'année 2023 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :
Mademoiselle Vanessa STASSI, née le 12 décembre 1987 & EVRY, demeurant 5 bis, rue Octave Feuillet 75016 PARIS.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale renouvelle les fonctions du cabinet SCOREX, Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Patrick MASSOUTRE, Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui expirent a l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice clos a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, prend acte que les actionnaires n'ont pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis moins de 3 ans. En conséquence il y a lieu, en application des dispositions de 1'article L 225-129-6 du Code de commerce, de convoquer une assemblée générale extraordinaire a 1'effet de proposer, au cours de la troisiéme année civile suivant la précédente assemblée ayant statué sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'obligation de consultation périodique des actionnaires, une augmentation du capital social en numéraire, d'un montant maximum de 5.000 e, réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-18, L 3332-19 et L 3332-20 du Code du travail.
Cette résolution est refusée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuise et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
POUR GOPIE CERTIFIEE CONFORM
Cette résolution est refusée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'ordre du jour étant épuise et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
POUR GOPIE CERTIFIEE CONFORM