Acte du 26 mai 2014

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 mai 1994, à LiBOURNE, enregistré à la Recette de Bordeaux Amont le 21 juillet 1994 bordereau 232 numéro 7.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 janvier 2004, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les iois et les réglements en vigueur, notamment par ie Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société est :

INDUSTRIE SERVICES

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

10,rue Serge Dejean 33520 BRUGES

1l peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :

- L'exploitation sous toutes formes y compris par voie de location de tous véhicules industriels de travaux publics et manutention notamment l'achat, la vente et la réparation de ces véhicules ;

- Le courtage financier, la communication, la publicité ;

- Le transport ;

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

: Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et

immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de ia Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants : des apports en numéraire pour un montant de 53 357,15 euros ;

Lors de l'augmentation de capitai social décidée par i'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2000, une somme de 48 142,53 euros par prélêvement sur les réserves ;

Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2001, une somme de 101 500 euros par prélévement sur les réserves.

Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2004, une somme de 98 000 euros par prélévement sur les réserves.

Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2010, une somme de 99 125 euros par prélévement sur les réserves pour un montant de 77 625 euros et en numéraire pour un montant de 21 500 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2014, le capital social a été augmenté de 5.335 euros au moyen de l'apport effectué par Monsieur ETIENNE CONDEMINE de la pleine propriété de 50 parts sociaies numérotées de 1 a 50 de la société SCi DE LA PALMERAIE, société civile immobiliére au capital de 1.000,00 euros, dont le sige social est fixé au 10, rue Serge Dejean 33520 BRUGES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 480 479 195 RCS BORDEAUX et représentée par son gérant Monsieur Etienne CONDEMINE, sur les 500 lui appartenant, évalués a 20.000 euros, En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Monsieur Etienne CONDEMINE 50 actions de 106,70 euros, entiérement libérées

Le capital social reste fixé à la somme de 405 460 euros, divisé en 3 800 actions de 106,70 euros, entiérement libérées et de méme catégorie.

1° Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions cotlectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les vaieurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président dans un délai de huit (8) jours du changement de contrle. Cette

notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 13.

2. Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle gue prévue a l'article 14. Si la

Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliauent a la Société associée qui a acauis cette qualité a la suite

d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

-notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer

sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui

permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des

actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président .

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu

La totalité des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les quinze (15) jours de ia décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en vioiation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, Ie Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé :

-- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Désianation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en gualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ;

-- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération gui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Générai constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 17 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Conmissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par ia loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent &tre recues au sige social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

-- nomination des Commissaires aux comptes ; -- nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprs doivent &tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagernents des associés ;

- la prorogation de la Société ;

- la dissolution de la Société ;

- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;

- la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assembiée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander ia convocation d'une assemblée.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalabie comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annueis et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur

les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, ies associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. li dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mme a l'amiabie. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans ies quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Le present acie a &e dépost au i:raffc au Tribunal de co:..merce de Bordcaux

Le 2 6 MAi 20i4

90: sous le N°

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SAS INDUSTRIE SERVICES SA

JACQUES JOUSSET Commissaire aux Comptes 6 Rue René MARTRENCHAR 33150 CENON

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dép6t N°8970 en date du 26/05/2014

INDUSTRIE SERVICES SA

Rapport du Commissaire aux Apports

INDUSTRIE SERVICES SA

Société par actions simplifiée au capital de 400 125 £uros Siége social : 10 rue Serge Dejean - 33520 BRUGES

RCS BORDEAUX 397 860 453

Mesdames et Messieurs les Associés,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'unanimité des associés en date du 23 janvier 2014, concernant l'apport en nature de Monsieur Etienne CONDEMINE au profit de la société INDUSTRIE SERVICES SA, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, alinéa 1er du Code de commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le contrat d'apport signé par l'apporteur et le représentant de la société INDUSTRIE SERVICES SA en date du 23 janvier 2014. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés, le cas échéant. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire des apports. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.

1 - Présentation de l'opération et description des apports

1.1. Contexte de l'opération

La société INDUSTRIE SERVICES SA souhaite procéder a une augmentation de capital social par voie d'apport de parts sociales détenues par Monsieur Etienne CONDEMINE dans la société SCI DE LA PALMERAIE.

La société INDUSTRIE SERVICES SA aura la propriété et la jouissance des titres apportés a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital; elles seront intégralement libérées.

2

INDUSTRIE SERVICES SA Rapport du Commissaire aux Apports

1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence

LA SAS INDUSTRIE SERVICES SA a pour objet l'exploitation sous toutes ses formes y compris par voie de location de tous véhicules industriels de travaux publics et manutention notamment l'achat, la vente et la réparation de ces véhicules ; le courtage financier, la communication, la publicité, le transport ; la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement.

Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX le 28 juillet 1994 sous le numéro 397 860 453.

Elle a été constituée sous la forme d'une société anonyme, pour une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés ; et a été transformée en société par actions simplifiée, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 janvier 2004, statuant a l'unanimité.

Son capital social est fixé à 400 125 euros, divisé en 3 750 actions de 106,70 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Son siége social est situé a BRUGES (33520), 10 rue Serge Dejean.

La SCI DE LA PALMERAIE a pour objet principal : la propriété, la gestion et plus généralement l'administration, la mise en valeur, l'exploitation par bail ou autrement d'un ou plusieurs immeubles que la société se propose d'acquérir ou de faire construire.

Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX le 14 janvier 2005 sous le numéro 480 479 195.

Elle a été constituée sous la forme d'une société civile, pour une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Son capital social est fixé a 1 000 euros, divisé en 1 000 parts sociales de 1 euro chacune.

Son siége social est situé a BRUGES (33520), 10 rue Serge Dejean.

1.3. Description de l'opération

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport :

Aux termes d'un contrat d'apport signé par les personnes concernées en date du 23 janvier 2014 il est proposé d'apporter la pleine propriété de 50 parts sociales détenues par Monsieur Etienne CONDEMINE dans la SCI DE LA PALMERAIE, portant les numéros 1 a 50, évaluées globalement a la somme de 20 000 euros.

Cet apport ne deviendra définitif qu'au jour de sa vérification et de son approbation par la décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés, sachant que ces vérifications devront intervenir au plus tard le 15 mars 2014 ; a défaut, le contrat d'apport sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

3

INDUSTRIE SERVICES SA Rapport du Commissaire aux Apports

1.3.2. Rémunération des apports

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné et évalué a 20 000 euros, il sera attribué a l'apporteur :

50 actions nouvelles d'une valeur nominale de 106,70 euros chacune, émises au prix unitaire de 400 euros, soit avec une prime d'apport unitaire de 293,30 euros, entiérement libérées, de la société INDUSTRIE SERVICES SA, qui seront émises a titre d'augmentation de capital et attribuées à Monsieur Etienne CONDEMINE.

La prime d'apport globale d'une valeur de 14 665 euros sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur iequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée générale.

1.3.3. Description des apports et méthode d'évaluation

Aux termes du contrat d'apport daté du 23 janvier 2014, il est donc proposé d'apporter 50 parts sociales de la SCI DE LA PALMERAIE ; l'apport global s'éléve a 20 000 euros.

Pour valoriser les apports, il a été procédé à une expertise de 1'immeuble détenu par la SCI DE LA PALMERAIE pour estimer la valeur vénale de l'immeuble. Cette expertise a été réalisée au mois de janvier 2013 par une société d'expertise notamment reconnue dans le domaine des évaluations de patrimoines immobiliers.

D'autre part, cette évaluation a été réalisée sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2012, établis par le cabinet d'Expertise comptable.

Ainsi, la valeur de la SCI LA PALMERAIE a été obtenue en ajoutant au capitaux propres de la SCI DE LA PALMERAIE arrétés au 31 décembre 2012, la sur valeur de l'immeuble ; cette derniére étant déterminée par différence entre la valeur vénale de l'immeuble et la valeur net comptable de l'actif immobilisé détenu par la SCI.

Au final, il a été pratiqué un abattement de 20%, considérant que cet apport de titres de Monsieur Etienne CONDEMINE a la SAS INDUSTRIE SERVICES SA, était un apport minoritaire.

2. Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle de la Compagnie des Commissaires aux comptes, pour :

Vérifier la réalité des actifs apportés,

Contrôler la valeur attribuée aux apports.

Nous avons réalisé un examen limité portant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de la SCI DE LA PALMERAIE établis par un cabinet d'Expertise comptable et approuvés par l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mars 2013.

Nous avons examiné le rapport d'évaluation de l'immeuble établi par l'Expert immobilier. Et nous avons collecté des données relatives au prix du métre carré de terrains situés dans des zones artisanales en périphérie de la ville de BORDEAUX.

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INDUSTRIE SERVICES SA

Rapport du Commissaire aux Apports

D'autre part, il ne nous a pas été communiqué de faits postérieurs à la date du 31 décembre 2012 de nature à remettre en cause l'évaluation des apports ; et nous n'avons pas eu connaissance de distribution de dividendes depuis cette date.

L'examen de 1'activité du premier semestre 2013 n'est pas pertinent, compte tenu de la constitution du patrimoine de la SCI DE LA PALMERAIE.

2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la Réglementation comptable

La valeur vénale de l'immeuble détenu par la SCI DE LA PALMERAIE a été estimée a 625 K€. Pour arriver a cette valeur, le cabinet d'Expertise en matiére immobiliere s'est basé sur une méthode classique par comparaison directe.

C'est-a-dire que 1immeuble a été évalué en se référant a des transactions effectuées sur le marché immobilier pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparables à celle du produit expertisé. Il a également été tenu compte des caractéristiques propres de l'immeuble, de la conjoncture économique et des contraintes urbanistiques. Finalement, il a été retenu une valeur vénale moyenne, hors droits de mutation et hors frais d'acquisition s'élevant a 625 Ke.

Enfin, pour déterminer la valeur des parts de la SCI DE LA PALMERAIE, on a ajouté au montant des capitaux propres de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la sur valeur de 1'immeuble, c'est a dire, la valeur comprise entre la valeur vénale de l'immeuble et la valeur net comptable de l'actif immobilisé apparaissant au bilan 2012 de la SCI. A ce montant, on a pratiqué un abattement de 20%, s'agissant d'un apport minoritaire.

Cette méthode a permis de fixer la valeur des 1 0O0 parts sociales de la SCI DE LA PALMERAIE a 500 Ke; par conséquent, la valeur des 50 parts sociales apportées par Monsieur Etienne CONDEMINE représentant 5% du capital sociai de la SCI, l'apport a été valorisé a hauteur de 20 000 euros.

2.3. Réalité des apports

Sur la base de nos entretiens avec le cabinet d'expertise comptable de la société et des documents juridiques, comptables et économiques qui nous ont été fournis, nous n'avons pas d'informations mettant en doute la réalité des apports proposés.

2.4. Appréciation de la valeur des apports

Concernant la valorisation de limmeuble a hauteur de 625 Ke, l'appréciation retenue parait pertinente compte tenu du fait qu'elle repose sur l'expertise d'un professionnel.

Si on substitue à la valeur comptable nette de 1immeuble apparaissant a l'actif du bilan (et s'élevant a 293 K£), cette valeur vénale, on aboutit a un actif net réévalué d'environ 500 K£, ce qui correspond a la valeur de 1OO% des parts sociales de la SCI DE LA PALMERAIE. D'autre part, cette SCI semble afficher une rentabilité récurrente et la valeur retenue parait justifiée au regard de l'emplacement de l'immeuble.

L'utilisation au final d'un abattement de 20% constitue une approche raisonnable, s'agissant d'un apport minoritaire (5% du capital social de la SCI).

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INDUSTRIE SERVICES SA Rapport du Commissaire aux Apports

3. Conclusion

Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, nous sommes en mesure de conclure que la valeur des apports s'élevant à 20 000 euros n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports majorée de la prime d'émission.

CENON,le 21 février 2014

Le Commis$aire aux Apports