PORTAFEU
Acte du 31 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00249 Numero SIREN : 391 861 069
Nom ou denomination: PORTAFEU
Ce depot a ete enregistré le 31/10/2018 sous le numéro de dep8t 15100
DECLARATION DE REGULARITEET DE CONFORMITE
DE LA FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES ASSAABLOY AUBE ANJOU,ASSA ABLOY COTEPICARDE,JPM SASETPORTAFEU
PARLA SOCIETE ASSAABLOY FRANCE SAS
(Artlcle L236-6 du Code de commerce
LES.SOCIETES:
ASSA ABLOY FRANCE SAS
Socleté par actions simpliflée au capltal de 227.764.065 Euros, Dont le siege social est situe 533-541avenue du Genéral de Gaulle,92140 Clamart, Immatriculee au Reglstre du Commerce et des Societés de Nanterre sous le numero 412140 907
représentee par Monsieur Franciscus Anna Johannes Helgers,agissant au nom et en qualité de President de ladite societédament.habllitél'effet des prasentes,
ci-apres deslgnéeAAF"
ET:
ASSA ABLOY AUBE ANJOU
Soclete par actions simplifiee au capital de 5.930.805 Euros, Dont le slege social est situa 10 avenue de l'Europe,Parc d'Entreprises du Grand Troyes,10300 Sainte Savine, Immatriculée au Registre du Commerce et des Socletés de Troyes sous le numero 552052672,
representée par Monsleur Ganzalo Libano aglssant au nom et en quallte de Président de ladite societe,dament habilitel'effet des présentes
ci-apres désignéeAAAA"),
ASSA ABLOY COTE PICARDE
Société par actons simpliflée au capital de 8.862.560 Euros Dont le siage soclal est situé rue Alexandre Fichet80460 Oust-Marest Immatriculee au Registre du Commerce et des Soclatés d'Amlens sous le numéro 408024529,
représentée par Monsieur Gonzalo Libano agissant au nom et en qualité de President de ladite sociéte,dament habilitea l'effet des présentes
cl-apres designée"AACP",
CL W60101.24061215.2
Greffe du tribunal de commerce d'Evreux : dépt N°15100 en date du 31/10/2018
3
PORTAFEUa AAF selevant respectlvement a 46.831.044Euros,31.918.648 Euros 13.481.092Euros et9.936.676Euros
que AAF detenant a la date de signature du projet de fuslon la totalite des actions des Fillales,et s'engageant a les detenir jusqua la réalisation de la Fusionil n'y aurait lieu ni a augmentation de capital de AAFnl a echange des actions des Flllales contre des actions de AAF conformement aux disposltlons de l'article L.236-3 du Code de Commerce,ni corrélativement a la déterminatlon d'un rapport d'echange entre les actlons des Fliales d'une part.et les actions de AAF d'autrepart
que l'annulation des titres des Fillales donneralt lleu a un mall de fuslon de
pour la fuslon AAAA100.151.212,55Euroa pour la fuslon AACP,1.680.026,85Euros pour la fuslon JPM,39.680.059.96Euros pour la fuslon PORTAFEU 17.026.549.69 Euros.
Le projet de fualon stipulalt par ailleurs que les Flales se trouveraient dlssoutes au jour de la reallsatlon definltive de la Fuslon,solt le 30 septembre 2018& minuit,du seul fait de la levée des conditions suspenaives visees al'articie 21 dudit projet.
2. Le projet de fuslon aété déposé au Graffe du Tribunal de Cammerce:
de Nanterrepour AAF et JPM en date du 3juillet 2018, de Troyes pour AAAA en date du 5Juillet 2018, d'Amiens pour AACP en data du 4juiltet 2018, d'Evreuxpour PORTAFEU en date du 5Juillet 2018.
3. Le projet de fusion a fait l'objet davis publiésau Bulletin Offlciel des Annonces Civiles et Commerclales:
pour AAF,en date des 11,13et 18jullet 2018 pour JPMen date du 11juillet 2018 pour AAAAen date du 11juillet 2018 pour AACP,en date du 12Juet 2018 pour PORTAFEU,en date du 18jullet 2018
Le proiet de fusion alnsi aue l'ensemble des documents prévus par les dispositions législatives
et reglementalres en vigueur,et notamment ceux prévus a l'article R 236-3 du Code de Commarce,ont éte mis a la disposilton des assooles au siege social des societes partles l'opération de fuslon dans le delai prévu a l'article R236-3 du Code de Commerce.
6. L'Associé Unique de chacune des Fillales a,en date du 30 septembre 2018,approuve,chacun en ce qui la concernele projet de fusion par absorption de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU parAAF.
Les Actlonnaires de AAF ont,en date du 30 septembre 2018:
approuve le projet de fuslon par absorptlon de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU par AAF:
constate que la Fusion alnsl que la dissolution de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU 6talent definitivementréalisees.
a W80101.28051216.2
4
7. L'avls concermant la realisation de la Fusion aété publlé dans le Journal d'annonces légales:
"Petttes Affichespour AAF,en date du 5 octobre 2018, Les Petites Affichas Matot Bralnepour AAAA.en date du 8 octobre 2018 Picardia La Gazettepour AACP,en date du 9octobre 2018 Petites Affichespour JPM,en date du 4octobre 2018 Le Réveil Ncrmandpour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018.
Lavls concernant la dlssolution des soclétes de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU a éte publie dans lejournal d'annonces légales:
"Les Petltes Affiches Matot Brainepour AAAAen date du 8octobre 2018, "Picardle La Gazettepour AACP,en date du 9octobre 2018 "Petites Affiches"pour JPM,en date du 4octobre 2018, Le Réveil Normandpour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018.
Ces avis contlennent toutes les mentions prevues par la lol et les rglements.
DECLARATION
En consequence des declarations qul précedentles soussignés,tant en leur nom personnel que comme mandataire,affirment que la fuslon par absorptlon de AAAAAACP,JPM et PORTAFEU par AAF, telle que résultant des décisions des organes sociaux des sociétés concernees,aéte réalisée conformement a la lol et aux reglements,et que AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU sont definitivement et regullerement dissoutes, sans llquidation.
DEPOT.DES.PIECES
Les places suivantes seront notamment déposées aux greffes des Tribunaux de Commerce de Troyes, Amiens,Nanterre et Evreux respectivement pour AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU et chacunepour ce qut la concerneavec un exemplaire original de la présente declaration:
un exemplafre du procasverbal des décisions de l'Assocle Unigue de AAAAAACP,JPM et PORTAFEUen date du 30 septembre 2018
une copie des avis concernant la dissolution publiés dans le Journal d'annonces légales:
"Les Petites Afflches Matot Bralnepour AAAA.en date du 8 octobre 2018 "Picardie La Gazettepour AACP,en date du 9 octobre 2018 Petites Affichespour JPM,en date du 4 octobre 2018, Le Réveil Normand"pour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018.
le pouvolr pour les formalités.
2. Les pices suivantes seront notamment deposées au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour AAF,avec un exemplalre original de la présente déclaration:
un exemplaire du procas-verbal des décisions unanimes des Actionnaires de AAF en date du 30 septembre2018,
W80101.26081215
5.
une copie de l'avis concernant la réalisation de la Fusion publié dans le journal d'annonceslegales:
Petites Affichespour AAF,en date du 5octobre 2018 Les Petites Affiches Matot Braine"pour AAAA,en date du 8 octobre 2018, "Picardie La Gazette"pour AACP,endate du 9octobre 2018, Petites Affiches"pour JPM,en date du4octobre 2018, Le Réveil Normand"pour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018
le pouvoir pour les formalites.
FaitaClawal Le5o218 En6exemplaires
ASSA ABLOY FRANCE SAS Franciscus Anna Johannes Helgers
ASSAABLOYAUBEANJOU ASSAABLOY COTEPICARDE Gonzalo Libano Gonzalo Libano
JPM SAS PORTAFEU Gonzalo Libano Gonzalo Libano
Portafeu
Sociétépar actions simplifiée au capital de 9.368.772Euros
Siege social:24rue des Hautes Rives-27610 Romilly sur Andelle
391861069 R.C.S.Evreux
Code greffe : 2702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00249 Numero SIREN : 391 861 069
Nom ou denomination: PORTAFEU
Ce depot a ete enregistré le 31/10/2018 sous le numéro de dep8t 15100
DECLARATION DE REGULARITEET DE CONFORMITE
DE LA FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES ASSAABLOY AUBE ANJOU,ASSA ABLOY COTEPICARDE,JPM SASETPORTAFEU
PARLA SOCIETE ASSAABLOY FRANCE SAS
(Artlcle L236-6 du Code de commerce
LES.SOCIETES:
ASSA ABLOY FRANCE SAS
Socleté par actions simpliflée au capltal de 227.764.065 Euros, Dont le siege social est situe 533-541avenue du Genéral de Gaulle,92140 Clamart, Immatriculee au Reglstre du Commerce et des Societés de Nanterre sous le numero 412140 907
représentee par Monsieur Franciscus Anna Johannes Helgers,agissant au nom et en qualité de President de ladite societédament.habllitél'effet des prasentes,
ci-apres deslgnéeAAF"
ET:
ASSA ABLOY AUBE ANJOU
Soclete par actions simplifiee au capital de 5.930.805 Euros, Dont le slege social est situa 10 avenue de l'Europe,Parc d'Entreprises du Grand Troyes,10300 Sainte Savine, Immatriculée au Registre du Commerce et des Socletés de Troyes sous le numero 552052672,
representée par Monsleur Ganzalo Libano aglssant au nom et en quallte de Président de ladite societe,dament habilitel'effet des présentes
ci-apres désignéeAAAA"),
ASSA ABLOY COTE PICARDE
Société par actons simpliflée au capital de 8.862.560 Euros Dont le siage soclal est situé rue Alexandre Fichet80460 Oust-Marest Immatriculee au Registre du Commerce et des Soclatés d'Amlens sous le numéro 408024529,
représentée par Monsieur Gonzalo Libano agissant au nom et en qualité de President de ladite sociéte,dament habilitea l'effet des présentes
cl-apres designée"AACP",
CL W60101.24061215.2
Greffe du tribunal de commerce d'Evreux : dépt N°15100 en date du 31/10/2018
3
PORTAFEUa AAF selevant respectlvement a 46.831.044Euros,31.918.648 Euros 13.481.092Euros et9.936.676Euros
que AAF detenant a la date de signature du projet de fuslon la totalite des actions des Fillales,et s'engageant a les detenir jusqua la réalisation de la Fusionil n'y aurait lieu ni a augmentation de capital de AAFnl a echange des actions des Flllales contre des actions de AAF conformement aux disposltlons de l'article L.236-3 du Code de Commerce,ni corrélativement a la déterminatlon d'un rapport d'echange entre les actlons des Fliales d'une part.et les actions de AAF d'autrepart
que l'annulation des titres des Fillales donneralt lleu a un mall de fuslon de
pour la fuslon AAAA100.151.212,55Euroa pour la fuslon AACP,1.680.026,85Euros pour la fuslon JPM,39.680.059.96Euros pour la fuslon PORTAFEU 17.026.549.69 Euros.
Le projet de fualon stipulalt par ailleurs que les Flales se trouveraient dlssoutes au jour de la reallsatlon definltive de la Fuslon,solt le 30 septembre 2018& minuit,du seul fait de la levée des conditions suspenaives visees al'articie 21 dudit projet.
2. Le projet de fuslon aété déposé au Graffe du Tribunal de Cammerce:
de Nanterrepour AAF et JPM en date du 3juillet 2018, de Troyes pour AAAA en date du 5Juillet 2018, d'Amiens pour AACP en data du 4juiltet 2018, d'Evreuxpour PORTAFEU en date du 5Juillet 2018.
3. Le projet de fusion a fait l'objet davis publiésau Bulletin Offlciel des Annonces Civiles et Commerclales:
pour AAF,en date des 11,13et 18jullet 2018 pour JPMen date du 11juillet 2018 pour AAAAen date du 11juillet 2018 pour AACP,en date du 12Juet 2018 pour PORTAFEU,en date du 18jullet 2018
Le proiet de fusion alnsi aue l'ensemble des documents prévus par les dispositions législatives
et reglementalres en vigueur,et notamment ceux prévus a l'article R 236-3 du Code de Commarce,ont éte mis a la disposilton des assooles au siege social des societes partles l'opération de fuslon dans le delai prévu a l'article R236-3 du Code de Commerce.
6. L'Associé Unique de chacune des Fillales a,en date du 30 septembre 2018,approuve,chacun en ce qui la concernele projet de fusion par absorption de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU parAAF.
Les Actlonnaires de AAF ont,en date du 30 septembre 2018:
approuve le projet de fuslon par absorptlon de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU par AAF:
constate que la Fusion alnsl que la dissolution de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU 6talent definitivementréalisees.
a W80101.28051216.2
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7. L'avls concermant la realisation de la Fusion aété publlé dans le Journal d'annonces légales:
"Petttes Affichespour AAF,en date du 5 octobre 2018, Les Petites Affichas Matot Bralnepour AAAA.en date du 8 octobre 2018 Picardia La Gazettepour AACP,en date du 9octobre 2018 Petites Affichespour JPM,en date du 4octobre 2018 Le Réveil Ncrmandpour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018.
Lavls concernant la dlssolution des soclétes de AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU a éte publie dans lejournal d'annonces légales:
"Les Petltes Affiches Matot Brainepour AAAAen date du 8octobre 2018, "Picardle La Gazettepour AACP,en date du 9octobre 2018 "Petites Affiches"pour JPM,en date du 4octobre 2018, Le Réveil Normandpour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018.
Ces avis contlennent toutes les mentions prevues par la lol et les rglements.
DECLARATION
En consequence des declarations qul précedentles soussignés,tant en leur nom personnel que comme mandataire,affirment que la fuslon par absorptlon de AAAAAACP,JPM et PORTAFEU par AAF, telle que résultant des décisions des organes sociaux des sociétés concernees,aéte réalisée conformement a la lol et aux reglements,et que AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU sont definitivement et regullerement dissoutes, sans llquidation.
DEPOT.DES.PIECES
Les places suivantes seront notamment déposées aux greffes des Tribunaux de Commerce de Troyes, Amiens,Nanterre et Evreux respectivement pour AAAA,AACP,JPM et PORTAFEU et chacunepour ce qut la concerneavec un exemplaire original de la présente declaration:
un exemplafre du procasverbal des décisions de l'Assocle Unigue de AAAAAACP,JPM et PORTAFEUen date du 30 septembre 2018
une copie des avis concernant la dissolution publiés dans le Journal d'annonces légales:
"Les Petites Afflches Matot Bralnepour AAAA.en date du 8 octobre 2018 "Picardie La Gazettepour AACP,en date du 9 octobre 2018 Petites Affichespour JPM,en date du 4 octobre 2018, Le Réveil Normand"pour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018.
le pouvolr pour les formalités.
2. Les pices suivantes seront notamment deposées au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour AAF,avec un exemplalre original de la présente déclaration:
un exemplaire du procas-verbal des décisions unanimes des Actionnaires de AAF en date du 30 septembre2018,
W80101.26081215
5.
une copie de l'avis concernant la réalisation de la Fusion publié dans le journal d'annonceslegales:
Petites Affichespour AAF,en date du 5octobre 2018 Les Petites Affiches Matot Braine"pour AAAA,en date du 8 octobre 2018, "Picardie La Gazette"pour AACP,endate du 9octobre 2018, Petites Affiches"pour JPM,en date du4octobre 2018, Le Réveil Normand"pour PORTAFEU,en date du 10 octobre 2018
le pouvoir pour les formalites.
FaitaClawal Le5o218 En6exemplaires
ASSA ABLOY FRANCE SAS Franciscus Anna Johannes Helgers
ASSAABLOYAUBEANJOU ASSAABLOY COTEPICARDE Gonzalo Libano Gonzalo Libano
JPM SAS PORTAFEU Gonzalo Libano Gonzalo Libano
Portafeu
Sociétépar actions simplifiée au capital de 9.368.772Euros
Siege social:24rue des Hautes Rives-27610 Romilly sur Andelle
391861069 R.C.S.Evreux
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
ENDATE DU 30SEPTEMBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, Le 30 septembre,
La société ASSA ABLOY France SAS,société par actions simplifiée au capital de 227.764.065€ dont le siége social est situé 533 à 541 avenue du Général de Gaulle,92140 Clamart,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 412140 907,
Associé Unique,propriétaire de la totalité des 780.731 actions de 12 Euros chacune de la société Portafeu (ci-aprés la"Société"),
représentée par Monsieur Gonzalo Libano,dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir conféré par Monsieur Franciscus Anna Johannes Helgers,
a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
Rectification de l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la sociétéASSA ABLOY FranceSAS;
Dissolution sans liquidation de la Société;
Pouvoirs afférents a conférer a cet effet.
Le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes,a été préalablement informé de ces décisions par lettre recommandée avec avis de réception.
L'Associé Unique a reconnu avoir pu prendre,pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires a la prise des décisions qui suivent et notamment :
du projet de fusion par voie d'absorption des sociétés Assa Abloy Aube AnjouPortafeu,JPM et Assa Abloy Cte Picarde par la société ASSA ABLOY France SAS en date du 28 juin 2018 le "Projet de Fusion"),
WS0101.27962805.1
Greffe du tribunal de commerce d'Evreux : dépt N°15100 en date du 31/10/2018
2.
des récépissés de dépôt du Projet de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce:
de Nanterre pour la société ASSA ABLOY France SAS,en date du 3 juillet 2018, d'Amiens pour la Société,en date du 4juillet 2018,
d'une copie des avis de projet de fusion insérés au BODACC pour la société ASSA ABLOY France SAS et pour la Société,en date du 18 juillet 2018,
du texte des décisions.
L'an deux mille dix-huit, Le 30 septembre,
La société ASSA ABLOY France SAS,société par actions simplifiée au capital de 227.764.065€ dont le siége social est situé 533 à 541 avenue du Général de Gaulle,92140 Clamart,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 412140 907,
Associé Unique,propriétaire de la totalité des 780.731 actions de 12 Euros chacune de la société Portafeu (ci-aprés la"Société"),
représentée par Monsieur Gonzalo Libano,dûment habilité à l'effet des présentes en vertu d'un pouvoir conféré par Monsieur Franciscus Anna Johannes Helgers,
a pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant:
ORDRE DU JOUR
Rectification de l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2017
Approbation d'un projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la sociétéASSA ABLOY FranceSAS;
Dissolution sans liquidation de la Société;
Pouvoirs afférents a conférer a cet effet.
Le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes,a été préalablement informé de ces décisions par lettre recommandée avec avis de réception.
L'Associé Unique a reconnu avoir pu prendre,pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires a la prise des décisions qui suivent et notamment :
du projet de fusion par voie d'absorption des sociétés Assa Abloy Aube AnjouPortafeu,JPM et Assa Abloy Cte Picarde par la société ASSA ABLOY France SAS en date du 28 juin 2018 le "Projet de Fusion"),
WS0101.27962805.1
Greffe du tribunal de commerce d'Evreux : dépt N°15100 en date du 31/10/2018
2.
des récépissés de dépôt du Projet de Fusion au Greffe du Tribunal de Commerce:
de Nanterre pour la société ASSA ABLOY France SAS,en date du 3 juillet 2018, d'Amiens pour la Société,en date du 4juillet 2018,
d'une copie des avis de projet de fusion insérés au BODACC pour la société ASSA ABLOY France SAS et pour la Société,en date du 18 juillet 2018,
du texte des décisions.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique,aprés avoir rappelé qu'en date du 30 mai 2018,il a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017,soit 92.869,23€, de la maniére suivante:
a hauteur de 5%,soit 4.644€ a la
le solde, soit ... 88.225,23€ au compte"Report à nouveau" qui est ainsi porté de 3,84€ a 88.229,07 €,"
Constate :
que le montant du compte"Report à nouveau"avant affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017était un montant négatif de3,84)€ et non un montant positif de 3,84€,
en conséquence,que le montant du compte "Report à nouveau"apres affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été portéà 88.221,39€ et non à 88.229,07€ comme indiqué par erreur aux termes de la deuxiéme décision de l'associé unique en date du 30 mai 2018.
a hauteur de 5%,soit 4.644€ a la
le solde, soit ... 88.225,23€ au compte"Report à nouveau" qui est ainsi porté de 3,84€ a 88.229,07 €,"
Constate :
que le montant du compte"Report à nouveau"avant affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017était un montant négatif de3,84)€ et non un montant positif de 3,84€,
en conséquence,que le montant du compte "Report à nouveau"apres affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été portéà 88.221,39€ et non à 88.229,07€ comme indiqué par erreur aux termes de la deuxiéme décision de l'associé unique en date du 30 mai 2018.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique:
rappelle que les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2017 ont étéapprouvé le 30 mai 2018 déclare approuver dans toutes ses dispositions le Projet de Fusion et ses annexes, aux termes duquel la Société lui fait apport de la totalité de son actif,a charge de la totalité de son passif d'une valeur nette de 9.936.676 Euros,ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant dans le Projet de Fusion, constate qu'il n'y a lieu ni a échange d'actions de la Société ni à augmentation de son capital social,conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce,l'Associé Unique ayant détenu l'intégralité du capital de la Société depuis la signature du Projet de Fusion,et
ratifie,en tant que de besoin et au titre de l'article 1161 du Code civil,la signature du Projet de Fusion par Monsieur Gonzalo Libano lequel a agi comme représentant de la Société et de l'ensemble des autres sociétés parties au Projet de Fusion.
3.
L'Associé Unique prend en outre acte de ce que le montant de l'actif net apporté par la Société s'élevant 9.936.676,82 Euros et la valeur des titres de la Société dans ses comptes sélevant a 26.963.226,51 Euros,la différence représente le mali de fusion et s'éleve à 17.026.549,69 Euros.
rappelle que les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2017 ont étéapprouvé le 30 mai 2018 déclare approuver dans toutes ses dispositions le Projet de Fusion et ses annexes, aux termes duquel la Société lui fait apport de la totalité de son actif,a charge de la totalité de son passif d'une valeur nette de 9.936.676 Euros,ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant dans le Projet de Fusion, constate qu'il n'y a lieu ni a échange d'actions de la Société ni à augmentation de son capital social,conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce,l'Associé Unique ayant détenu l'intégralité du capital de la Société depuis la signature du Projet de Fusion,et
ratifie,en tant que de besoin et au titre de l'article 1161 du Code civil,la signature du Projet de Fusion par Monsieur Gonzalo Libano lequel a agi comme représentant de la Société et de l'ensemble des autres sociétés parties au Projet de Fusion.
3.
L'Associé Unique prend en outre acte de ce que le montant de l'actif net apporté par la Société s'élevant 9.936.676,82 Euros et la valeur des titres de la Société dans ses comptes sélevant a 26.963.226,51 Euros,la différence représente le mali de fusion et s'éleve à 17.026.549,69 Euros.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique décide que la Société sera dissoute de plein droit et sans liquidation ce jour à minuit du seul fait des décisions de son associé unique constatant la réalisation de la fusion
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.
Le présent procés-verbal des décisions de l'Associé Unique sera mentionné sur le registre des délibérations, et un exemplaire original signé sera conservé dans les archives sociales.
ASSA ABLOY France SAS
Enregistre a:SERVICE DE LA PLBLICITEFONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT EVREUX Le 19/10/2018 Dossier 2018 00030832,référence2704P012018 A 02848 Enregistrement500€ Penalites:0f :Cinq cents Euros Montant recu Cinq cents Euros Le Contr&leur des tinances pubfiques
WS0101.27962805.1
Le présent procés-verbal des décisions de l'Associé Unique sera mentionné sur le registre des délibérations, et un exemplaire original signé sera conservé dans les archives sociales.
ASSA ABLOY France SAS
Enregistre a:SERVICE DE LA PLBLICITEFONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT EVREUX Le 19/10/2018 Dossier 2018 00030832,référence2704P012018 A 02848 Enregistrement500€ Penalites:0f :Cinq cents Euros Montant recu Cinq cents Euros Le Contr&leur des tinances pubfiques
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