Acte du 16 avril 2021

Début de l'acte

RCS : CAYENNE

Code greffe : 9731

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CAYENNE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2016 B 00472 Numero SIREN : 821 897 261

Nom ou denomination : YANA WASSAI

Ce depot a ete enregistré le 16/04/2021 sous le numero de dep8t 1254

YANA WASSAI

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 66 600 EUROS

LOTISSEMENT BANANE

97356 MONTSINERY TONNEGRANDE 821 897 261 RCS CAYENNE

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRéSIDENT DU 31 DECEMBRE 2020

Le 31 Décembre 2020, A 19 heures,

Monsieur Dave DRELiN, demeurant 821 Bis Rue Gaston Monnerviile, 97354 REMIRE MONTJOLY, agissant en qualité de Président de la société YANA WASSAI sus-désignée,

A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 10 Février 2020.

EXPOSE

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 10 Février 2020 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 550 000 euros, par la création de 1 210 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune, et a fixé les conditions et modalités de cette augmentation de capital comme suit :

Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 454,54545 euros par titre, comprenant 10 euros de valeur noninaie et 444,54545 euros de prime.

Le montant global de la prime d'émission s'élevant a 537 900 euros serait inscrit au passif du bilan dans un compte "prirne d'émission" sur iequel porteraient ies droits des associés anciens et nouveaux.

Elies devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.

Par la méme décision; l'Assembiée Générale Extraordinaire a décidé, sur le rapport du Président, de supprimer ie droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des actions nouvelles à tous investisseurs entrants.

Les actions souscrites pouvaient étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la Société.

Le délai de souscription a été ouvert du 10 Février 2020 au 31 Décembre 2020 inclus.

Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

En cas de distributian de dividendes au titre de l'exercice en cours, les actions nouvelles donneraient

droit a 100% du dividende des actions anciennes.

Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispasitions statutaires.

RÉALISATION DEL'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Président constate que :

Sur les 1 210 actions nouvelles composant l'augmentation de capital, 440 actions ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles.

Les souscriptions ont été libérées à hauteur de 93% en espéces et la banque CREDIT AGRICOLE MARTINIQUE GUYANE, dépositaire des fonds, qui a établi les certificats de dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence, le Président :

- Constate ia réalisation définitive de l'augrnentation de capital la date du 31 Décembre 2020, - Constate que sur les 1 210 actions de l'augrnentation de capital décidée ie 10 Février 2020, sur iesquelles il restait à souscrire au 28 Octobre 2020, 660 actions; 440 actions nouvelies au prix de 454,54545 @ dont 444,54545 @ de prime d'émission ont été souscrites.

- décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 7 - APPORTS

Il est ajouté cet article l'alinéa suivant : "Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Février 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 4 400 euros par apport en numéraire."

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL "Le capital social est fixé à soixante ét onze mille euros (71 000 euros). Il est divisé en 7 100 actions de 10 euros chacune, de méne catégorie."

Le Président donne tous pouvoirs a la SAS BSG AUDIT - 28 Bd Neison Madiba MANDELA - 97300 CAYENNE, porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes ies formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Dave DREL!N

Président

MUASERVICEDFTAPURIICITRFONCERRFTTE L'ENREGISTREMENT CAYENNE L/01202Der202000015rne97P312021A00073 Penalits0f Hargistrmnt 63 Tocalhiquidt Sosxnte-trosFuros Soixant-troEuras

CERTIFIÉ CONFORME AL'ORIGINAL

YANA WASSAI

Lotissement Banane

97356 Montsinéry-Tonnegrande

SAS au capital de 71 000 Euros

821 897 261 RCS CAYENNE

Statuts

Statuts YANA WASSAI

LES SOUSSIGNES :

> Monsieur Dave DRELIN né le 13/01/1974 à CAYENNE, de nationalité Francaise, demeurant 821B avenue Gaston MONNREVILLE, 97354 Remire-Montjoly, marié a madame Carla FIRMIN sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préaiable aieurunion célébrée le 09/08/1998 lequel régime n'a pas été modifié depuis,

Monsieur Philippe BYRON né le 15/O6/1965 a Bouaké (RCI), de nationalité FRANCAISE, demeurant 05 Lotissement Eutrope, 97354 REMIRE MONTJOLY, marié a madame, Janeth BYRON sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 12/12/1992 lequel régime n'a pas été modifié depuis,

> Monsieur Jean Pierre DRELIN né Ie 19/08/1952 a CAYENNE, de nationalité FRANCAISE,

demeurant Lotissement banane, 97356 Montsinéry-Tonnegrande, pacsé a Madame, Suzete DA CRUZ née le 20/05/2008,

Monsieur Patrick LABRANCHE né le 19/05/1961 a MATOURY, de nationalité FRANCAISE, demeurant PK. 1.5 route de stoupan RD.6 97351 MATOURY, marié a Madame, Nathalie BOISSE née ie 06/05/1966

Monsieur Patrick KEssLER demeurant 4 Rue des Perruches Lotissement les Jardins Créoles, 97354 REMIRE MONTJOLY né le 12/10/1962 a FORBACH,

>Madame Alberte RINGUET demeurant 10 rue Albert GONDOU,97354 REMIRE MONTJOLY née le 01/11/1955 a REMIRE MONTJOLY

> Monsieur Hugues BERGERE demeurant Route de la Crique Toussaint,97315 SINNAMARY né le 17/05/1957 a TROYES,

Monsieur Chabbie CHAND demeurant 801 Avenue Gaston Monnerville, 97354 REMIRE

MONTJOLY néle 30/04/1971àBELVEDERE PLANTATION ALBION

Madame Mireille MAGNE demeurant 48 Rue Pasteur, 97310 KOUROU née le 15/11/1958 a CAYENNE,

> Monsieur Laurent PFLUMIO demeurant 19 Lotissement Oiseau du Paradis, 97170 PETIT BOURG né le 12/09/1983 a STRASBOURG

Ont établi ainsi gu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.

ARTICLE 1 : FORME

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient t'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les dispositions légales applicabies et par les présents statuts. Dans le silence des statuts, il sera fait en tant que de raison, application des dispositions de la loi relative aux sociétés anonymes. Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

Page 2 sur 10

AD

Statuts YANA WASSAI

ARTICLE 2 : DENOMINATION SQCIALE

La dénomination sociale de la société est : YANA WASSAi

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots : " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 : DURÉE

La durée de la société est fixée a 99 années, qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social de ia société est fixé a : Cz Jean Pierre DRELIN, Lotissement Banane 97356 Montsinéry- Tonnegrande,

Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais, par simple décision du Président, ratifiée par les associés. Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû il le juge utile.

ARTICLE 5 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chague année. Par exception, le

premier exercice débutera à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et se

terminera le 31 décembre de la méme année. Les opérations prévues à l'article 24 seront rattachées au premier exercice social.

ARTICLE 6 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet en France et a l'étranger : - Transformation et commercialisation de produit agroalimentaire - la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en

participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; - et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement.

ARTICLE 7:APPORTS

Les soussignés ont fait les apports suivants à la société : Monsieur DRELIN DAVE souscrit la somme en numéraire de 500 euros Monsieur BYRON Philippe souscrit la somme en numéraire de 300 euros Monsieur DRELIN Jean Pierre souscrit la somme en numéraire de 200 euros Total des apports : 1 000 euros Cette somme de 1 000 euros a été, conformément a la loi, déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CREDIT AGRICOi.E a CAYENNE.

Page 3 sur 10

L0

Stotuts YANA WASSAI

Lors de l'augmentation du capital approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29/05/209, le capital social a été augmenté de 59 000 euros par incorporation des comptes courant associés, répartit

comme suit :

M. Dave DRELIN apporte et verse à la société une somme totale de 33250 euros, M. Jean Pierre DRELIN apporte et verse à la société une somme totale de 15 900 euros,

M. Patrick LABRANCHE apporte et verse à la société une somme totale de 8 850 euros, M. Philippe BYRON apporte et verse à la société une somme totale de 1000 euros,

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 100 euros par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Février 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 500 euros par apport en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 Février 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 4 400 euras par apport en numéraire.

ARTICLE 7-1 : APPQRT$ EN INDUSTRIE

Les Associés peuvent apporter à la Société leur connaissances techniques pour l'élaboration et le développement du projet de la Société dans des conditions qui seront fixées aux termes d'une convention d'apport en industrie, qui dés lors, sera annexée aux statuts

Les apports en industrie sont effectués pour la durée de la Société.

Les associés apporteurs s'engageront à réserver à la Société l'exclusivité de l'activité constituant leur apport et s'interdiront de s'in'téresser, directement ou indirectement, à toute activité concurrente à celle de la Société.

Ces apports sont rémuneres par l'attribution aux associes apporteur d'un nombre d'actions en rémunération de l'apport en industrie actions qui ne concourent pas à la formation du capital social. Le nombre d'actions sera attribué sur décision de l'Assemblée Générale

ARTICLE 8 : CAPITAL SQCIAL

Le capital social est fixé a soixante et onze mille euros (71 000 euros)

Il est divisé en 7 100 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie.

ARTICLE 9 : MODIFICATIQN DU CAPITAL

Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital social, un droit de préférence à la souscription des actions de

numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à Ieur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Les nouvelles actions souscrites en numéraire doivent étre intégralement libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi.

ARTICLE 1Q : FQRME DES ACTIQNS

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des associés sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi. Page 4 sur 10

L

Statuts YANA WASSAI

ARTICLE 11 : CESSION DES ACTIONS

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires et est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies ci-aprés.

L'actionnaire cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par remise de courrier contre signature, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions concernées ; - les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne physique ; dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne morale ; - le prix et les conditions de la cession envisagée.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duguel, si les

droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification adressée au Président dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus et avant celle du délai de trois mois, également fixé ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par courrier simple les résuitats de ia procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par ie Président entre ies associés intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la notification sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un déiai de 60 jours au prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.

Page 5 sur 10

Statuts YANA WASSAI

ARTICLE 13 : DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quantité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent ie titre dans quelques mains qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions, Le changement de représentant de l'indivision ne sera imposable à la société, qu'a expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de ieur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

ARTICLE 14 : PRESIDENT ET QRGANES DIRIGEANTS

La Société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Le premier Président de la Société est désigné par décision coilective des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent. Le Président représente la société à l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du président gui ne relévent pas de l'objet social. Les associés ont la possibilité de nommer

un ou plusieurs Directeurs généraux qui auront le pouvoir d'engager ia Société.

ARTICLE 15 : CONVENTIQNS ENTRE LA SQCIETE ET LES DIRIGEANTS

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de 30 jours a compter de la conclusion desdites conventions. lis informent généralement également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laguelle ils sont directement ou indirectement intéressés. A l'occasion de la consultation des associés su

les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux associés, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au

vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l'ayant conclue d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conciues à des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Page 6 sur 10

Statuts YANA WASSAI

AR'TICLE 16 : DECISIQNS DE$ A$SOCIES

Les décisions collectives des associés sont prises, a la discrétion du président en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance. Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout associé a le droit de participer aux décisions coilectives, personnellement, par mandataire ou a distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'associé doit étre en mesure de justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision coliective.

ARTICLE 16-1 : DELIBERATIQN EN ASSEMBLEE

Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale, sur convocation du Président. a l'initiative de lui-méme ou a la demande d'associés détenteurs d'au moins 25% de la totalité des voix représentées par l'ensemble des associés, dans un délai de trois mois suivant la demande.

L'assemblée générale - Fixe les orientations générates de la société ;

- Contrle ta gestion du Président, le révoque et le remplace ; - Décide de l'instauration d'autres organes de direction et des modalités de leur fonctionnement ; - Nomme les commissaires aux comptes ;

- Approuve les conventions passées entre la société et des tiers ; - Décide des investissements et autres actes commerciaux dépassant la délégation du Président ; - Approuve ou redresse les comptes ; - Décide de l'affectation du bénéfice ; - Décide d'une augmentation ou réduction du capital ; - Délibére sur toutes questions portées à l'ordre du jour. Le mode de scrutin est déterminé par le bureau de l'assembtée. A la demande d'associés, détenteurs d'au moins cinq pour cent du pouvoir décisionnel, le vote s'effectue par bulletin secret.

ARTICLE 16-2 : DELIBERATION SUR CONSULTATION

Le Président peut organiser des consultations par correspondance entre les réunions physiques des associés oû exceptionnellement pour remplacer une assemblée générale annuelle. La consultation par correspondance est organisée par tout moyen garantissant la vérification de la volonté des associés ainsi

exprimée.

ARTICLE 16-3 : QUORUMET MAIQRITE

La dissolution de la société, sa prorogation ou sa transformation ne peuvent étre décidées qu'a l'unanimité des associés disposant du droit de vote, de méme que les décisions requérant l'unanimité en application de la loi. Les décisions collectives des associés autres que celles énumérées ci-dessus sont

adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

ARTICLE 17 : PROCES VERBAUX DES DECISIQNS D'ASSEMBLEE

Les décisions prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial. Ces derniers doivent étre signés par le Président et les associés présents

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés, les documents et informations

Page 7 sur 10

Statuts YANA WASSAI

communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé

ARTICLE 18 : CONVOCATION ET INEQRMATIQN DESASSOCIES

Les associés sont convoqués, pour toute assembtée ou consultation par correspondance, 8 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre remise en main propre

contre signée ou email avec demande d'avis de réception. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux, au moins 8 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, télex,

télécopie, courrier électronique et autres, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation par tous moyens de communication et sans délai si tous les associés y consentent.

ARTICLE 19 : CQMPTES ANNUELS ET RESULTATS $QCIAUX

Dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social, le Président est tenu de consuiter les associés sur les

comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de

justice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de t'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels a leur

participation au capital social de la société.

ARTICLE 2Q. : COMMISSAIRES.AUX.COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants peuvent étre désignés par décision collective des associés pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrler les comptes de la Société. La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi.

Le ou ies commissaires sont nommés pour une durée de trois exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du troisiéme exercice; l'exercice en cours, iors de la nomination, compte pour un exercice entier. Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.

ARTICLE 21 : COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président au regard des dispositions du Code du travail.

Page 8 sur 10

C. c

Statuts YANA WASSAI

ARTICLE 22 : DISSQLUTIQN ET LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de ta société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liguidation est effectuée conformément a la loi. Les associés gui décident la dissolution désignent un

liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissoiution, pour queique cause que ce soit, entraine, conformément à i'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

ARTICLE 23 : CONTESTATIONS

Tous différents susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants iégaux de la société, soit entre les associés eux- mémes, seront jugés conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

ARTICLE 24 : ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SQCIETE

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour ia société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

ARTICLE 25 : CHARTE DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les questions liées à l'éthique, au développement Durable et à la Responsabilité sociétale de l'entreprise sont l'essence méme des fondations de la stratégie de la société.

La RSE étant un enjeu majeur de l'environnement de la société dans laquelle elle évolue, une charte RSE a donc été rédigée. Elle est annexée et fait partie intégrante des statuts.

ARTICLE 26 : FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la société.

Page 9 sur 10

DA

c-c.

Statuts YANA WASSAI

ARTICLE 27 : PUBLICITE

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au RcS et

notamment à l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au RCS et notamment à t'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.

Statuts à jour le 31/12/2020

Dave DRELIN Jean-Pierre DRELIN

Philippe BYRON Patrick LABRANCHE

Patrick KESSLER Alberte REGlS

D.

Mireille MAGNE Hugues BERGERE

Laurent PFLUMIC Chabbie CHAND

pRo nR.

Page 10 sur 10

LA

CHARTE DE RESPONSABILITÉ SOCIALEET

ENVIRONNEMENTALE

YANA

WASSAT

Les questions liées a l'éthique, au déveioppement Durable et a la Responsabilité sociétale de l'entreprise sont l'essence méme des fondations de la stratégie de la société Yana Wassai.

La RSE étant un enjeu majeur de la société dans laquelle nous évoluons, nous avons décidé de formaliser notre démarche par ia rédaction de cette charte que nous nous faisons fort de partager avec nos différents partenaires.

La société Yana Wassai prne les valeurs éthiques de l'entreprise et fonde toutes ses actions sur des valeurs telles que l'égalité, la diversité, la transparence, le respect, et l'intérét collectif.

Nous nous engageons à respecter le Pacte des Nations unies, les Conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OlT) et toute autre convention ou déciaration applicables en la matiére.

Il est de la responsabilité de chaque partenaire de conduire ses activités en respectant la politique de la société Yana Wassai, en respectant toutes les lois et les régiementations en vigueur et applicables a leur corps de métier.

Chague partenaire est invité à prendre connaissance de cette Charte et de s'y conformer en appliquant en leur sein et avec chacune de leurs parties prenantes les mémes valeurs et principes.

Dans le cadre de sa Charte de Responsabilité Sociale et Environnementale, Yana Wassai s'engage a :

CHARTEDE RESPONSABILITE

SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

WASSAI

PARTIE1

Environnement

Dans une logique d'amélioration continue, nous menons une politique environnementale volontariste. Soucieux de nous positionner en tant qu'acteur écoresponsable, voir leader local, nous avons mis en place plusieurs axes d'intervention visant à maitriser et minimiser l'impact de nos activités sur l'environnement.

Notre politique sourcing

Nous travaillons exclusivement avec des fruits endémiques, ce qui évite a nos producteurs l'utilisation de pesticides ou autre intrants néfaste à la biodiversité locale. En plus du caractére régional de ces productions agricoles, nous invitons

RSE l'ensemble de nos producteurs à s'orienter vers des techniques de cultures agroforestiéres, chaque élément étant ainsi cultivé sur son terrain de prédilection. Cette démarche visant à conserver l'éguilibre de la biodiversité des zones RESPONSABILITE exploitées, assure également aux agriculteurs des rendements SOCIETALE d'expioitation viables.

DES Les particularités de notre localisation géographigue limitant

ENTPEPPISES notre acces aux contenants biosourcés, nous privélégions le recyclage et la réutilisation de matériel conforme, tout en travaillant sur la mise au point de contenants biosourcés.

Nos méthodes de fonctionnement La conception de l'usine a été étudié afin de limiter la consommation énergétique. C'est ainsi gue nombreuses de nos machines sont éguipées de variateur de fréguence, gue le niveau

d'isolation thermigue utilisé notamment dans les zones froides est des plus performants ou

encore que la plupart de nos salles de travail bénéficie d'une large luminosité naturelle. Nous avons également mis en place une politique ambitieuse de valorisation de l'énergie solaire.

Notre gestion des déchets L'intégralité des fruits recus est valorisée. Les connexes issus des différents process de transformation sont valorisés, en fonction de leur caractéristigue, sur les marchés de la

cosmétigue,de la pharmaceutigue,de l'alimentation animale ou encore de la biomasse

énergie, ...

La collecte et le tri des déchets sont généralisés à tous les niveaux de la société. Ainsi, des corbeilles dédiées au papier sont a la disposition des employés, et les détritus relatifs aux équipements communs (fontaine à eau, machine a café, etc.) sont récupérés et recyclés par BCONOMIE CIRCULAIRE les fournisseurs de l'entreprise. Les consommables informatiques usagées sont collectées et remisées aux centres agréés.

CHARTEDE RESPONSABILITÉ

SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

WASSA

Notre politique Green IT Notre politique Green IT a pour but principal, la réduction de l'impact environnemental de nos systémes d'informatique (Si), de par la mise en oeuvre de nos méthodes de gestion et d'utilisation.

Nous prnons la rationalisation des impressions (noir et blanc, recto-verso, systématisation de l'apercu avant impression...), ia collecte des consommables aux fins de recyclage (papiers, tonners, cartouches), et la réutilisation des papiers imprimés non utilisés comme brouillons. En outre le logo visuel invitant a ne pas imprimer de maniére inconsidérée est intégrer dans chacun de nos emails.

Nous avons également un regard attentif sur la gestion des postes de travail (achats écoresponsables,organisation de la fin de vie

des matériels, réduction de la consommation

électrique du parc, programmation systématique de mise en veille prolongée, ...)

La Charte RSE de la société est remise aux nouveaux collaborateurs dés leur arrivée dans la société...

PARTIE2

Politique Sociale et Sociétale

Nos engagements en matiére de responsabilité sociale se traduisent par une politique éthique pro-active composée de plusieurs volets :

Egalité des salariés

Nous luttons contre toutes formes de discriminations à l'embauche, a la rémunération ainsi qu'à l'évolution professionnelle, et prônons la diversité et l'égalité des chances.

La signature de la charte de la diversité des entreprises est une des démonstrations visibles de nos engagements. Cette charte constitue notre engagement en faveur de la promotion de la diversité ainsi que de la non-discrimination dans le domaine de l'emploi.

Management de proximité Chaque collaborateur est accompagné individuellement dans son parcours et sa carriére par un manager dédié. En privilégiant le dialogue et la compréhension commune, le manager conduit le salarié sur la voie de la réussite et du développement professionnel, il l'encourage a

développer ses compétences au quotidien.

Chaque salarié de la structure est sensibilisé à notre politique de responsabilité sociale et environnementale.

D

CHARTEDERESPONSABILITE

SOCIALE ETENVIRONNEMENTALE INA

WASSAT

Avantages et services aux salariés Chaque salarié bénéficie d'une prise en charge à 100% de sa mutuelle.

Rôle social De part notre démarche responsable, nous soutenons et accompagnons les producteurs locaux. Cet accompagnement se traduit aussi bien par des conseils techniques d'amélioration et d'optimisation que par des soutiens financiers < respect des délais de paiement > mis en évidence de par notre certification commerce équitable >. Cette certification souligne également notre engagement contre le recours au travail illégal ou forcé, générant ainsi des centaines d'emplois.

PARTIE3

Ethique

Nous envisageons une future adhésion au Pacte Mondial des Nations unies, initiative de développement durable lancée en 2000 par M. Kofi Annan Secrétaire général des Nations unies, est un choix en cohérence avec les objectifs socio-économiques et environnementaux de notre société.

En adhérant à ce Pacte, Yana Wassai s'engagera à respecter et THL a promouvoir dans ses activités et sa sphere d'influence dix

principes relatifs aux droits de l'Homme, du Travail, ainsi gu'a

l'environnement et a la lutte contre la corruption.

Nous sélectionnons nos fournisseurs en fonction de l'origine bio- NOUS SOUTENONS sourcée de leurs produits. Ceux issus de produits renouvelables et recyclables sont privilgiés a ceux issus d'énergie fossile.

Un exemplaire de notre Charte RSE est remis à chacun de nos sous-traitants, cotraitants, partenaires et fournisseurs lors de chaque nouveau contrat.

Notre respect de la charte client démontre une nouvelle fois l'importance que nous attachons aux valeurs inhérentes au développement d'une économie saine et prospére.

Cette Charte ne prétend pas codifier toutes les situations existantes. En effet, la société Yana

wassai reste a l'écoute, et invite ses partenaires au partage de toute suggestion nouvelle de bonne pratique. L'intégrité et le bon sens restent les meilleurs garants du respect des régies de déontologie et d'éthique.

Le président

Dave DRELIN