YANTEC
Acte du 9 août 2012
Début de l'acte
Dénomination . YANTEC
N° Gestion . 1997B00675 - N° identification_390995462 Dépôt N* 9017 du 09/08/2012 Acte N° 1/1 Rapport du commissaire & ia fusion (le 01/08/2012) Séparateur Geide édité le 10/08/2012
Paramétre 1 Greffe 7802
Paramétre 2 Numéro de gestion 1997B00675
Paramétre 3 : Type de document ACTES
Paramétre 4 . Millésime 2012
Paramétre 5 : Référence document
90171
Paramétre 6 Nombre de pages
0
Paramétre 7 Mode de copie Avec écrasement
GREFFE DL
YADAN TRIBUNAL DE COMMERCE Expert-c mptblc O9AJI 2 C ammi: uirc aux Comptts
PONTOISE
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Fusion absorption de la société AYS INVEST par la société YANTEC
YANTEC
Société par actions simplifiée au capital de 801 720 €
18 Route des Cressonniéres - 95500 GONESSE
AYS INVEST
Société par actions simplifiée, au capital de 7 500 @
25 Rue jean Jacques Rousseau - 75001 PARIS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'assemblée générale en date du 3 juillet
2012, concernant la fusion par voie d'absorption de ia société AYS INVEST SAS par la
société YANTEC SAS, j'ai établi ie présent rapport sur ia valeur des apports prévu par
l'article L.236-10 du code de commerce, étant précisé que mon appréciation sur la
rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
Les modalités des apports ont été définies dans le projet commun de fusion par absorption
conciu entre les parties et signé par ies représentants des sociétés concernées en date du
30 juillet 2012.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la vaieur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission, ces normes
requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur nominaie des actions à émettre par la Société Absorbante augmentée de la prime de
fusion, et d'autre part à apprécier les avantages particuliers. Ma mission prenant fin avec le
dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte
des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature
Je vous présente mes constatations et conclusions selon le plan suivant
1 Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport 3. Conclusion
Rapport -valeur des apports Page 2
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
Aux termes du projet commun de fusion par absorption signé le 30 juillet 2012, l'opération
consiste en la fusion par voie d'absorption de la société AYS INVEST immatriculée au RCS
443 941 521 - PARIS,par la société YANTEC SAS immatriculée au RCS de PONTOISE au
RCS 390 995 462- POINTOISE
1.1 Sociétés et personnes concernées
1.1.1 Personnes apporteuses
Monsieur Serge ADDAD, de nationalité francaise, né le 16/05/1961 à Tunis (TUNISIE),
demeurant 57, avenue Louis Lepoutre 1050 Bruxelles- Belgique apporte 375 actions de la
société AYS INVEST
Monsieur Yann ADDAD, de nationalité francaise, né le 19/04/1971 a Fontenay sous Bois
(94), demeurant 235, Avenue Moliére apporte 375 actions de la société AYS iNVEST
1.1.2 Société Absorbante, société bénéficiaire de l'apport
La société YANTEC SAS, Société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve à 801 720 €
divisé en 2 040 actions de 393 € chacune, ayant son siége social au 18 Route des Cressonniéres -
95500 GONESSE, immatriculée au RCS de PONTOISE sous le n* 390 995 462, représentée par Monsieur Serge ADDAD, agissant pour le compte de la société. La Société Absorbante clôture son
exercice le 31 décembre de chaque année.
Son objet social est, tant en France qu'a l'étranger
- le négoce sous toutes ses formes, l'importation et l'exportation en gros, demi-gros et détail d'objets
et matériels électriques et d'outillage et plus généralement tous produits en bricolage et services et
produits annexes aux biens ci-avant désignés ainsi que l'informatique, la bureautique, la téléphonie
l'électrorique.
- Le tout directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de
Rapport --valeur des apports Page 3
souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de
prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement,
toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe
ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
1.1.3 Société Absorbée, société dont les titres sont apportés
La société AYS INVEST est une Société par actions simplifiée, au capitai de 7 500 € divisé en 750
actions de 10 €, dont le siége social est au 25 Rue jean Jacques Rousseau - 75001 PARIS inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS - 443 941 521 représentée par Monsieur Serge
ADDAD, agissant en qualité Président de la société. La Société Absorbée clture son exercice le 31
décembre de chaque année.
La société AYS INVEST a pour objet
La prise de participation dans toutes Sociétés à Responsabilité Limitée à caractére industrielle,
commerciale et artisanale.
le tout directement et exclusivement pour son propre compte, soit seule, soit avec des tiers, par
voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en
location ou en gérance de: tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout
objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Rapport -valeur des apports Page 4
1.2 But de l'opération
L'opération de fusion présentée dans le projet commun de fusion par absorption, a pour
objectif une restructuration interne des participations de Monsieur Serge ADDAD et
Monsieur Yann ADDAD.
La société AYS INVEST, holding de participations, avait été créée, d'une part, pour porter ia
participation de 33,33% de la société YANTEC d'autre part, afin de constituer un véhicule
d'investissement
Les parties se sont convenues, dans un but de simplification de la structure capitalistique
détenue par Monsieur Serge ADDAD et Monsieur Yann ADDAD et de rationalisation des
couts de fonctionnement, qu'il était souhaitable que les deux sociétés fusionnent, au moyen
de l'absorption d'AYS INVEST par YANTEC
Le président de la Société Absorbée et le président de la Société Absorbante ont conclu,
aprés un examen attentif de la situation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante,
que le présent projet de fusion était dans l'intérét des deux sociétés.
Tels sont les motifs et but de la fusion envisagée dont les conditions résulteront des
stipulations figurant aux présentes.
1.3 Propriété, jouissance et conditions
En contrepartie de l'apport des actions AYS INVEST, les Personnes apporteuses se verront
attribuer en pleine propriété actions de YANTEC, Société Absorbante.
En conséquence, la société YANTEC SAS sera, au jour de la réalisation définitive de
l'apport, subrogée aux Personnes apporteuses dans tous ses droits et actions résultant de
la propriété des titres.
Rapport -valeur des apports Page 5
1.3.1 Propriété et iouissance
1° La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits
compris dans le transfert qui précéde à compter du jour oû lesdits transferts seront devenus
définitifs par suite de la réalisation de la fusion.
2° Les organes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée s'engagent
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion suivant
les conditions définies dans le présent projet.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée continuera de
gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions actuels de
gestion de l'entreprise, à ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf
obligation légale, et à ne prendre aucun engagement important sans accord préalable de la
Société Absorbante.
Monsieur Serge ADDAD, és qualités de président de ia Société Absorbante, déclare avoir
une parfaite connaissance des opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2012
Le président de ia Société Absorbée et le président de la Société Absorbante informeront
leurs actionnaires, le cas échéant et avant la date de l'assemblée générale approuvant la
fusion, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre le 31
décembre 2011 et la date de la réunion des assemblées générales approuvant la fusion.
3- De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront
juridiquement et fiscalement au 1 janvier 2012: en conséquence, toutes les opérations faites
depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement,
pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, comme si cette derniére
était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1 janvier 2012.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, le produit de toute réalisation de biens compris dans le transfert et tous frais
généraux, toutes charges et dépenses quelconque profiteront ou incomberont à la Société
Absorbante qui accepte, dés maintenant, de prendre au jour de la réalisation définitive de la
Rapport --valeur des apports Page 6
fusion l'actif et le passif de ia Société Absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de
ceux existant au 31 décembre 2011
Le président de la Société Absorbée et le président de la Société Absorbante informeront
leurs actionnaires ou actionnaires respectifs, le cas échéant et avant la date de l'assemblée
générale approuvant la fusion, de toute modification importante de leur actif et de leur passif
intervenue entre le 31 décembre 2011 et la date de la réunion des assemblées généraies
approuvant la fusion. A cet égard, le Représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a
été fait depuis le 1er janvier 2012 (et il s'engage, es qualité, à ne faire entre la date de
signature du présent traité et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune opération
autre que les opérations de gestion courante
En particulier, le représentant de Société Absorbée déciare qu'il n'a été pris, depuis la date
du 1er janvier 2012 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des
présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été
procédé depuis ladite date du 1er janvier 2012 (et qu'il ne sera procédé jusqu'à la date de
réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif courant
1.3.2 Charges et conditions
La fusion proposée emportera (i) transmission universelle de l'actif et du passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante en l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive
de l'opération et (ii) la tiquidation sans dissolution de la Société Absorbée en application des
dispositions légale en vigueur et aura notamment les conséquences suivantes
a) La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transférés et, notamment, tous
éléments corporels et incorporels dans l'état oû le tout se trouvera à la date d'effet de la
fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
b) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de la
Société Absorbée, relativement aux biens transférés a ses risques et périls, par le seul fait
de la réalisation définitive de la fusion.
c) Elle supportera et acquittera, à compter de son entrée en jouissance, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi
Rapport -valeur des apports Page 7
que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérentes a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
d) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans tous les litiges et dans toutes actions
judiciaires existants concernant les biens transférés, tant en demandant qu'en défendant,
devant toutes juridictions.
e) Elle sera tenue à l'acquit de tout ie passif de la Société Absorbée dans les termes et
conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société
Absorbée est tenue de le faire elle-méme et ce, sans que cette substitution entraine
novation à l'égard des créanciers.
Elle bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur
le passif déclaré aux présentes et pris en charge par elle. Dans le cas ou il se révélerait une
différence en plus effectivement réclamée et reconnue exigible, la Société Absorbante
supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ce passif
sans recours contre la Société Absorbée.
f) Elle remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposabie aux tiers la
transmission des éléments d'actif transférés. Les créanciers de chacune des sociétés dont
la créance sera antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition
dans le délai de trente jours francs, à compter de la derniére publication de ce projet.
Les créanciers de la Société Absorbée peuvent demander au magistrat président la
chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matiére commerciale et comme en
matiére de référé la constitution de suretés pour les créances échues ou non échues, au cas
oû ils peuvent démontrer, de maniére crédible, que la fusion constitue un risque pour
l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates.
Concernant ia Société Absorbante, une décision du Tribunal de Commerce compétent
rejettera l'opposition ou ordonnera, soit le remboursement des créances, soit la constitution
de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Rapport -valeur des apports Page 8
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties ordonnées, la
fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des
opérations de fusion.
g) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal
au siége social de la Société Absorbante.
h) Les mandats du président et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée
prendront fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entiére sera donnée au président et au
commissaire aux comptes de la Société Absorbée
1.4 Description et évaluation des apports
1.4.1 Description des apports
La société AYS INVEST est détenue à 100% par les Personnes apporteuses, Monsieur
Serge ADDAD et Monsieur Yann ADDAD, qui apportent l'intégralité des 750 actions qu'ils
possédent.
A la suite du présent apport, la société YANTEC SAS détiendra 100% des actions de la
société AYS INVEST
Rapport -valeur des apports Page 9
A l'issue de la fusion par voie d'absorption d'AYS INVEST par YANTEC SAS, Société Absorbante, les éléments d'actifs apportés et les passifs transférés seront les suivants
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L'actif niet apporté par la société AYS INVEST, évalué au 31/12/2011, s'établit donc à
6.799.913 €
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Rapport -valeur des apports Page 10
1.4.2 Evaluation des apports
Le réglement CRC 2004-01 prévoit une dérogation à l'évaluation des biens apportés à la
valeur comptable, qui correspond à l'hypothése dans laquelle la valeur comptable des
apports est insuffisante pour permettre la libération du capital. La valorisation des apports
doit dans ce cas étre effectuée aux valeurs réelles.
La présente opération répondant à cette hypothése, l'évaluation des apports est établie à
leur valeur réelle
Les apports constitués des 750 actions AYS INVEST apportées par Monsieur Serge ADDAD
et Monsieur Yann ADDAD ont été évalués à 6.799.913 €
Au total, la valeur retenue dans le cadre de la valorisation des apports est fixée à
6.799.913 £ (six millions sept cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent treize euros).
Il ressort des différents documents qui m'ont été communiqués que la valeur affectée aux
titres repose sur l'objectif des personnes apporteuses de déterminer des parités d'échange n'induisant pas de soulte, et induisant une prime de fusion de 9.909,9 € par action émise
Rapport -valeur des apports Page 11
1.5 Rémunération de l'apport
L'apport, d'un montant total de 6.799.913 € (six millions sept cent quatre-vingt-dix neuf mille
neuf cent treize euros), est rémunéré par l'éinission de 660 actions nouvelles de la société
YANTEC SAS, d'une valeur nominale de 393 £, émises au prix unitaire de 10.302,9 €.
L'augmentation de capital est synthétisée ci-dessous
Nombre de Valeur titres nominale Total par action
Augmentation de capital 660 393,00 259 380,00 393,00
Prime de fusion 6 540 533,00 9 909,90
total apport 6 799 913,00 10 302,90
Ainsi, en contrepartie des apports désignés ci-dessus, il sera attribué à Monsieur Serge
ADDAD 330 actions d'une valeur nominale de 393 € de la société YANTEC SAS et à
Monsieur Yann ADDAD 330 actions d'une valeur nominale de 393 € de la société YANTEC
SAS
Par ailleurs, lors cet apport, la société YANTEC a recu ses propres titres (680 actions). La
société sera donc obligé d'annuler ces titres par le biais d'une réduction de capital et d'une
imputation sur la prime de fusion la différence entre la valeur d'apport des titres annulés et
leur valeur nominale.
La réduction de capital et ses impacts sont synthétisés ci-dessous
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Rapport -valeur des apports Page 12
1.6 Avantages particuliers
A ma connaissance, il n'y a pas d'avantage particulier attaché aux actions YANTEC créées
dans le cadre de cette fusion.
2. DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la réalité des apports et contrler la
valeur attribuée à ces apports.
Les renseignements complémentaires qui m'ont paru nécessaires m'ont été fournis à
premiére demande. J'ai procédé à toutes vérifications utiles pour apprécier la valeur des
apports. A la faveur de mes contrôles et de rnes entretiens avec les actionnaires concernés,
j'ai pu constater la réalité et la consistance des apports, et recueillir tous les éléments
d'appréciation jugés utiles
Plus généralement, j'ai accompli les diligences nécessaires en conformité avec les usages
professionnels en la matiére.
Rapport -valeur des apports Page 13
Ces diligences m'ont conduit notamment à
prendre connaissance de l'économie générale de l'opération afin de comprendre son
bien-fondé et le contexte économique dans lequel elle se situe ,
collecter les informations financiéres, comptables, et juridiques nécessaires à la
compréhension de l'opération ,
prendre connaissance des divers documents juridiques et techniques des personnes
concernées par l'opération ,
vérifier la réalité de la propriété des actions apportées ,
apprécier la valeur réelle de l'apport par comparaison avec la valorisation obtenue
par différentes approches
DCF (Discounted Cash Flows)
>_Méthode des coefficients multiplicateurs de l'EBITDA
vérifier jusqu'à la date de ce rapport de l'absence de faits ou d'événements
susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2 Valorisation de l'apport
La société AYS INVEST étant une holding pure et détenant 33,33 % du capital de la Société
YANTEC, la valorisation de la société repose principalement sur la valorisation des titres
YANTEC.
Aussi, la valeur affectée aux titres apportés est calculée à partir des valeur des capitaux
propres (actif net comptable) de la société AYS INVEST, telle que cette valeur ressort de la
situation des capitaux propres au 31 décembre 2011 corrigée de la réévaluation des titres
YANTEC détenus par la société
Les titres YANTEC ont été apportés sur la base d'une valorisation de ia société YANTEC à
21.000.000 @ pour 100 % des titres soit 7.000.000 K@ pour 33,33% des titres détenus par
AYS INVEST
Dans le cadre de mes diligences, j'ai d'une part analysé la cohérence dudit document
< Compte d'Exploitation Prévisionnel > de la société YANTEC, et d'autre part la mis en
xuvre de la méthode des DCF (Discounted Cash Flows) et de la méthode des coefficients
multiplicateurs de l'EBITDA pour valoriser la société YANTEC détenue par la société AYS
INVEST
Rapport -valeur des apports Page 14
Par ailleurs, il m'a été communiqué
la copie du registre de mouvement de titres de la société AYS INVEST sous le n?
15161,
la copie des statuts de la société AYS INVEST immatriculée au RCS Paris sous le n° B 443.941.521 ,
un projet commun de fusion par absorption de la société AYS INVEST SAS, à la société bénéficiaire de l'apport, la société YANTEC SAS ,
les rapports sur ies comptes pour l'exercice 2011 et 2010 de la société AYS INVEST
et la société YANTEC établis par le commissaire aux comptes de la société, le David
BAROUCH;
la situation comptable au 31/05/2012 de la société YANTEC établie par l'expert
comptable, le cabinet Métoudi & associés ,
les états financiers de la société AYS INVEST arrétés au 31 décembre 2011 et
établis par l'expert comptable, le cabinet Métoudi & associés ,
les états financiers de la société YANTEC SAS arrétés au 31 décembre 2011 et
établis par l'expert comptable, le cabinet Métoudi & actionnaires
une lettre d'affirmation de la part de la Direction de la société AYS INVEST et
YANTEC SAS ,
A) Valorisation par les DCF de la société YANTEC pour valoriser AYS INVEST
Cette méthode appelée également fonds de reconstitution suppose que les cash flows
dégagés par l'entreprise permettent
- de reconstituer en fonction de la période le capital investi ,
- de rémunérer également le capital investi.
Par prudence, un coefficient de taux de croissance à l'infini de 2% et un taux d'actualisation
de 15% ont été appliqué. l.a valeur terminale a été calculée sur la base de l'année 2017
Une décote de liquidité de 10 % a également été appliquée
11 ressort des différents documents qui m'ont été communiqués, et notamment du document
intitulé < Business plan simplifiée >, que la valeur a été déterminée sur la base des chiffres
d'affaires et des résultats dans les comptes prévisionnels des années 2012 à 2017
L'EBIT de 2012 à 2017 ressortent respectivement à 3 689 K€, 4 893 K€, 5 978 K€, 7 624
K€,9 351 K€ et 9 632 K€.
Rapport -valeur des apports Page 15
Les documents prévisionnels font apparaitre les points suivants
Selon les dirigeants, les stratégies de développement à l'international et du secteur
professionnei devraient conduire à des taux de croissance importants ainsi qu'une
augmentation trés sensible du Cash flow net à compter de 2017 (le cash Flow prévu 2017
ressort a 5 756 K€).
Enfin, j'attire votre attention sur un point qui pourrait affecter sensiblement la
valorisation:
La valeur terminale de la société a été calculée à partir d'une estimation des résultats de
l'exercice 2017 Ce dernier est assez éloigné dans le temps. La valorisation de la société
YANTEC est donc fortement conditionnée à la réalisation des résultats futurs
Cette méthode conduit à une valorisation de 22.078 K€ pour 100 % de la société YANTEC
soit 7.360 K€ pour 33,33 % des titres
La valeur des titres YANTEC par cette approche conduit donc à une valeur supérieure à
celle retenue dans le cadre de l'apport (7.000 K€)
B) Méthode des coefficients multiplicateurs de l'EBITDA appliqué à la société
YANTEC pour valoriser AYS lNVEST
J'ai égalernent analysé la cohérence de la < Méthode sur le résultat >
La méthode de valorisation de la société consiste à muitiplier la valeur de l'EBITA normatif
par un coefficient multiplicateur, corrigé de l'endettement net de la société au 31/12/2011 Une décote de liquidité de 10 % a également été appliquée
L'EBITA normatif a été déterminé par la moyenne des EBIT des exercices 2010, 2011 et
prévisionnel 2012. Un coefficient de 8.5, coefficient utilisé dans ce secteur d'activité a été
utilisé dans cette approche
Rapport -valeur des apports Page 16
Enfin, j'attire votre attention sur un point qui pourrait affecter sensiblement la
vaiorisation :
L'EBIT 2012 évalué à 3.689 K€ est une composante importante de valeur de la société. La
réalisation de l'objectif 2012 est donc déterminante dans la valorisation de la société
Cette méthode conduit & une valorisation de 23.818 K€ pour 100 % de la société YANTEC
soit 7.940 K€ pour 33,33 % des titres
La valeur des titres YANTEC par cette approche conduit à une valeur supérieure à celle
retenue dans le cadre de l'apport.
Sous ces réserves, la vaieur des titres YANTEC apportée de 7.000 K€ est donc
inférieure à la valeur obtenue par ces deux approches
J'en déduis donc que la valeur de l'apport de 6.799.913 attribuée à 100% des actions de la
société AYES INVEST, soit 750 actions, n'est pas surévaluée
Rapport -valeur des apports Page 17
CONCLUSION
En conclusion de mes travaux et à ia date du présent rapport, sous réserve que les objectifs
financiers de ia société YANTEC, soient atteints sur les années de 2012 à 2017 je suis
d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 6.799.913 euros n'est pas surévaluée
et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
de capital de la Société Absorbante, majorée de ia prime de fusion
Fait à Paris, en sept exempiaires
Le 1 Août 2012
YvanYADAN
Commissairé aux comptes
Le commis$aire aux apports
Rapport -valeur des apports Page 18
N° Gestion . 1997B00675 - N° identification_390995462 Dépôt N* 9017 du 09/08/2012 Acte N° 1/1 Rapport du commissaire & ia fusion (le 01/08/2012) Séparateur Geide édité le 10/08/2012
Paramétre 1 Greffe 7802
Paramétre 2 Numéro de gestion 1997B00675
Paramétre 3 : Type de document ACTES
Paramétre 4 . Millésime 2012
Paramétre 5 : Référence document
90171
Paramétre 6 Nombre de pages
0
Paramétre 7 Mode de copie Avec écrasement
GREFFE DL
YADAN TRIBUNAL DE COMMERCE Expert-c mptblc O9AJI 2 C ammi: uirc aux Comptts
PONTOISE
Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports
Fusion absorption de la société AYS INVEST par la société YANTEC
YANTEC
Société par actions simplifiée au capital de 801 720 €
18 Route des Cressonniéres - 95500 GONESSE
AYS INVEST
Société par actions simplifiée, au capital de 7 500 @
25 Rue jean Jacques Rousseau - 75001 PARIS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'assemblée générale en date du 3 juillet
2012, concernant la fusion par voie d'absorption de ia société AYS INVEST SAS par la
société YANTEC SAS, j'ai établi ie présent rapport sur ia valeur des apports prévu par
l'article L.236-10 du code de commerce, étant précisé que mon appréciation sur la
rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
Les modalités des apports ont été définies dans le projet commun de fusion par absorption
conciu entre les parties et signé par ies représentants des sociétés concernées en date du
30 juillet 2012.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la vaieur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission, ces normes
requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur nominaie des actions à émettre par la Société Absorbante augmentée de la prime de
fusion, et d'autre part à apprécier les avantages particuliers. Ma mission prenant fin avec le
dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte
des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature
Je vous présente mes constatations et conclusions selon le plan suivant
1 Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport 3. Conclusion
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
Aux termes du projet commun de fusion par absorption signé le 30 juillet 2012, l'opération
consiste en la fusion par voie d'absorption de la société AYS INVEST immatriculée au RCS
443 941 521 - PARIS,par la société YANTEC SAS immatriculée au RCS de PONTOISE au
RCS 390 995 462- POINTOISE
1.1 Sociétés et personnes concernées
1.1.1 Personnes apporteuses
Monsieur Serge ADDAD, de nationalité francaise, né le 16/05/1961 à Tunis (TUNISIE),
demeurant 57, avenue Louis Lepoutre 1050 Bruxelles- Belgique apporte 375 actions de la
société AYS INVEST
Monsieur Yann ADDAD, de nationalité francaise, né le 19/04/1971 a Fontenay sous Bois
(94), demeurant 235, Avenue Moliére apporte 375 actions de la société AYS iNVEST
1.1.2 Société Absorbante, société bénéficiaire de l'apport
La société YANTEC SAS, Société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve à 801 720 €
divisé en 2 040 actions de 393 € chacune, ayant son siége social au 18 Route des Cressonniéres -
95500 GONESSE, immatriculée au RCS de PONTOISE sous le n* 390 995 462, représentée par Monsieur Serge ADDAD, agissant pour le compte de la société. La Société Absorbante clôture son
exercice le 31 décembre de chaque année.
Son objet social est, tant en France qu'a l'étranger
- le négoce sous toutes ses formes, l'importation et l'exportation en gros, demi-gros et détail d'objets
et matériels électriques et d'outillage et plus généralement tous produits en bricolage et services et
produits annexes aux biens ci-avant désignés ainsi que l'informatique, la bureautique, la téléphonie
l'électrorique.
- Le tout directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de
Rapport --valeur des apports Page 3
souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de
prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, et généralement,
toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe
ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
1.1.3 Société Absorbée, société dont les titres sont apportés
La société AYS INVEST est une Société par actions simplifiée, au capitai de 7 500 € divisé en 750
actions de 10 €, dont le siége social est au 25 Rue jean Jacques Rousseau - 75001 PARIS inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS - 443 941 521 représentée par Monsieur Serge
ADDAD, agissant en qualité Président de la société. La Société Absorbée clture son exercice le 31
décembre de chaque année.
La société AYS INVEST a pour objet
La prise de participation dans toutes Sociétés à Responsabilité Limitée à caractére industrielle,
commerciale et artisanale.
le tout directement et exclusivement pour son propre compte, soit seule, soit avec des tiers, par
voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en
location ou en gérance de: tous biens ou droits, ou autrement,
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et
mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout
objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Rapport -valeur des apports Page 4
1.2 But de l'opération
L'opération de fusion présentée dans le projet commun de fusion par absorption, a pour
objectif une restructuration interne des participations de Monsieur Serge ADDAD et
Monsieur Yann ADDAD.
La société AYS INVEST, holding de participations, avait été créée, d'une part, pour porter ia
participation de 33,33% de la société YANTEC d'autre part, afin de constituer un véhicule
d'investissement
Les parties se sont convenues, dans un but de simplification de la structure capitalistique
détenue par Monsieur Serge ADDAD et Monsieur Yann ADDAD et de rationalisation des
couts de fonctionnement, qu'il était souhaitable que les deux sociétés fusionnent, au moyen
de l'absorption d'AYS INVEST par YANTEC
Le président de la Société Absorbée et le président de la Société Absorbante ont conclu,
aprés un examen attentif de la situation de la Société Absorbée et de la Société Absorbante,
que le présent projet de fusion était dans l'intérét des deux sociétés.
Tels sont les motifs et but de la fusion envisagée dont les conditions résulteront des
stipulations figurant aux présentes.
1.3 Propriété, jouissance et conditions
En contrepartie de l'apport des actions AYS INVEST, les Personnes apporteuses se verront
attribuer en pleine propriété actions de YANTEC, Société Absorbante.
En conséquence, la société YANTEC SAS sera, au jour de la réalisation définitive de
l'apport, subrogée aux Personnes apporteuses dans tous ses droits et actions résultant de
la propriété des titres.
Rapport -valeur des apports Page 5
1.3.1 Propriété et iouissance
1° La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits
compris dans le transfert qui précéde à compter du jour oû lesdits transferts seront devenus
définitifs par suite de la réalisation de la fusion.
2° Les organes sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée s'engagent
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion suivant
les conditions définies dans le présent projet.
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée continuera de
gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions actuels de
gestion de l'entreprise, à ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf
obligation légale, et à ne prendre aucun engagement important sans accord préalable de la
Société Absorbante.
Monsieur Serge ADDAD, és qualités de président de ia Société Absorbante, déclare avoir
une parfaite connaissance des opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2012
Le président de ia Société Absorbée et le président de la Société Absorbante informeront
leurs actionnaires, le cas échéant et avant la date de l'assemblée générale approuvant la
fusion, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre le 31
décembre 2011 et la date de la réunion des assemblées générales approuvant la fusion.
3- De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront
juridiquement et fiscalement au 1 janvier 2012: en conséquence, toutes les opérations faites
depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement,
pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante, comme si cette derniére
était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1 janvier 2012.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, le produit de toute réalisation de biens compris dans le transfert et tous frais
généraux, toutes charges et dépenses quelconque profiteront ou incomberont à la Société
Absorbante qui accepte, dés maintenant, de prendre au jour de la réalisation définitive de la
Rapport --valeur des apports Page 6
fusion l'actif et le passif de ia Société Absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de
ceux existant au 31 décembre 2011
Le président de la Société Absorbée et le président de la Société Absorbante informeront
leurs actionnaires ou actionnaires respectifs, le cas échéant et avant la date de l'assemblée
générale approuvant la fusion, de toute modification importante de leur actif et de leur passif
intervenue entre le 31 décembre 2011 et la date de la réunion des assemblées généraies
approuvant la fusion. A cet égard, le Représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a
été fait depuis le 1er janvier 2012 (et il s'engage, es qualité, à ne faire entre la date de
signature du présent traité et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune opération
autre que les opérations de gestion courante
En particulier, le représentant de Société Absorbée déciare qu'il n'a été pris, depuis la date
du 1er janvier 2012 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des
présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été
procédé depuis ladite date du 1er janvier 2012 (et qu'il ne sera procédé jusqu'à la date de
réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif courant
1.3.2 Charges et conditions
La fusion proposée emportera (i) transmission universelle de l'actif et du passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante en l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive
de l'opération et (ii) la tiquidation sans dissolution de la Société Absorbée en application des
dispositions légale en vigueur et aura notamment les conséquences suivantes
a) La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transférés et, notamment, tous
éléments corporels et incorporels dans l'état oû le tout se trouvera à la date d'effet de la
fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
b) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de la
Société Absorbée, relativement aux biens transférés a ses risques et périls, par le seul fait
de la réalisation définitive de la fusion.
c) Elle supportera et acquittera, à compter de son entrée en jouissance, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi
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que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront
inhérentes a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
d) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans tous les litiges et dans toutes actions
judiciaires existants concernant les biens transférés, tant en demandant qu'en défendant,
devant toutes juridictions.
e) Elle sera tenue à l'acquit de tout ie passif de la Société Absorbée dans les termes et
conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de
toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société
Absorbée est tenue de le faire elle-méme et ce, sans que cette substitution entraine
novation à l'égard des créanciers.
Elle bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur
le passif déclaré aux présentes et pris en charge par elle. Dans le cas ou il se révélerait une
différence en plus effectivement réclamée et reconnue exigible, la Société Absorbante
supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ce passif
sans recours contre la Société Absorbée.
f) Elle remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposabie aux tiers la
transmission des éléments d'actif transférés. Les créanciers de chacune des sociétés dont
la créance sera antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition
dans le délai de trente jours francs, à compter de la derniére publication de ce projet.
Les créanciers de la Société Absorbée peuvent demander au magistrat président la
chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matiére commerciale et comme en
matiére de référé la constitution de suretés pour les créances échues ou non échues, au cas
oû ils peuvent démontrer, de maniére crédible, que la fusion constitue un risque pour
l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates.
Concernant ia Société Absorbante, une décision du Tribunal de Commerce compétent
rejettera l'opposition ou ordonnera, soit le remboursement des créances, soit la constitution
de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
Rapport -valeur des apports Page 8
A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties ordonnées, la
fusion sera inopposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des
opérations de fusion.
g) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal
au siége social de la Société Absorbante.
h) Les mandats du président et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée
prendront fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entiére sera donnée au président et au
commissaire aux comptes de la Société Absorbée
1.4 Description et évaluation des apports
1.4.1 Description des apports
La société AYS INVEST est détenue à 100% par les Personnes apporteuses, Monsieur
Serge ADDAD et Monsieur Yann ADDAD, qui apportent l'intégralité des 750 actions qu'ils
possédent.
A la suite du présent apport, la société YANTEC SAS détiendra 100% des actions de la
société AYS INVEST
Rapport -valeur des apports Page 9
A l'issue de la fusion par voie d'absorption d'AYS INVEST par YANTEC SAS, Société Absorbante, les éléments d'actifs apportés et les passifs transférés seront les suivants
6.799.913 €
1.4.2 Evaluation des apports
Le réglement CRC 2004-01 prévoit une dérogation à l'évaluation des biens apportés à la
valeur comptable, qui correspond à l'hypothése dans laquelle la valeur comptable des
apports est insuffisante pour permettre la libération du capital. La valorisation des apports
doit dans ce cas étre effectuée aux valeurs réelles.
La présente opération répondant à cette hypothése, l'évaluation des apports est établie à
leur valeur réelle
Les apports constitués des 750 actions AYS INVEST apportées par Monsieur Serge ADDAD
et Monsieur Yann ADDAD ont été évalués à 6.799.913 €
Au total, la valeur retenue dans le cadre de la valorisation des apports est fixée à
6.799.913 £ (six millions sept cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent treize euros).
Il ressort des différents documents qui m'ont été communiqués que la valeur affectée aux
titres repose sur l'objectif des personnes apporteuses de déterminer des parités d'échange n'induisant pas de soulte, et induisant une prime de fusion de 9.909,9 € par action émise
Rapport -valeur des apports Page 11
1.5 Rémunération de l'apport
L'apport, d'un montant total de 6.799.913 € (six millions sept cent quatre-vingt-dix neuf mille
neuf cent treize euros), est rémunéré par l'éinission de 660 actions nouvelles de la société
YANTEC SAS, d'une valeur nominale de 393 £, émises au prix unitaire de 10.302,9 €.
L'augmentation de capital est synthétisée ci-dessous
Nombre de Valeur titres nominale Total par action
Augmentation de capital 660 393,00 259 380,00 393,00
Prime de fusion 6 540 533,00 9 909,90
total apport 6 799 913,00 10 302,90
Ainsi, en contrepartie des apports désignés ci-dessus, il sera attribué à Monsieur Serge
ADDAD 330 actions d'une valeur nominale de 393 € de la société YANTEC SAS et à
Monsieur Yann ADDAD 330 actions d'une valeur nominale de 393 € de la société YANTEC
SAS
Par ailleurs, lors cet apport, la société YANTEC a recu ses propres titres (680 actions). La
société sera donc obligé d'annuler ces titres par le biais d'une réduction de capital et d'une
imputation sur la prime de fusion la différence entre la valeur d'apport des titres annulés et
leur valeur nominale.
La réduction de capital et ses impacts sont synthétisés ci-dessous
1.6 Avantages particuliers
A ma connaissance, il n'y a pas d'avantage particulier attaché aux actions YANTEC créées
dans le cadre de cette fusion.
2. DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la réalité des apports et contrler la
valeur attribuée à ces apports.
Les renseignements complémentaires qui m'ont paru nécessaires m'ont été fournis à
premiére demande. J'ai procédé à toutes vérifications utiles pour apprécier la valeur des
apports. A la faveur de mes contrôles et de rnes entretiens avec les actionnaires concernés,
j'ai pu constater la réalité et la consistance des apports, et recueillir tous les éléments
d'appréciation jugés utiles
Plus généralement, j'ai accompli les diligences nécessaires en conformité avec les usages
professionnels en la matiére.
Rapport -valeur des apports Page 13
Ces diligences m'ont conduit notamment à
prendre connaissance de l'économie générale de l'opération afin de comprendre son
bien-fondé et le contexte économique dans lequel elle se situe ,
collecter les informations financiéres, comptables, et juridiques nécessaires à la
compréhension de l'opération ,
prendre connaissance des divers documents juridiques et techniques des personnes
concernées par l'opération ,
vérifier la réalité de la propriété des actions apportées ,
apprécier la valeur réelle de l'apport par comparaison avec la valorisation obtenue
par différentes approches
DCF (Discounted Cash Flows)
>_Méthode des coefficients multiplicateurs de l'EBITDA
vérifier jusqu'à la date de ce rapport de l'absence de faits ou d'événements
susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2 Valorisation de l'apport
La société AYS INVEST étant une holding pure et détenant 33,33 % du capital de la Société
YANTEC, la valorisation de la société repose principalement sur la valorisation des titres
YANTEC.
Aussi, la valeur affectée aux titres apportés est calculée à partir des valeur des capitaux
propres (actif net comptable) de la société AYS INVEST, telle que cette valeur ressort de la
situation des capitaux propres au 31 décembre 2011 corrigée de la réévaluation des titres
YANTEC détenus par la société
Les titres YANTEC ont été apportés sur la base d'une valorisation de ia société YANTEC à
21.000.000 @ pour 100 % des titres soit 7.000.000 K@ pour 33,33% des titres détenus par
AYS INVEST
Dans le cadre de mes diligences, j'ai d'une part analysé la cohérence dudit document
< Compte d'Exploitation Prévisionnel > de la société YANTEC, et d'autre part la mis en
xuvre de la méthode des DCF (Discounted Cash Flows) et de la méthode des coefficients
multiplicateurs de l'EBITDA pour valoriser la société YANTEC détenue par la société AYS
INVEST
Rapport -valeur des apports Page 14
Par ailleurs, il m'a été communiqué
la copie du registre de mouvement de titres de la société AYS INVEST sous le n?
15161,
la copie des statuts de la société AYS INVEST immatriculée au RCS Paris sous le n° B 443.941.521 ,
un projet commun de fusion par absorption de la société AYS INVEST SAS, à la société bénéficiaire de l'apport, la société YANTEC SAS ,
les rapports sur ies comptes pour l'exercice 2011 et 2010 de la société AYS INVEST
et la société YANTEC établis par le commissaire aux comptes de la société, le David
BAROUCH;
la situation comptable au 31/05/2012 de la société YANTEC établie par l'expert
comptable, le cabinet Métoudi & associés ,
les états financiers de la société AYS INVEST arrétés au 31 décembre 2011 et
établis par l'expert comptable, le cabinet Métoudi & associés ,
les états financiers de la société YANTEC SAS arrétés au 31 décembre 2011 et
établis par l'expert comptable, le cabinet Métoudi & actionnaires
une lettre d'affirmation de la part de la Direction de la société AYS INVEST et
YANTEC SAS ,
A) Valorisation par les DCF de la société YANTEC pour valoriser AYS INVEST
Cette méthode appelée également fonds de reconstitution suppose que les cash flows
dégagés par l'entreprise permettent
- de reconstituer en fonction de la période le capital investi ,
- de rémunérer également le capital investi.
Par prudence, un coefficient de taux de croissance à l'infini de 2% et un taux d'actualisation
de 15% ont été appliqué. l.a valeur terminale a été calculée sur la base de l'année 2017
Une décote de liquidité de 10 % a également été appliquée
11 ressort des différents documents qui m'ont été communiqués, et notamment du document
intitulé < Business plan simplifiée >, que la valeur a été déterminée sur la base des chiffres
d'affaires et des résultats dans les comptes prévisionnels des années 2012 à 2017
L'EBIT de 2012 à 2017 ressortent respectivement à 3 689 K€, 4 893 K€, 5 978 K€, 7 624
K€,9 351 K€ et 9 632 K€.
Rapport -valeur des apports Page 15
Les documents prévisionnels font apparaitre les points suivants
Selon les dirigeants, les stratégies de développement à l'international et du secteur
professionnei devraient conduire à des taux de croissance importants ainsi qu'une
augmentation trés sensible du Cash flow net à compter de 2017 (le cash Flow prévu 2017
ressort a 5 756 K€).
Enfin, j'attire votre attention sur un point qui pourrait affecter sensiblement la
valorisation:
La valeur terminale de la société a été calculée à partir d'une estimation des résultats de
l'exercice 2017 Ce dernier est assez éloigné dans le temps. La valorisation de la société
YANTEC est donc fortement conditionnée à la réalisation des résultats futurs
Cette méthode conduit à une valorisation de 22.078 K€ pour 100 % de la société YANTEC
soit 7.360 K€ pour 33,33 % des titres
La valeur des titres YANTEC par cette approche conduit donc à une valeur supérieure à
celle retenue dans le cadre de l'apport (7.000 K€)
B) Méthode des coefficients multiplicateurs de l'EBITDA appliqué à la société
YANTEC pour valoriser AYS lNVEST
J'ai égalernent analysé la cohérence de la < Méthode sur le résultat >
La méthode de valorisation de la société consiste à muitiplier la valeur de l'EBITA normatif
par un coefficient multiplicateur, corrigé de l'endettement net de la société au 31/12/2011 Une décote de liquidité de 10 % a également été appliquée
L'EBITA normatif a été déterminé par la moyenne des EBIT des exercices 2010, 2011 et
prévisionnel 2012. Un coefficient de 8.5, coefficient utilisé dans ce secteur d'activité a été
utilisé dans cette approche
Rapport -valeur des apports Page 16
Enfin, j'attire votre attention sur un point qui pourrait affecter sensiblement la
vaiorisation :
L'EBIT 2012 évalué à 3.689 K€ est une composante importante de valeur de la société. La
réalisation de l'objectif 2012 est donc déterminante dans la valorisation de la société
Cette méthode conduit & une valorisation de 23.818 K€ pour 100 % de la société YANTEC
soit 7.940 K€ pour 33,33 % des titres
La valeur des titres YANTEC par cette approche conduit à une valeur supérieure à celle
retenue dans le cadre de l'apport.
Sous ces réserves, la vaieur des titres YANTEC apportée de 7.000 K€ est donc
inférieure à la valeur obtenue par ces deux approches
J'en déduis donc que la valeur de l'apport de 6.799.913 attribuée à 100% des actions de la
société AYES INVEST, soit 750 actions, n'est pas surévaluée
Rapport -valeur des apports Page 17
CONCLUSION
En conclusion de mes travaux et à ia date du présent rapport, sous réserve que les objectifs
financiers de ia société YANTEC, soient atteints sur les années de 2012 à 2017 je suis
d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 6.799.913 euros n'est pas surévaluée
et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
de capital de la Société Absorbante, majorée de ia prime de fusion
Fait à Paris, en sept exempiaires
Le 1 Août 2012
YvanYADAN
Commissairé aux comptes
Le commis$aire aux apports
Rapport -valeur des apports Page 18