Acte du 16 février 2011

La société a pour objet, cn FRANCE et Ics territoires d'outre-mer et a l'étranger :

l'établissement et l'exploitation de toutes affaires et entreprises dc travaux publics ct particuliers et, notamment : terrassement, maconneric, béton armé, platrerie, charpente cn bois et cn fer, mcnuiscric, couverture et travaux de tous corps d'état du batiment, la fabrication, la transformation, le négoce de toutes fournitures ct de tous matériaux de construction, l'exploitation de toutes carrieres, Ies transports cn tous genres et autres opérations de mémc nature.

la participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créécs ou a créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle ou de fonds de commerce nouveau, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliancc, association cn participation ou groupement d'intéréts économique,

ct, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indircctement a son objet social ct à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est "PARIS-OUEST CONSTRUCTION".

Tous Ics actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination socialc, précédée ou immédiatemcnt suivic des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du capital social.

Le sicge social cst fixé : 78 boulevard Saint-Marccl - 75005 PARIS.

Il pourra étre transféré cn tout autre lieu du mémc département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochainc Assembléc Générale Ordinaire, ct cn tout autre licu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixéc a 99 ans a compter de la signaturc des statuts le 1" avril 1945 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par Ies présents statuts.

Lc capitaI social dc la société cst fixé a DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000 Euros), divisé cn CINQ MILLE (5.000) actions de QUATRE CENTS EUROS (400 Euros) chacune, cntiérement libérées.

Les apports résultent d'actes antéricurs a ce jour ct déterminent Ic capital ci-dessus.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulicr au profit de personnes associécs ou non.

La société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assortics de droits particuliers de toute nature, a titrc temporaire ou permanent.

Lcs actions de préférence sans droit de vote ne peuvent rcprésenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émiscs au profit d'un ou plusicurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent &trc rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions dc

préférence d'une autre catégoric, dans les conditions fixées par la loi.

En cas dc modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale cxtraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur Ies droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation dc l'assembléc généralc cxtraordinairc par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.

En représcntation dcs augmentations du capital, il peut &tre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'mission, l'assembléc généralc extraordinaire statue aux conditions de quorum ct de majorité prévucs pour les asscmblées générales

ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisécs nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs dc l'usufruitier ct du nu-propriétaire d'actions s'cxercent conformément aux dispositions en vigucur.

Le capital peut @tre amorti par une décision de l'asscmbléc générale extraordinairc, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque causc que ce soit, cst autoriséc ou décidée par l'asscmblée générale extraordinairc. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valcur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'achetcr les titres qu'ils ont cn trop ou cn moins, pour permettre l'échangc des actions ancicnnes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteintc & l'égalité des actionnaires.

Lorsquc lcs actions de numérairc sont libérécs partiellement a la souscription, le soldc est versé, sauf disposition particuliére, cn unc ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appcls du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissancc des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege sociai.

Les versements sont cffectués, soit au siegc social, soit cn tout autre cndroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toutc époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des verscments par cux faits avant la date fixéc pour les appels dc fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaircs d'actions non libérécs, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois lc souscripteur ou l'actionnaire qui céde scs titres cesse, deux ans apr&s le virement des actions dc son comptc a celui du cessionnaire, d'etre rcsponsable des vcrsemcnts non encore appclés. A défaut de Iibération des actions a l'expiration du délai fixé par lc conscil d'administration, les sommes exigiblcs sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigucur. La société disposc, contrc l'actionnaire défaillant, des moycns de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Les titrcs de capital ct toutes autres valeurs mobilieres pouvant &tre émis par la société revétent obligatoiremcnt la forme nominativc et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tcnu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandatairc a cet effet.

La transmission des actions nc peut s'opérer a l'égard des ticrs ct de la Société que par vircment de compte a compte. Scules les actions libérécs dcs versements cxigibles peuvent étre admiscs a cette formalité.

En cas dc succession ou de liquidation dc communauté dc biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quclque titre et sous quclque forme que ce soit, est également librc au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmcttre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors mme qu'clles nc porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, méme entre actionnaires, doivent, pour dcvenir définitives, @tre autorisées par le conseil d'administration.

Sont notamment soumises a ccttc autorisation, les transmissions consenties par voic de fusion, de scission ou de dissolution aprs réunion cn une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, & moins qu'clles n'en soient dispensécs parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.

Par cxception au second alinéa du présent article, sont également soumises a l'agrément du conseil d'administration :

en cas dc succession ou de liquidation de biens entre époux, Ies mutations d'actions dont le titulairc est un salarié de la société s'étant vu attribué gratuitemcnt des actions de la société, dés lors quc les actions scraicnt dévolues ou cédées a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la sociéte ;

les cessions et transmissions de titres au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnairc titulaire desdits titres, si ce dernicr cst un salarié de la société s'étant vu attribué gratuitcment des actions de la société ct des lors que les actions seraient dévolues ou cédées a des personnes n'ayant pas la qualité de salariés de la société.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiéc a la Société, indiquc d'une manire compléte l'identité du cessionnaire, le nombrc des actions dont la cession est cnvisagée et Ic prix offert s'il s'agit d'unc cession a titre onéreux. Lc Conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois & comptcr dc la demandc. Le défaut de réponse dans cc délai équivaut a unc notification d'agrément. Lc Conseil n'est jamais tenu de faire connaitre ics motifs de son agrémcnt ou dc son refus. Si l'agrémcnt est donné, la cession cst régularisée dans les conditions prévues ct sur les justifications requises par lcs dispositions cn vigucur. Si l'agrément est refusé, Ie Conseil d'Administration cst tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaircs ou non, choisies par lui. II doit notifier au cédant lc nom

des personncs désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lcttres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre clles, par ordonnance du Président du Tribunal dc Commcrce statuant cn la forme des référés ct sans recours possible. Les frais de cette cxpertise sont supportés par moitié par le cédant et par la Société. Au cas ou le cédant refuserait dc consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expcrtise quinze jours aprés avoir été mis cn demcure dc Ic faire, il scrait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si Ie prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis & la disposition du cédant, l'achat cst réalisé à moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conscrvc, en conséquence, Ies actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant ct son accord sur le prix, le Conseil peut également, dans lc meme délai de trois mois à comptcr de la notification de son rcfus d'agrément, faire acheter lcs actions par la Société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions cst autorisée par l'Assembléc Générale Extraordinaire des actionnaircs.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter dc la notification du refus d'agrément, l'achat n'cst pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ct la cession cst régularisée au profit du cessionnairc présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étrc prolongé, une ou plusieurs fois, a la dcmande de la Société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal dc Commcrce statuant en référé, l'actionnaire cédant ct le ou ies cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du Conscil d'Administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.

Si la Société a donné son consentement & un projct de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement cmportera agrément du cessionnaire cn cas dc réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions dc l'article 2078, alinéa premier du Codc Civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toutc cession ou transmission dc titres dc capital ou de valeurs mobilieres donnant accés a son capital qui seraient émises par la société.

Les notifications des demandes, réponscs, avis et mises en demeure, prévues dans le cadre de la procédurc d'agrément, sont toutcs faites par acte extrajudiciaire ou par lettrc recommandéc avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a Iégard dc la société. Lcs propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord cntre eux sur le choix d'un mandatairc, cclui-ci est désigné par ordonnancc du président du tribunal de commcrce statuant cn référé a la dcmande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit dc vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises cn gage. En cas de démembrement de la propriété d'unc action, il appartient a l'usufruiticr dans les assemblécs générales ordinaires ct au nu-propriétaire dans Ies assemblécs générales extraordinaires.

La possession d'unc action emporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliércment adoptécs par toutes les assemblécs générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucunc majorité ne pcut leur imposer unc augmcntation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représcnte dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération dc fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputécs sur les réscrves ou liées a une réduction de capital, soit dc distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas dcmandé la délivrancc sclon des modalités fixécs par les textes cn vigueur.

Le cas échéant ct sous réservc dc prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutcs exonérations ou imputations fiscalcs comme de toutes taxations susccptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursemcnt au cours de l'cxistence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégoric alors existantes rccoivent la méme somme nette quclles que soicnt leur originc et lcur date de création.

L'émission d'obligations cst décidée ou autoriséc par l'assembléc générale ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles cn actions, d'obligations avec bons dc souscription d'actions et, d'unc manicrc générale, de valcurs mobilieres donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de commerce, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale cxtraordinaire.

La société cst administrée par un conscil dc trois mcmbres au moins et de dix-huit au plus ; toutcfois, cn cas de fusion, ce nombre dc dix-huit personnes pourra etre dépassé dans les conditions et limites fixécs par lc Code de commercc.

Les administraicurs sont nommés par lasscmblée générale ordinairc qui peut Ies révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut &tre faite par l'assemblée généralc cxtraordinaire. Lcs personnes morales nommées administrateurs sont tenucs dc désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

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Un salarié de la société ne peut etre nommé administratcur que si son contrat dc travaii correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à ia société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des administrateurs cst de SIX (6) annécs expirant a 1'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaircs ayant statué sur les comptes dc l'cxercicc écoulé ct tenue dans l'année au cours de laqucllc cxpirc le mandat. Tout administrateur sortant est rééligiblc.

Le nombre des administrateurs ayant aiteint l'age dc 75 ans ne pcut dépasser le ticrs des membres du conseil d'administration. Si ccttc limite est attcinte, l'administrateur Ic plus agé est réputé démissionnairc d'office.

En cas de vacancc par décés ou par démission d'un ou plusicurs sieges d'administrateur, lc conseil d'administration peut, cntre deux asscmblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs dcvient inféricur a trois, Ie ou les administrateurs restants doivcnt convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire cn vue dc compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administratcur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physiquc, pour unc duréc qui ne peut excéder cellc de son mandat d'administratcur. I déterminc sa rémunération. Le conscil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 75 ans. Lorsqu'il a attcint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Lc président du conseil d'administration organisc et dirige les travaux de celui-ci, dont il rcnd compte a 1'asscmbléc générale. Il vcille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de rcmplir leur mission.

S'il ic juge utite, le conseil pcut nommer un ou plusicurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'abscncc du président, à présider les séances du conscil et les asscmblées. En 1'absence du président ct des vice-présidents, le conseil désignc celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conscil peut nommer, a chaque séance, un sccrétaire qui pcut étre choisi cn dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président a son initiative et, s'il n'assumc pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins dcs administrateurs. Hors ccs cas ou il est fixé par le ou Ies demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir cn tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conscil ne délibére valablement quc si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour ie calcul du quorum et de la majorité Ics administrateurs qui participent a la réunion par des moycns dc visioconférencc ou dc télécommunication dans lcs limites et sous les conditions fixécs par la législation ct la réglemcntation en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'unc voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer quc d'un scul pouvoir. En cas dc partage, la voix du président dc séance cst prépondérante. Si le conscil cst composé de moins dc cinq mcmbres et que deux administrateurs sculcmcnt assistent & la séancc, les décisions doivent @tre prises a l'unanimité.

Les délibérations du conseii sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un rcgistrc spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par lcs dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration détcrmine les orientations de l'activité de la société et vcille a leur mise en auvrc. Sous réservc des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toutc question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaircs qui ia concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est cngagéc rnémc par Ics actes du conseil d'administration qui ne relévcnt pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dcpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr compte tenu des circonstanccs.

Le conseil d'administration procéde aux contrles ct vérifications qu'il juge opportuns. Lc président ou le directcur général de la société est tcnu de communiquer a chaque administrateur tous les documcnts et informations nécessaires a i'accomplissement de sa mission

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La dircction générale cst assuméc, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les mcmbres du conseil ou en dchors d'eux, qui porte le titre de directcur général.

Lc conseil d'administration statuant dans les conditions définies par l'article 22 choisit cntre lcs deux modalités d'cxercice de la direction générale. Il pcut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il cn informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation cn vigucur.

Dans l'hypothése oû le président cxercc les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'cst pas assumée par le président du conscil d'administration, Ic conseil d'administration nommc un dirccteur général auqucl s'appliquc la limite d'age fixée pour les fonctions de président.

Lc directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation cst décidée sans juste motif, elle pcut donner lieu a dommages-intérets, sauf s'il assume les fonctions dc président du conseil d'administration.

Lc directeur général cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom dc la société. Il cxercc ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réscrve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. I1 engagc la société méme par scs actcs ne relevant pas dc l'objet social, à moins que la société ne prouve que Ic ticrs savait quc l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer comptc tenu des circonstances. II représente la société dans scs rapports avec les ticrs auxqucls toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. ll peut élrc autorisé par le conseil d'administration a consentir les cautions, avals ct garanties donnés par la société dans lcs conditions et limites fixécs par la réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusicurs dirccteurs généraux délégués. La limite d'agc fixée pour les fonctions de président s'appliquc aussi aux dirccteurs généraux délégués. Le ou Ics directeurs généraux délégués peuvent etrc choisis parmi les membres du conseil ou cn dehors d'cux. Iis sont révocables a tout moment par Ic conscil sur proposition du dirccteur général. Si la révocation cst décidéc sans juste motif, clle pcut donner licu a dommages-intéréts. Lorsque le dirccteur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, Ic ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contrairc du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec Ic directeur général, le conseil d'administration déterminc l'étendue et la duréc des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les dirccteurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, dcs mémes pouvoirs que le directcur général. Lc conseil fixe le montant ct les modalités de la rémunération du directcur général et du ou des directcurs généraux délégués.

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Les actes concernant la société, ainsi que lcs retraits de fonds ct valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, ct les souscriptions, cndos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet cffet. Les actcs décidés par Ic conseil pcuvent &tre également signés par un mandataire spécial du conscil.

L'assembléc générale peut allouer aux administrateurs cn rémunération dc leur activité, a titre de jetons dc présencc, une somme fixe annuclle quc cette assemblée détermine sans &trc liéc par des décisions antéricures. Le montant de celle-ci cst porté aux charges d'cxploitation ct dcmeure maintenu jusqu'a décision contrairc. Le conseil d'administration répartit librement cntre ses membres la somme globale allouéc aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Toute convention intervenant entrc la société ct son directeur général, l'un de ses dirccteurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote supéricure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit &trc soumisc & la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévuc par la loi. II en est de m&me des conventions auxquelles l'une de ccs personnes est indirectement intéresséc ou dans lesquclles ellc traitc avec la société par personnc interposéc. Sont égalcment soumises & cette procédure les conventions intcrvenant cntre la société et une cntreprisc, si le directcur général, l'un dcs directeurs gnéraux délégués ou 1'un dcs administrateurs est propriétairc, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membrc du conscil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant dc cettc cntreprisc.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de Icur objct ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquécs par l'intércssé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque formc quc cc soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par cllc un découvert, en compte courant ou autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle Icurs cngagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directcur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administratcurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au préscnt paragraphe ainsi qu'a toute pcrsonne interposée.

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Le contrôlc est cxercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent Icurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraircs déterminés conformément a la réglementation cn vigueur. En dehors des missions spéciales que Icur confére le Codc de commerce, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptcs annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurcnt aussi que l'égalité a été respcctéc entre les actionnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis dc réception et cn meme temps que les intéressés, à la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls peuvent en outre etre convoqués de la méme maniere a toute autre réunion du conscil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individucllement, soit en sc groupant, poscr par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi quc, Ic cas échéant, des sociétés qu'elle contrlc.

A défaut de réponsc ou a défaut dc communication d'éléments de réponsc satisfaisanis, ces actionnaires peuvent demander cn justice la désignation d'un ou plusieurs cxperts chargés de présenter un rapport sur unc ou plusieurs opérations de gestion.

Lcs assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'cxtraordinaires ou d'assemblécs spéciales. Lcs asscmblées extraordinaires sont celles appelées a délibércr sur toutcs modifications des statuts. Les asscmblécs spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminéc pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégoric. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

Lcs assemblées d'actionnaires sont convoquées par Ic conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'etre par les personnes désignées par le Codc de Commercc, notamment par le ou les commissaircs aux comptes, par un mandataire désigné par lc président du tribunal de commerce statuant en référé a la demandc d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, Ic dixiéme des actions de la catégoric intéressée.

Lcs assemblées d'actionnaircs sont réunics au siege social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation.

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Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siégc social. Cette insertion peut &tre remplacée par unc convocation faite aux frais dc la société par lettrc simple ou recommandéc adresséc a chaquc actionnaire.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins & la date de l'inscrtion de l'avis dc convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par Iettre ordinaire ; ils pcuvent demander & reccvoir cette convocation par Icttre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement dc la propriété dc l'action, ils apparticnnent au titulaire du droit de votc.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée cst convoquéc dans Ics mémes formes que la premirc et l'avis de convocation rappclle la datc de cellc-ci. Il cn est dc méme pour la convocation d'une asscmblée prorogée conformémcnt au Code de commerce.

Le délai entre la date, soit de l'insertion contcnant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci ct la datc dc l'asscmblée est au moins de quinze jours sur prcmiérc convocation ct dc dix jours sur convocation suivante.

L'ordrc du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnancc judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixéc par les dispositions légales ct réglementaires ont la faculté de rcquérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour dc l'assembléc. Celle-ci ne peut délibércr sur une question qui n'cst pas inscrite a l'ordrc du jour, lequcl ne peut tre modifié sur deuxime convocation. Elle peut, toutefois, cn toutes circonstances révoqucr un ou plusieurs administrateurs et procéder & leur remplaccment.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou dc s'y faire représenter, quel quc soit Ic nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés dcs versements exigibles ct inscrits a son nom au plus tard au jour dc l'assemblée générale.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit dc vote peut assistcr ou sc faire représenter a l'assembléc sans préjudice du droit du nu-propriétaire dc participer a toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il cst dit a l'article 14.

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Tout actionnairc propriétaire d'actions d'une catégoric déterminée peut participer aux assemblécs spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visécs ci-dessus.

Sont réputés présents pour Ic calcul du quorum ct de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assembléc par visioconférence ou par des moycns de télécommunication permettant Ieur identification ct dont la nature et lcs conditions d'application sont détcrminécs par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Lc mandat est donné pour une seule assembléc ; il peut l'@tre pour deux assemblées, l'unc ordinairc, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. ll vaut pour Ics assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par corrcspondance au moyen d'un formulaire ct dont il n'est tenu comptc que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assembléc. Ce formulairc peut, Ic cas échéant, figurer sur Ic meme document que la formule de procuration.

La société cst tcnue de joindre a toute formulc de procuration et de vote par correspondance qu'clle adresse aux actionnaires les rcnseignements prévus par les textes en vigueur.

L'asscmbléc est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vicc- président ou par l'administrateur provisoircment délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit clle-meme son président. En cas de convocation par les commissaircs aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée cst présidéc par cclui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assembléc présents ct acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplisscnt les fonctions de scrutateurs. Le burcau ainsi constitué désigne un secrétaire de séancc qui pcut étre pris cn dehors des membres de l'assemblée.

A chaquc assembléc, est tenuc une feuille de présence dont ies mentions sont déterminées par les textes en vigucur. Elle est émargée par les actionnaires présents ct les mandataires et certifiéc exacte par les membres du burcau. Elle est déposée au siege social ct doit &trc communiquéc a tout actionnaire le requérant.

Le burcau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, & la demande de tout membre de l'assembléc, étre soumises au vote souverain de l'assembléc ellc-mémc.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissancc est proportionnel a la quotité du capital qu'elfes représentent ct chaquc action donnc droit à une voix au moins.

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Les votes s'expriment soit a main Ievéc soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé a un scrutin sccret dont l'assembléc fixera alors les modalités qu'a ia demande de membres représentant, par cux- memes ou comme mandataires, la majorité requisc pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achctées par clle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : lcs actions non libérécs des versements cxigibles, les actions des souscripteurs éventucls dans les asscmblécs appelées a statucr sur la suppression du droit préférentiel dc souscription ct les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'articlc 27.

Lassemblée générale réguliérement constituéc représente l'universalité dcs actionnaircs. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce ct aux statuts obligcnt tous Ies actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans lc cas oû des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions nc dcvicnnent définitives qu'aprés leur ratification par unc assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par ies textes cn vigueur. Lcs copics ou cxtraits dc ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoircment délégué dans Ies fonctions dc président ou un administrateur cxercant lcs fonctions dc directcur générai. Ils peuvent étre également ccrtifiés par le secrétaire dc l'assembléc. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement ccrtifiés par un seul liquidateur.

Lassembléc générale ordinaire prend toutes Ics décisions cxcédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assembléc générale cxtraordinaire. Elle est réunie au moins unc fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercicc, pour statuer sur toutes Ies questions rclatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut &tre prolongé a la demande du conscil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commcrce statuant sur requte.

L'asscmbléc générale ordinaire nc délibére valablement, sur premicre convocation, que si Ics actionnaires présents, votant par correspondancc ou représentés possêdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

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L'assembléc générale cxtraordinairc cst seulc habilitéc a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement cffcctué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles quc lcs augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité dc la société, sauf si le pays d'accucil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité ct de transférer lc siêge social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

Par dérogation a ia compétence exclusive de l'assembléc cxtraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui Ie rcpréscntent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'unc augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent trc apportées par Ic conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévucs pour certaincs augmentations du capital et pour les transformations, l'assembléc générale extraordinaire nc délibérc valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédcnt au moins, sur premiére convocation, ic tiers et, sur deuxieme convocation, le quart dcs actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernicr quorum, la dcuxiéme assemblée pcut étre prorogée a une date postéricurc de deux mois au plus a ccllc à laquelle clle avait été convoquéc. Sous ces mémes réscrves, elle statuc a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent Ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque T'assembléc délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulicr, les quorum ct majorité ne sont calculés qu'aprés déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour cux-mémes ni comme mandataires.

Les assemblécs spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représcntés possédent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuximc convocation le quart des actions ayant le droit dc votc et dont il cst cnvisagé de modificr lcs droits. A défaut de ce dernicr quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postéricurc de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a Ia majorité des dcux tiers des voix dont disposent Ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

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Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent sclon son objet, dans Ies conditions fixées par Ies dispositions cn vigueur qui lcur assurcnt l'information néccssairc & la connaissance de la situation de la société et a l'exercicc de l'cnsemble dc leurs droits.

A compter du jour oû il pcut cxcrcer son droit de communication préalablc a toutc assembléc générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelies le conseil d'administration scra tenu de répondre au cours de la réunion.

L'annéc sociale commence le 1" janvicr et finit le 31 décembre de l'année suivantc.

A la clôture de chaquc exercice, Ic conseil d'administration établit les comptes annucls prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divcrs éléments de l'actif ct du passif existant à cctte date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables ct ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigucur, et préscntés a l'assemblée annuclle par le conseil d'administration.

Les comptcs annucls doivent &trc établis chaquc année selon Ics mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications intervicnncnt, ellcs sont signalées, décrites ct justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés ct un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du conseil d'administration et présentés a l'asscmbléc annucllc, si la société rcmplit Ics conditions cxigées pour l'établissement obligatoire de ccs comptes.

L'Asscmbléc générale statue sur lcs comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

La différence entre les produits et Ics charges de l'exercice, apres déduction des amortissemcnts et des provisions, constitue Ic bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur lc bénéfice diminué, Ie cas échéant, des pertes antéricurcs, il est prélevé cinq pour cent pour constituer lc fonds dc réservc légale. Ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque ic fonds de réserve a atteint unc somme égale au dixieme du capital social. 1l reprend son cours lorsquc, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéficc distribuable est constitué par le bénéfice de l'cxercice diminué des pcrtes antérieures et

du prélévemcnt prévu ci-dessus ct augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée généralc qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affccter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribucr aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assembléc peut décider la mise en distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont clle a la disposition ; en cc cas, la décision indique cxpressément les postes dc réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, Ic dividendc est prélevé par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.

Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étrc incorporé en tout ou partic au capital.

L'assembléc a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partic du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paicment, cn numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le paiemcnt du dividende se fait annucllement & l'époque ct aux licux fixés par l'assembléc générale ou, à défaut, par Ie conscil d'administration. La mise cn paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la dcmandc du conseil d'administration.

La société peut sc transformer cn société d'unc autrc forme dans les conditions ct suivant les formalités prévues par les dispositions cn vigueur pour la forme nouvclle adoptéc.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet dc décider si la société doit £tre prorogée.

Si les pertes constatécs dans les documents comptables ont pour cffet d'cntamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu dc suivrc, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a ccttc situation et, en premier licu, de convoquer l'assembléc générale cxtraordinaire a l'effet dc décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision dc l'assembléc est publiée.

La dissolution anticipéc peut aussi résulter, méme cn l'abscnce dc pertes, d'une décision de l'assembléc extraordinaire des actionnaircs.

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est cn liquidation sauf dans Ies cas prévus par dispositions du Code de commerce.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, & l'égard des ticrs, par l'accomplissement des formalités de publicité. Ellc ne met pas fin au mandat dcs commissaires aux comptes.

Lcs actionnaires réunis cn assembléc générale ordinaire nomment un ou plusicurs liquidateurs dont ils déterminent Ies fonctions et fixcnt ia rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formcs prévues pour leur nomination. Leur mandat lcur cst, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit rcmcttre scs comptcs aux liquidateurs avec toutcs pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et ic passif acquitté par lc ou les liquidateurs qui ont à cet cffet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la duréc de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaquc annéc en assemblée ordinairc dans les mémes délais, formes et conditions quc durant la vie sociale. Ils réunissent cn outre les actionnaires cn assemblées ordinaires ou extraordinaires chaquc fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de iiquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidatcurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assembléc, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demandc de tout actionnaire, désigncr un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refusc d'approuver les comptes de liquidation, il cst statué par décision du tribunal de commercc, a la demandc du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, cst partagé également cntre toules les actions.

Lassembléc générale extraordinaire des actionnaircs peut accepter la transmission de patrimoine effectuéc & la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Ellc peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui cst

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ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs cntre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

Dc méme, la société pcut apportcr une partic de son actif a une autre société ou bénéficicr de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

En cours de vic socialc comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit cntre les actionnaircs, Ies administrateurs ct la société, soit entrc Ies actionnaires eux-m&mcs, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaircs sont jugées conformémcnt aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.