ZEIN DEVELOPPEMENT
Acte du 10 février 2021
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02121 Numero SIREN : 490 340 072
Nom ou dénomination : ZEIN DEVELOPPEMENT
Ce depot a ete enregistré le 10/02/2021 sous le numero de dep8t 1816
ZEIN DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée Au capital de 2 790 560 euros Siege social : Batiment le "Mozart" 24 avenue de Ia Grande Begude, 13770 VENELLES 490 340 072 RCS AIX-EN-PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02121 Numero SIREN : 490 340 072
Nom ou dénomination : ZEIN DEVELOPPEMENT
Ce depot a ete enregistré le 10/02/2021 sous le numero de dep8t 1816
ZEIN DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée Au capital de 2 790 560 euros Siege social : Batiment le "Mozart" 24 avenue de Ia Grande Begude, 13770 VENELLES 490 340 072 RCS AIX-EN-PROVENCE
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT DU 18 JUILLET 2019
L'an deux mille dix-neuf. Le dix-huit juillet,
A quatorze heures,
Monsieur Abdelkader CHAA, agissant en qualité de Président de la société ZEIN DEVELOPPEMENT sus-désignée,
A, aprs examen de l'exercice par les créanciers sociaux de leur droit d'opposition, pris les décisions relatives a la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2019.
Cette méme Assemblée a conféré au Président tous pouvoirs pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital.
Le Président indique :
- que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition,
- que le procés-verbal de ladite Assemblée a été déposé au Greffe du Tribunai de commerce d'Aix-en- Provence le 20 juin 2019, et que ce dépt faisait courir le delai légal d'opposition,
- qu'a la date du 10 juillet 2019, soit à l'expiration du délai de vingt jours fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier antérieur au dépôt.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale du 12 juin 2019, le Président :
- constate la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale.
- et corrélativement, constate la réalisation des modifications statutaires votées par la méme Assemblée générale.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Enregistr a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT bdelkader CHAA AIX EN PROVENCE Le 07/12/2020 Dossier 2020 00024961, rdférence 1324P61 2020 A 06817 Enregistrement : 0€ Pcnalites : 0 € Total liquidé : Zero Euro Montant recu : Zero Euro Le Contrôleur principai des finances publiques Stéphanie BRUGOT Contrleur Principal DUPLICATA des Finance s 7ubliques
ZEIN DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée Au capital de 1 397 848 euros
Siége social : Batiment le < Mozart > 24 avenue de la Grande Begude 13770 VENELLES 490.340.072 RCS AIX EN PROVENCE
A quatorze heures,
Monsieur Abdelkader CHAA, agissant en qualité de Président de la société ZEIN DEVELOPPEMENT sus-désignée,
A, aprs examen de l'exercice par les créanciers sociaux de leur droit d'opposition, pris les décisions relatives a la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2019.
Cette méme Assemblée a conféré au Président tous pouvoirs pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital.
Le Président indique :
- que la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux ont disposé, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit d'opposition,
- que le procés-verbal de ladite Assemblée a été déposé au Greffe du Tribunai de commerce d'Aix-en- Provence le 20 juin 2019, et que ce dépt faisait courir le delai légal d'opposition,
- qu'a la date du 10 juillet 2019, soit à l'expiration du délai de vingt jours fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier antérieur au dépôt.
En conséquence, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale du 12 juin 2019, le Président :
- constate la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale.
- et corrélativement, constate la réalisation des modifications statutaires votées par la méme Assemblée générale.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président
Enregistr a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT bdelkader CHAA AIX EN PROVENCE Le 07/12/2020 Dossier 2020 00024961, rdférence 1324P61 2020 A 06817 Enregistrement : 0€ Pcnalites : 0 € Total liquidé : Zero Euro Montant recu : Zero Euro Le Contrôleur principai des finances publiques Stéphanie BRUGOT Contrleur Principal DUPLICATA des Finance s 7ubliques
ZEIN DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée Au capital de 1 397 848 euros
Siége social : Batiment le < Mozart > 24 avenue de la Grande Begude 13770 VENELLES 490.340.072 RCS AIX EN PROVENCE
Statuts
Certlifie cenforme
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET.- DUREE
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET.- DUREE
Article 1 - FORME
1l est formé par l'associé unigue, soussigné, propriétaire des actions ci-aprés crées, une société par actions simplifiée réglé par ies dispositions légales applicables et par les présents statuts
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
ZEIN DEVELOPPEMENT
Sur tous les actes et documents émanent de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.s > et de renonciation du capital social.
ZEIN DEVELOPPEMENT
Sur tous les actes et documents émanent de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.s > et de renonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Bàtiment le < Mozart >, 24 avenue de la Grande Begude 13770 VENELLES
O peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
O peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
Article 4- OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
La pris de participation dans toutes sociétés commerciales exergant des activités de prestations de services dans le domaine du bien etre à la personne, notamment l'exploitation de hammams, de commercialisation de tous produits et articles de soins esthétiques et cosnétiques, de restauration et salons de thé ; La gestion de titres, droits sociaux et valeurs mobiliéres constituant son patrimoine : L'animation de la gestion de sociétés filiales : La fourniture de toutes prestations de services notamment administratives, informatiques et commerciales ; Les opérations d'acquisition et de gestion d'immeubles : Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilires ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, et susceptibles d'en favoriser la réalisation :
La participation de la Société a toutes entreprises crées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, fusions, alliances ou société en participation.
La pris de participation dans toutes sociétés commerciales exergant des activités de prestations de services dans le domaine du bien etre à la personne, notamment l'exploitation de hammams, de commercialisation de tous produits et articles de soins esthétiques et cosnétiques, de restauration et salons de thé ; La gestion de titres, droits sociaux et valeurs mobiliéres constituant son patrimoine : L'animation de la gestion de sociétés filiales : La fourniture de toutes prestations de services notamment administratives, informatiques et commerciales ; Les opérations d'acquisition et de gestion d'immeubles : Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilires ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, et susceptibles d'en favoriser la réalisation :
La participation de la Société a toutes entreprises crées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, fusions, alliances ou société en participation.
Article 5 - DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS TRANSMISSION ET INDIVISIBLE DES ACTIONS
Article 6 -APPORTS
>Apport en nature
Monsieur Abdelkader CHAA, Associé Unique, soussigné, apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :
Les 3 266 actions estimées à 1. 397 848 euros, soit 428 euros par action qu'il détient en pleine propriété dans la Société < ZElN >, Société par Actions Simplifiée au capital de 48 990 euros, sise a Lille (59000) 8, rue d'Austerlitz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro B 451.961.403.
I a été procédé à l'évaluation de cet apport au vu du rapport de Monsieur Erik LECROCQ Commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lille, le 15 mai 2006. Ce rapport a été déposé au siége social, conformément à la Loi, trois jours au moins avant la signature des présentes.
En rémunération de cet apport en nature évalué à la somme de 1 397 848 euros, Monsieur Abdelkader CHAA s'est vu attribuer 3 266 actions de 428 euros chacune.
TOTAL DES APPORTS EN NATURE : 1 397 848 EUROS correspondant au montant du capital social.
Par délibération en date du 11 juillet 2012, l'Associé unique a décidé et constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 327 848 euros par émission de 766 actions ordinaires nouvelles de 428 euros chacune, pour le porter a la somme de 1 725 696 euros divisé en 4 032 actions ordinaires d'une valeur nominale de 428 euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 064 864 euros par apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale du 12 juin 2019, le capital a été réduit d'une somme de 1 392 712 euros, par annulation de 3254 actions.
Monsieur Abdelkader CHAA, Associé Unique, soussigné, apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :
Les 3 266 actions estimées à 1. 397 848 euros, soit 428 euros par action qu'il détient en pleine propriété dans la Société < ZElN >, Société par Actions Simplifiée au capital de 48 990 euros, sise a Lille (59000) 8, rue d'Austerlitz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro B 451.961.403.
I a été procédé à l'évaluation de cet apport au vu du rapport de Monsieur Erik LECROCQ Commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lille, le 15 mai 2006. Ce rapport a été déposé au siége social, conformément à la Loi, trois jours au moins avant la signature des présentes.
En rémunération de cet apport en nature évalué à la somme de 1 397 848 euros, Monsieur Abdelkader CHAA s'est vu attribuer 3 266 actions de 428 euros chacune.
TOTAL DES APPORTS EN NATURE : 1 397 848 EUROS correspondant au montant du capital social.
Par délibération en date du 11 juillet 2012, l'Associé unique a décidé et constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital de 327 848 euros par émission de 766 actions ordinaires nouvelles de 428 euros chacune, pour le porter a la somme de 1 725 696 euros divisé en 4 032 actions ordinaires d'une valeur nominale de 428 euros chacune.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale du 13 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 064 864 euros par apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale du 12 juin 2019, le capital a été réduit d'une somme de 1 392 712 euros, par annulation de 3254 actions.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de un million trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quarante-huit (1 397 848) euros.
Il est divisé en 3266 actions de 428 euros chacune, entiérement libérées et de méme
catégorie.
Il est divisé en 3266 actions de 428 euros chacune, entiérement libérées et de méme
catégorie.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 - Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique sur rapport du Président de la Société.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unigue qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égai à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique sur rapport du Président de la Société.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
8.2 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unigue qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égai à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres de la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres de la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
Article 10 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Transmission
1 - la cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - les actions de la Société sont librement cessibles
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
1 - la cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - les actions de la Société sont librement cessibles
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - l'Associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports
2 - l'Associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTION ENTRE LE SOCIETE ET SON DIRIGEANT COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle- ci à l'associé unique, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à etre motivée
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts de l'Associé unique.
Les décisions de l'Associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec: les tiers, le Président engage la Société méme,par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Rémunération
La rémunération de Président est déterminée par l'associé unique. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Désignation
Le Président de la Société est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle- ci à l'associé unique, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à etre motivée
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts de l'Associé unique.
Les décisions de l'Associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec: les tiers, le Président engage la Société méme,par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Rémunération
La rémunération de Président est déterminée par l'associé unique. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 13 - COMITES AD HOC
Le Président peut décider la création de comités ad hoc chargés d'étudier toutes questions relatives a la Société et au Groupe qu'elle contrle directement ou indirectement. ll fixe alors sa composition, ses compétences et ses modalités de fonctionnement.
Article 14 - CONVENTION REGLEMENTEES
Il est fait mention au registre des décisions de l'Associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président - associé unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi. un ou plusieurs commissaires titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE IV.
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 16 - DECISIONS RELEVANT DE LA SEULE COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Les opérations suivantes relévent de la seule compétence de l'associé unique ou des associés :
Toute opération d'augmentation (a effet immédiat ou différé, en ce compris notamment toutes valeurs mobiliéres accordées aux dirigeants et aux salariés) amortissement ou, réduction de capital ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs : Dissolution, continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social : Transformation en une société d'une autre forme ; Modification ou adoption des clauses statutaires relatives a (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions ((i) l'exclusion d'un associé : Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Nomination et renouvellement du Président, du ou des Directeurs généraux : Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.
Les décisions intervenant conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Une décision des associés ou de l'associé unique relative aux comptes sociaux, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Toute opération d'augmentation (a effet immédiat ou différé, en ce compris notamment toutes valeurs mobiliéres accordées aux dirigeants et aux salariés) amortissement ou, réduction de capital ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs : Dissolution, continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social : Transformation en une société d'une autre forme ; Modification ou adoption des clauses statutaires relatives a (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions ((i) l'exclusion d'un associé : Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; Nomination et renouvellement du Président, du ou des Directeurs généraux : Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.
Les décisions intervenant conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Une décision des associés ou de l'associé unique relative aux comptes sociaux, doit étre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Article 16 bis - MODES DE DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES - QURUM - MAJORITES
1- Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique, pris le cas échéant en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. I1 doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut déléguer ses pouvoirs à un tiers. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux des décisions des associés et signés par lui. 2- En cas de pluralité d'associés
I. Opérations requérant l'unanimité des associés.
(a) Nature des opérations requérant l'unanimité des associés
Les décisions :
Emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant : L'inaliénabilité des actions, 0 L'agrément des cessionnaires d'actions, 0 Et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions ; Portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par actions ; Et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés,
Requiérent l'unanimité des associés.
(b) Quorum
Les décisions visées au l(a) ne sont valablement prises que si la totalité des associés participe à la décision, soit directement, soit par représentation.
(c) Majorité
Les décisions visées au I(a) sont prises a l'unanimité des associés.
Il. Autres décisions que celles visées au I.
Les décisions autres que celles nécessitant l'unanimité des associés et visées au I (a) sont prises selon les régles ci-aprés désignées.
(a) Quorum
Les décisions, autres que celles requérant l'unanimité, ne sont valablement prises que si la moitié au moins des associés participe a la décision, soit directement, soit par représentation.
(b) Majorité
Les décisions autres que celles requérant l'unanimité, sont valablement prises à la majorité des voix présentes ou représentées
111. Modalités des décisions
Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.
(a) Assemblées
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou & l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins huit (8) jours à l'avance, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.
La réunion peut se tenir, au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention au procés-verbal de l'Assemblée.
L'Assemblée peut se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à ceiui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 16 ter, lequel est signé du Président.
(b) Décisions par consultations écrite
En cas de décisions par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé ou par télécopie, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés, La date limite à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote a l'associé L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront
accompagnés des documents suivants :
Copie des documents nécessaires a la prise de décision, Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolutions, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner par tous: moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courrier électronique un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé par tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des décisions lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 16 ter.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de décision jusqu'a signature du registre des décisions dans les conditions visées a l'article 16 ter.
(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque tes délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président dans ta journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :
L'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :; Ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement et au plus tard 5 jours aprés le jour de ta délibération une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ter.
(d) Demandes d'inscription de projets de résolutions par le Comité d'entreprise
Par application de l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandatés a cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou moyen électronigue de télétransmission avec accusé de réception, des demandes d'inscription de projets de résolution à soumettre aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président soumet aux associés les projets de résolution du Comité d'entreprise lors de la premiére assemblée ou consultation écrite des associés intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'entreprise.
Si la Société ne comprend qu'un associé, le Président soumet a l'associé unique les projets de résolution du Comité d'entreprise lors des décisions prises sur toute question relevant de sa compétence et intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'entreprise.
I. Opérations requérant l'unanimité des associés.
(a) Nature des opérations requérant l'unanimité des associés
Les décisions :
Emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant : L'inaliénabilité des actions, 0 L'agrément des cessionnaires d'actions, 0 Et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions ; Portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par actions ; Et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés,
Requiérent l'unanimité des associés.
(b) Quorum
Les décisions visées au l(a) ne sont valablement prises que si la totalité des associés participe à la décision, soit directement, soit par représentation.
(c) Majorité
Les décisions visées au I(a) sont prises a l'unanimité des associés.
Il. Autres décisions que celles visées au I.
Les décisions autres que celles nécessitant l'unanimité des associés et visées au I (a) sont prises selon les régles ci-aprés désignées.
(a) Quorum
Les décisions, autres que celles requérant l'unanimité, ne sont valablement prises que si la moitié au moins des associés participe a la décision, soit directement, soit par représentation.
(b) Majorité
Les décisions autres que celles requérant l'unanimité, sont valablement prises à la majorité des voix présentes ou représentées
111. Modalités des décisions
Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.
(a) Assemblées
Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou & l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins huit (8) jours à l'avance, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.
La réunion peut se tenir, au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention au procés-verbal de l'Assemblée.
L'Assemblée peut se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à ceiui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 16 ter, lequel est signé du Président.
(b) Décisions par consultations écrite
En cas de décisions par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé ou par télécopie, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés, La date limite à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote a l'associé L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront
accompagnés des documents suivants :
Copie des documents nécessaires a la prise de décision, Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolutions, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner par tous: moyens écrits et notamment par télécopie, télex ou courrier électronique un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé par tous moyens, a l'adresse indiquée, et a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procés-verbal des décisions lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 16 ter.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de décision jusqu'a signature du registre des décisions dans les conditions visées a l'article 16 ter.
(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)
Lorsque tes délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président dans ta journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :
L'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :; Ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement et au plus tard 5 jours aprés le jour de ta délibération une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 16 ter.
(d) Demandes d'inscription de projets de résolutions par le Comité d'entreprise
Par application de l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandatés a cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou moyen électronigue de télétransmission avec accusé de réception, des demandes d'inscription de projets de résolution à soumettre aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président soumet aux associés les projets de résolution du Comité d'entreprise lors de la premiére assemblée ou consultation écrite des associés intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'entreprise.
Si la Société ne comprend qu'un associé, le Président soumet a l'associé unique les projets de résolution du Comité d'entreprise lors des décisions prises sur toute question relevant de sa compétence et intervenant aprés expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'entreprise.
Article 16 ter - PROCES-VERBAUX ET FEUILLE DE PRESENCE
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elie-méme son Président.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par le Président.
Les procés-verbaux devront indiquer, les modalités de décision, la date de décision, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant pris part a tout ou partie des décisions ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valabiement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elie-méme son Président.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registre sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par le Président.
Les procés-verbaux devront indiquer, les modalités de décision, la date de décision, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant pris part a tout ou partie des décisions ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions sont valabiement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 18 - COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
L'associé unique approuve les comptes annuels, dans le délai de six mois, a compter de la clture de l'exercice.
L'associé unique approuve les comptes annuels, dans le délai de six mois, a compter de la clture de l'exercice.
Article 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a ia création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celles-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a ia création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celles-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA.MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de l'associé unique de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimûm et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. ll en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unigue
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimûm et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. ll en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unigue
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 21 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de l'associé unique à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Article 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsgue l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al 3 du code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsgue l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al 3 du code civil.
TITRE VIl
CONTESTATIONS
Article 23 -CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les dirigeants et la Société, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.