Acte du 10 décembre 2021

La société a pour objet :
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant :
au transport sous toutes ses formes et en tous lieux de toutes marchandises et mobiliers, ces opérations seront effectuées, soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit de toute autre maniere ;
aux activités de Commissionnaire de Transport ;
au déménagement, au garde-meubles, a l'entrepot ;
a l'achat et la vente de carburants,huiles minérales et végétales,l'utilisation de pompes installes par les sociétés de carburants, l'achat, la vente et la répartition de pneumatiques, lavage,graissage et entretien de tous véhicules automobiles et en général tout ce qui a trait aux lubrifiants et aux véhicules automobiles ;
au louage de véhicules.
II
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail,l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées; la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédés de brevets concernant ces activités;la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : GEODIS D&E Aquitaine
Sur tous les actes et documents émanant de la société,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée " ou des initiales"S.A.S."et de l'enonciation du capital social.
ARTICLE.A...DUREE.DE.LA.SOCIETE...EXERCICE.SOCIAL.
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 27 juin 2085, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation ou dissolution anticipée sont prises par décision de l'Assemblée Générale des Associés.
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31Décembre.

Le siége social de la Société est fixéa:
Zone de Fret,Rue Robert Mathieu
33521BRUGESCEDEX
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, cette décision devant faire l'objet d'une ratification par l'Assemblée Générale des Associés.
Le transfert du siege social en tout autre endroit devra faire l'objet d'une décision de l'Assemblée Générale des Associés.
III

I. Toutes les actions d'origine,formant le capital initial représentent des apports en numéraire et ont été libérées intégralement,ainsi qu'il résulte du certificat de dépot et de versement des fonds delivré par la B.N.P.Agence d'AGEN,le 7 Novembre 1985,sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, et annexée a chacun des originaux de l'acte constitutif, en date a MERIGNAC du 23 Novembre 1985,enregistréa AGEN le 6 Décembre 1985,folio 31,bordereau 859/9 et dûment publié.
II.Il ressort du Procés-Verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29Juin 1986 qu'il a été effectué par la Société MAISON DUBOUIL,SA au capital de 2 856 000 Francs dont le siege social est a BOELot-et-Garonne),zone industrielle de Coupat,immatriculée au RCS d'Agen sous le numéro B 025 520 131 et a l'INSEE sous le numéro 025 520 13100019,l'apport à titre d'apport partiel d'actif de la branche complete et autonome d'activité de transports de marchandises et mobiliers, commissionnaire de transport, agence en douanes, transitaire, service express ; déménagement et garde meubles (VILLENEUVE-SUR-LOT et MARMANDE),loueur de véhicules,achat et vente de carburants,station service,entrcpotsa la SA TRANSPORTS DUBOUIL en ce compris.
ELEMENTS D'ACTIF:
I- Eléments incorporels :
La branche d'activité apportée comprend :
a la clientele,l'achalandage,le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société apporteuse,les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité,les registres et en général tous documents quelconques appartenant à ladite société et se rapportant a la branche de fonds de commerce apportée.
b le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements, en ce compris, notamment les contrats de crédit-bail décrits et estimés dans un état n 1 du contrat qui
auraient pu étre conclus ou pris par la Société apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité apportée, tant en France qu'a l'Etranger.
c) les licences de transport décrites et estimées dans un état n° 2 du contrat.
d la promesse de bail d'un ensemble immobilier a usage commercial sis a BOE (Lot-et Garonne), Zone Industrielle de Coupat,lot n 4,comportant divers batiments a l'usage du commerce et la société apporteuse(entrepots, dépots,bureaux, ateliers...
IV
e le droit au bail des locaux situés a BOELot-et-Garonne,Zone Industrielle de Coupat dans un local de grande importance,composant une partie du lot n4 ayant une superficie de 7.123M,appartenant a Monsieur Michel DE MIGUEL,demeurant"au bourgde LUSIGNAN PETIT Lot-et-Garonne se composant: d'un entrept de 723 M comprenant principalement: une piece a usage de dépot, une piece a usage de bureau.
mdurée du bail :9 années à compter du 1er Mai 1984, mmontant du loyer:6.500 Francs,hors taxes par mois, mindexation: annuelle en fonction de la variation de l'indice INSEE du cout de la construction.
f) le droit au bail des locaux situés a BOE(Lot-et-Garonne),Zone Industrielle de Coupat dans un local de grande importance,composant une partie du lot n 4 ayant une superficie de 7.123 M,appartenant a Monsieur Michel DEMIGUEL,demeurantau bourg de LUSIGNAN PETIT (Lot-et-Garonne) se composant : d'un entrepot de 434 M2comprenant : une piece a usage de dépot, une piece a usage de bureau, un bureau et un lavabo.
mdurée du bail:9 années a compter du 1er Avril 1983 mmontant du loyer:3.100 Francs,hors taxes par mois, mindexation: tous les 3 ans en fonction de la variation de l'indice INSEE du cout de la construction.
g la promesse de sous-location d'un immeuble situé a MARMANDE(Lot-et-Garonne) 91 avenue Jean Jaurés, a usage d'entrept, garage et bureaux élevé d'un rez-de-chaussée sur quai,avec maison a usage de bureaux et d'habitation a concurrence de quatre pieces principales,contigués,figurant au plan cadastral rénové de ladite commune sous le n10 de la section BC pour une contenance de 16 a 2 ca,loués a titre principal par Monsieur Jaime SERVER,demeuranta AGEN Lot-et-Garonne), 99,Avenue Jean-Jaurés,aux termes d'un acte passé devant Maitre Jacques CALLEDE,Notaire a BORDEAUX Gironde,11,Cours de Verdun,le 21Janvier 1985,cnregistréa BORDEAUX-AVAL,le 29Janvier 1985,bordereau 75 n°1.
h) la promesse du transfert du bénéfice ou de l'usage de la convention passée avec la Société Nationale des Chemins de Fer Francais (S.N.C.F.) sous réserve de l'accord de celle-ci.
convention n°43-3752 portant sur loccupation de 439 M2 de halle et 55 Mde batiment a usage de bureaux, sous la halle de marchandises en gare de VILLENEUVE-SUR-LOT (Lot-et-Garonne):
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus estiméa: UNMILLION DEUX CENTTRENTE HUIT MILLE FRANCS, ci... 1.238.000 Frs
dont: -contrats de crédit-bail pour:438.000Francs -licences pour 690.000Francs -autreséléments incorporels:110.000Francs
II-Autres Eléments_:
1 le matériel et l'outillage décrits et estimés, article par article,dans un état n°3 du contrat, d'une valeur totale de CENT TRENTE MILLE FRANCS, ci.... 130.000Frs
2 le matériel de transport décrit et estimé, article par article, dans un état n4 du contrat, d'une valeur totale de DEUX MILLIONS HUIT CENT TREIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci. ...2.813.500Frs
3 le matériel et mobilier de bureau et le matériel informatique décrits et estimés,article par article,dans un état n5 du contrat,d'une valeur totale de DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE FRANCS, 259.000 Frs
4 le mobilier et le matériel de bureau du service affretement, douane, d'une valeur totale de DIX MILLE FRANCS, 10.000 Frs
5) les préts logement au personnel pour QUATRE CENT CINQUANTE TROIS MILLE CINQUANTE DEUX FRANCS QUANRANTE QUTRE CENTIMES, ci. 453.052,44Frs
6) la caution caisse de prévoyance,pour MILLE SIX CENTS FRANCS, 1.600 Frs
7 un stock de pieces détachées, papiers, peintures, pneumatiques, huiles et carburants, détaillé dans un état n°6 du contrat et s'élevant a DEUX CENT SOIXANTE SEIZE MILLE TROIS CENT VINGTFRANCS, 276.320 Frs
8) les comptes clients,messageries, affretement et douane pour: DOUZE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT FRANCS ET QUATRE CENTIMES, 12.352.628,04Frs
9) des sommes dues par des fournisseurs débiteurs,par le personnel et divers débiteurs, détaillées dans un état n°7 du contrat et sélevant au total a TROIS MILLIONS HUIT CENT QUATORZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS ET TRENTE ET UN CENTIMES, ci.... 3.814.590,31 Frs
10 des charges constatées d'avance détaillées dans un état n8 du contrat et sélevant a: CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE QUTRE VINGT TREIZE FRANCS ET QUATRE .CENTIMES,le matériel et l'outillage décrits et estimés, article par article, dans un état n°3 du contrat,d'une valeur totale de CENT TRENTE MILLE FRANCS ci.. 130.000Frs
VI
Le montant total des éléments de l'actif de la sociéte MAISON DUBOUIL dont la transmission est prévue est en conséquence estimé a VINGT ET UN MILLION CINQ CENT TRENTE TROIS MILLE HUIT CENT QUARANTE TROIS FRANCS ET QUATRE VINGT DEUX CENTIMES, 21.533.843,82 Frs ci
Eléments de Passif:
La Société TRANSPORTS DUBOUIL bénéficiaire des apports prend en charge et s'oblige a acquitter aux lieu et place de la société apporteuse,une partie du Passif de cette derniere au 31 décembre 1985, afférent a la branche d'activité apportée, s'élevant a la somme totale de:
1-les sommes dues auprés de divers établissements de crédit détaillées dans un état n9 du contrat et s'élevant a TROIS MILLIONS CENT CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT FRANCS ET CINQUANTE SIX CENTIMES ci... 3.105.897,56 Frs
2- les sommes dues au personnel, notamment au titre de la participation, détaillée dans un état n°10 du contrat et sélevant à:CENT TRENTE HUITMILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES ci.... 138.990,71Frs
3-les sommes dues aux fournisseurs et confréres,al'exception de la SARL CHABAUD, détaillées dans un état n11 du contrat et sélevant à NEUF MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE ETUN MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATRE FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES 9.361.784,17 Frs
4- les sommes dues au personnel et les charges sociales ainsi que diverses dettes fiscales et sociales,détaillées dans un état n12 du contrat et s'élevant a CINQ MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT SIX FRANCS ET QUATRE VINGT QUATRE CENTIMES ci..... 5.495.906,84Frs
5-diverses sommes dues a des clients,confreres et autres,détaillées dans un état n13du contrat et s'élevant a CINQ CENT VINGT SIX MILLE SIX CENT TREIZE FRANCS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES 526.613,92 Frs
Total du Passif pris en charge par la Société TRANSPORTS DUBOUIL,bénéficiaire des apports: DIX HUIT MILLIONS SIX CENT VINGT NEUF MILLE CENT QUATRE VINGT TREIZE FRANCS ET VINGT CENTIMES ci.... .18.629.193,20Frs
La valeur nette de lapport partiel d'actif effectué séléve en conséquence a DEUX MILLIONS NEUF CENT QUATRE MILLE SIX CENT CINQUANTE FRANCS ET SOIXANTE DEUX CENTIMES 2.904.650,62Frs Toutes les conditions et modalités de ces apports ont été relatées dans le contrat d'apport établi le25Avril1986.
VII
III.Il ressort du Procés-Verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30Octobre1992qu'il aétédécidé:
1- une augmentation de capital de 2000000 Francs,par souscription en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles portant le capital a 5000 000 Francs.
2-une augmentation de capital de 4000 000 Francs,par apport d'un ensemble immobilier portant le capital a 9000000Francs.
3-une réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des 90 000 actions de 100Francs a 38 Francs, chacune,ramenant ainsi le capital a 3 420 000 Francs.
IV.Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20Décembre 1996:
1-Une augmentation de capital de 8000026Francs,par souscription en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles portant le capital a 11.420.026 Frs.
2-Une réduction de capital par voie de réduction du nombre des actions,au moyen de l'échange des 300.527 actions de 38 Francs,contre 57.900 actions d'une meme valeur nominale, ramenant ainsi le capital a 2.200.200 Francs.
V.II résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d'Administration du 11 juin1999:
1.Une réduction de capital de 2.200.200 Francs a Zéro par voie d'annulation des 57.900 actions existantes. 2.Une augmentation de capital de 6.000.000 de Francs par voie d'émission de 60.000 actions de numéraire de 100 Francs chacune.
VI.II résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d'Administration du 29
juin2001:
1.Une réduction de capital de 6.000.000 de Francs a Zéro par voie d'annulation des 60.000 actions existantes, 2.Une augmentation de capital de 3.280.000 Francs par voie démission de 32.800 actions de numéraire de 100 Francs chacune. 3.Une réduction du capital social de 52.691.56 Francs, par voie de réduction de la valeur nominale des 32.800 actions composant le capital social de 100,00 Francs à 98,39355 Francs, la somme de 52.691,56 Francs ayant été portée au poste Prime d'Emission" 4 La conversion du nouveau capital social en Euros,au moyen de la conversion de la nouvelle valeur nominale des actions par application du taux officiel qui séléve pour 1Euro a 6,55957Francs.
VII.Par Assemblée générale des associés en date du 25 mai 2011
-le capital social a été augmenté d'une somme de ... 900.000€
VIII
et portéa. 1.392.000€ par création de 60.000 actions de 15 furo chacune de nominal
-Il a été ensuite réduit d'une sommc dc 556.800€ et ramenea.... 835.200€ par voie de réduction du nominal des actions de 6furo
VIII.Par Assemblée générale des associés en date du 23 mai 2013
-le capital social a été réduit d'une somme de ... 835.200€ et portéa .... 20 par annulation de toutes les actions existantes
-le capital social a été augmente d'une somme de... 3.400.000€ et portéa.... 3.400.000€
par création de 100.000 actions de 34Curo chacune de nominal
- il a été ensuite réduit d'une somme de 2.500.000€ etramenéa....... 900.000€ par voie de rduction du nominal des actions de 34£uro a9Euro
IX.Par Assemblée générale des associés en date du 16 mai 2014
- le capital social a été augmenté d'une somme de .... 620.100€ et portéa .... 1.520.100€ par création de 68.900 actions de 9£uro chacune de nominal
-il aété ensuite réduit d'une somme de 619.863€ et ramenea.... 900.237€ par voie de réduction du nominal des actions de9furo a 5,33Euro
IX
X.Par Assemblée générale des associés en date du 4juin 2018
-le capital social a été augmenté d'une somme de ... 130.052€ et porté a ..... 1.030.289€ par création de 24.400 actions de 5,33 £uro chacune de nominal
XI.Par Assemblée générale des associés en date du 3juin 2019
-le capital social aété réduit d'une somme de .. 1.030.289€ et portéa.. oe par annulation de toutes les actions existantes
- le capital social a été augmenté d'une somme de .... 650.000€ par création de 100.000 actions de 6,50 £ chacune de nominal
-Il a été ensuite réduit d'une somme de 90.000€ et ramenéa 560.000€ par voie de réduction du nominal de 6,50 e a 5,60 €
XII.Par Assemblée générale des associés en date du 15 novembre 2021
- le capital social a été réduit d'une somme de 560.000€ o0 et portéa... par annulation de toutes les actions existantes
-le capital social a été augmenté d'une somme de .... ....1.500.000€ par création de 100.000 actions de 15 £ chacune de nominal
- il a été ensuite réduit d'une somme de. 800.000€ etramenéa.. 700.000€ par voie de réduction du nominal de 15£a7€
ARTICLE..CAPITAL.SOCIAL.
Le capital social est fixé a 700.000 €sept cent mille Euros),divisé en 100.000 actions cent mille actions de 7 £ sept Euros) chacune, toutes nominatives, libérées intégralement et de meme catégorie.
x

Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi,en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Associés.
Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création d'actions nouvelles, soit par élévation corrélative du montant nominal des actions existantes.
Le capital social peut également etre réduit,pour quelque cause que ce soit,par une décision de l'Assemble Générale des Associés.
ARTICLE...-REPRESENTATION.DES.ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte simplement des présents statuts,des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Transmission.
Toutes les transmissions s'effectuent librement. La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité.
Chaque action est indivisible a l'égard de la Société

La Sociéte est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physique ou morale, Associé ou non Associé de la Société.
Le premier Président de la Sociéte est désigné pour une durée déterminée ou non par l'Assemblée Générale des Associés qui fixe son éventuelle rémunération.
XI
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique aupres de la Société par lettre recommandée.
En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner son remplacant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seul tous actes entrant dans l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Assemblée Générale des Associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut étre attribué par décision de l'Assemblée Générale des Associés,une rémunération au Président ; les modalités de cette rémunération sont fixées par ladite décision.

Sur la proposition du Président,l'Assemblée Générale des Associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique.
Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 65 ans.
Si un Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age,il est réputé démissionnaire a 1'issue de la plus prochaine décision de l'Assemblée Générale des Associés.
Létendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par l'Assemblée Générale des Associés en accord avec le Président.
A l'égard des tiers, chaque Directeur Génral a les memes pouvoirs que le Président.
ARICLE......REYOCAION.....DEMISSION...DU...PRESIDENT....OU...D..UN DIRECTEUR.GENERAL:
Le Président ou un Directeur Général peuvent démissionner sans avoir a justifier de leur décision a la condition dc notifier celle-ci a l'Assemblée Générale des Associés.La démission prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une notification a l'Assemblée Générale des Associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, l'Assemble Générale des Associés peut réduire ce délai.
L'Assemblée Générale des Associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président ou a celui d'un Directeur Général.La révocation n'a pas a etre motivée.
XII
La révocation du Président ou d'un Directeur Général,Associé ou non n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés
En aucun cas,la dmission d'un Président ou d'un Directeur Général ne met fin a la Sociéte,a moins que l'Assemblée Générale des Associés ne décide de la dissolution, si le Président ou le Directeur Général démissionnaire est Associé.

Il est fait mention au registre des décisions de l'Assemblée Générale des Associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président ou un Directeur Général.
Lorsque le Président ou le Directeur Général n'est pas Associé,les conventions intervenues entre celui-ci,directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés.

L'Assemblée Générale des Associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Is exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet effet exerceront leurs droits définis par l'article L2312-76 du Code du Travail aupres du Président, ou, en cas de nomination, auprés du ou des Directeurs Généraux.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice par les soins du Président, un inventaire de l'actif et du passif et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Le Président établit, s'il est requis en vertu des dispositions légales, un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
LAssemblée Générale des Associés approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes,dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice

Le bénéfice de lexercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
XIV
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale des Associés prélévera tout d'abord toute somme qu'elle décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué aux Associés.
L'Assemblée Générale des Associés peut décider d'opter,pour tout ou partie du dividende mis en distribution,entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Sociéte, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.
Les pertes, s'il en existe, sont compensées d'abord avec le report bénéficiaire et les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte " report déficitaire"pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Elle peut également étre dissoute a tout moment par anticipation,par décision de l'Assemblée Générale des Associés. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétes.