Acte du 26 février 2015

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par émission d'ADP2015,
Décide de créer des actions de préférence dites "ADP2015", en sus des actions ordinaires et
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ADP 2013 existantes.
Les ADP2015 seront assorties des droits particuliers définis dans le projat de statuts davant faire l'objet d'une refante à la seme résolutian et dont les termes et condilions ont été annaxés au rapport du Président.
La mise en cuvre des droits particuliers des ADP2015 sera subordonnée à la satisfaction des droits attachés aux ADP2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale prand acte de la libération intégrale du capital social de la Société
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance (i) du rappart du Président. (ii) du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, et (iii) du rapport spécial du Commissaire aux comptas,
Décide (i) d'augmenter le capital social d'un montant de 441 769,12 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription. par l'émission de 424 778 ADP2015 de la Société (dont les conditions et modalités sont dans le projet de statuts devant faire l'objet d'une refonte a la 5eme résolution et figurant en annexe du rapport du Président), de 1,04 € de valeur nominale chacune, avec une prime d'émission par ADP2015 de 8,32 € (la prime d'émission glabale étant de 3 534 152,96 €) à libérer en numéraire par versements d'espéces ou par compensalion avec des créances liquides et exigibles sur la Société : et (ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés de la Société et de réserver en conséquence le droit de souscription des 424 778 ADP2013 nouvelles de 1a Soci&t& a émettre par la Société a AMS Luxe.
Le prix d'émission des ADP2015 nouvelles est donc fixé au prix unitaire de 9.36_€ chacune, soit une 1,04 € de valeur naminale chacune, et une prime d'émission unitaire de 8.32 €, soit un pnix d'emission global de 3 975 922,08 €.
La souscription aux ADp2015 nouvelles sera recue pendant un délai de trente jours a
compter da la date des présentes contre remise (i) du bulletin da souscription, (ii) du versement correspondant déposé sur un compte augmentation de capital ouvert au nom de la Société auprés de la banque Neufliza OBC, gui établira un certificat de souscription et de versement, ou (ili) des justificatifs d'une compensation avec une créance certaine, liquide et exigible. La période de souscription sera close par anticipation dés paiement de l'intégralité du prix de sauscription des ADP2015 nouvelles. La durée de la période de souscription pourra étre rallongée sur décision du Président.
Les ADP2015 nauvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur pnix d'émission, par versement en especes, dans les conditions prévues par la Joi.
Les ADP2015, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, jouiront des droits qui leur sont attachés et seront saumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de la collectivité des associés de la Société.
Les ADP2015 nauvelles porteront jouissance courante de sorte qu'elles ouvriront droit à tous
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dividendes gui seront mis en distribution à compter de leur souscription.
L'Assemblée Générale déclare avoir d'ores et déja été informée des conditions et modalités de la souscription des ADP2015 nouvelles, et renonce a se prévaloir des délais et formes requises prévus par les dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions, recevoir les versements, prendre loutes mesures utiles, notamment toutes modifications statutaires au titre de la souscription et de la libération des ADP2015 qui ne serait pas réalisée ce jour, remplir toutes les formalités nécessaires pour exéculer la décision d'augmentation de capital et plus généralemenl procéder à la réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Le Président, en sa qualité de président de séance, suspend alors la séance et constate la souscription @l la libération de Iintégralité des ADP2015 émises dans le cadre de la deuxieme résolution par. AMs Luxe laquelle a réglé en numéraire par chéque de banque sur le compte augmentation de capital de la Société, la somme totale de 3 975 922,08 €.
Il est ainsi procédé, en présence d'AMS Industrie, sous le contrle du Président :
a la signalure du bulletin de souscription ;
au versement, par le souscripteur, du montant de sa souscription en numéraire et/ou par compensalion à due concurrence avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
à l'établissemenl, par la bangue Neuflize OBC de l'altestation de dépôt des fonds établie en deux exemplaires, faisant apparaitre une libération globale de 3 975 922.08 € ;
a l'inscription au sein des comptes titres de la Société du nouveau souscripteur en qualité d'actionnaire de la société el des actions souscrites par lui.
La séance reprend ensuite.
L'Assemblée constate que les 424 778 ADP2015 émises dans le cadre de la résolution ci- dessus se trouvent dés a présent souscriles par le souscripteur ci-avant énunéré, leguel a intégralement libéré le montant de sa souscription par versement d'espéces à hauteur d'un montant global 3 975 922,08 €, tel que cela ressort de l'attestation de dépt des fonds établie par la banque Neuflize OBC ce jour ; et qu'en conséquence, l'augmentation de capital objet de la résolution ci-dessus, se trouve a ce jour intégralemenl réalisée. ---
L'Assernblée prend acte que le capital social de la Société s'éleve désormais a 1 221 450,88 -- E, divisé en 500 000 actions ordinaires, 249 694 ADP 2013 et 424 778 ADP2015.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale de la Société, aprés avair pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comples, et statuant conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-129-6 issues de l'article 29 de la loi n*2001- 152 du 19 février 2001. L. 225-138 du Code de commerce, de l'article L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
délégue au Président les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en 1.
une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant égal a 3% du montant de l'augmentation de capital ci-dessus adoptée et réalisée, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan épargne d'entreprise de la Société ou de son groupe au sens de 1'article L.233-16 du Code de commerce :
2. décide de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires de numéraire a émeltre dans le cadre de la présente décision ;
décide que le prix de souscriplion des titres à émettre en vertu de Ia présenle 3. autorisation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 el suivants du Code du Travail.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale délegue tous pouvoirs au Président pour meltre en cuvre la présenle décision dans les conditions légales et réglernentaires, et notamment pour :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directemenl au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, déterminer les modalités de chague émission. fixer le délai de libération des actions, ainsi que. le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales, constater le montant des souscriplions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélalive. apporier aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président,
Décide de créer un organe stalutaire dénommé < Comité Stratégigue > dont les missions et les pouvoirs sont détaillés a l'article 17 des statuts faisant l'objet d'une refonte ci-apres.
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Décide de nommer en qualité de premiers membres du Comité Stratégique, pour une durée indéterminée :
Madame Aurélie Bidermann,
Monsieur Alexis Bidermann,
Monsieur Guillaume de Malliard.
Monsieur Hadrien Mollard,
la société AMS INDUSTRIES SAS, représentée par Jean-Paul Bize.
Les personnes et entités susnommées ont déclaré accepter par avance les fonctions qui viennent de leur étre conférées.
Le premier Président du Comité Stratégique sera nommé par les membres du Comité Stratégique.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, en conséquence de l'adoption de toutes les décisions ci-avant explicitées, et dans fe but de reconfigurer intégralement les modalités juridiques d'organisation et de fonctionnement de la Société.
Décide de procéder à une refonte globale des statuts de la Société et d'adopter, article aprés article, puis dans son ensemble les statuts refondus de la Société tels qu'ils figurent en Annexe du rapport du Président.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président autorise en tant que de besoin, la conclusion par la Société de la convention de compte courant a conclure avec la société AMS Luxe dont le projet a été communiqué a tous les associés et annexé au rapport du Président.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société sur 1'émission d'actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription,
Par la voix de chacun des associés et des membres composant le bureau,
Déclare ratifier expressément et sans réserve, la présente assemblée, en ce qu'elle
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reconnait que les résolutions ci-dessus sont confarmes a l'intérét social de la Société compte tenu de la nécessité pour la Société de procéder & l'augmentation de capital susvisée pour la bonne marche des affaires sociales,
Déclare avoir pris connaissance en temps utile, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ainsi que du rapport du Président, et en conséquence,
Renonce, en conséquence de ce qui précéde, à se prévaloir des nullités légales ainsi que de toute autre action en responsabilité dirigée l'encontre de la Société, de ses mandataires ou de toute autre personne, pouvant résulter notamment : de l'absence d'établissement par le Président de situation financiere intermédiaire conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce, tel que cela est observé par le Commissaire aux Comptes dans le rapport précité, ou de la date de mise a disposition aussi bien au profit de l'Assemblée Générale des documents requis par la loi qu'au profit des autorités et organismes administratifs (greffe, etc.).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu lecture du rapport du Président, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
De taut ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société et le secrétaire.
Le Président Madame Autšlie Bidern
Monsieur Hadrien Mollard Secrétaire
1501625504
DATE DEPOT : 2015-02-26
NUMERO DE DEPOT : 2015R016238
2009B05702 N° GESTION :
N° SIREN : 511220279
AB LIBELLULE DENOMINATION :
217 rue Saint Honoré 75001 PARIS ADRESSE :
2015/01/29 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Gretfe du tribunal de comnerce de Paris 'pose lc :
2 6 FEV.2015
09Bs302 Sous Ig
AB LIBELLULE
SAS au capital de 1.221.450,88 Euros
Siége social : 217 Rue Saint Honoré - 75001 Paris
Immatriculation 511 220 279 RCS Paris
STATUTS Constitution de la SAS le 18 Février 2009 Statuts mis a jour par AG Mixte du 10 mai 2013 Et PV des décisions de la Présidente en date du 17 juin 2013 PV AG Mixte du 31 juillet 2014 PV AGE du 29 janvier 2015
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
AB LIBELLULE
Soclété par actions simplifiée au capital de 1.221.450,88 euros Siege social : 217 Rue Saint Honoré - 75001 PARIS RCS Paris 511 220 279

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

Commerce de bijoux, import - export, créatian.
Toutes opératians industrielles et commerciales se rapportant a :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisitian, l'exploitation ou la cessian de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, mobilires ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout abjet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La Société maintiendra jusqu'au 1er janvier 2019 exclusivement une activilé industrielle et commerciale telle que visée par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts et n'exercera aucune des activités exclues par l'article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, notamment les activités de gestion de patrimoine mobilier et les activités de gestion ou de location d'immeubles, saut lorsque l'activité nan éligible est exercée a titre accessaire et constitue le complément indissociable d'une activité éligible taut en respectant les conditions suivantes: - identité de clientele : - prépondérance de l'activité éligible en termes de chiffre d'affaires, l'activité non éligible devant présenter un caractere accessoire : - nécessité d'exercer l'activité non éligible pour des raisons techniques et/ou commerciales.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mcts écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciatian du montant du capital social. Le nom commercial de l'entreprise est : u Aurélie Bidermann .
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1l peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra &tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des assaciés.

ARTICLE 6 APPORTS Une somme en numéraire de cinq mille euros (5.000 @), correspondant a 1.000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de cinq euros (5 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 18 février 2009 par la BNP Paribas, agence de Paris Auteuil, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées. La somme totale versée par les associés, soit cing mille (5.000 @), a été régulierement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2009, le capital social a été augmenté de 530 euros par appart en numéraire et création de 106 actions nouvelles de 5 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 1.650,g4 euros sait avec une prime d'émission de 1.645,94 euros par action.
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 1 septembre 2010, le capital social a été augmenté de 355 euros par apport en numéraire et création de 71 actians nouvelles de 5 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de 1.654,93 euros soit avec une prime d'émission de 1.649,93 euros par action.
Aux termes d'une Assemblée générale mixte en date du 24 avril 2012, le capital social a été augmenté de 802.000 euros par apport en numéraire et créatian de 160.400 actions nouvelles de 5 euros de valeur nominale chacune, sans prime. Puis, il a été réduit d'une somme de 290.030 euros pour @tre ramené a 517 855 euros, moyennant l'annulation de 58 006 actions de 5 euros et ce, pour apurer la totalité des pertes figurant au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Aux termes d'une Assemblée générale mixte en date du 10 mai 2013 il a été décidé : Augmentation de capital par incorporation de 2.145@ pris sur le poste des réserves par élévation de 0,02071€ du nominal actuel des actions existantes (2145/103571), portant ainsi le nominal a 5,02071044 par aclian. Le capital sera de 520.000 euros de 103 571 actions de valeur nominale de 5.02071044@ Réduction de la valeur nominale des actions de la société par division d'actions. Le nombre d'action sera porté à 500.000 de 1,04e par actian. Ainsi pour une action ancienne il y aura 4,827606 actions nouvelles
Cession de chaque actionnaire a Madame Aurélie Bidermann le rompu de chaque actian. Ainsi le capital sera réparti de la facon suivante : Aurélie Bidermann détiendra 299.777 actians nouvelles Alexis Biderrmann détiendra 125.001 actions nauvelles Pierre Levaj détiendra 75.218 actions nouvelles Max Levai détiendra 4 actions nouvelles Total actions : 500.000 actions.
précise que chaque action nouvelle disposera des memes droits qu'une action ancienne.
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D'autre part il a été décidé (suite BSA) : - de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence désignées "ADP2013" - de définir comme suit les droits particuliers dont seront assorties les ADP2013 :
< Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires soit par majaration du montant nominal des titres de capital existants soit par émission d'actions de préférence.
Les actions de préférence sant émises au nombre maximum de 250.000 et sont intitulées pour le besoin des présentes " ADP201 3 .
Les ADP2013 seront saumises à toutes les stipulations statutaires sous réserve des draits spécifiques décrits ci- apres.
Aux ADP2013 sont attachés les droits et prérogatives suivants :
a - Dividendes prioritalres
Les ADP2013 n'ont pas de droit au versement du dividende ardinaire de la Société.
En revanche, chaque AP2013 a droit à un dividende annuel prioritaire er cumulatif. versé par préférence à toutes les autres actions de la Societé, prélevé sur les sommes distribuables et versé dans les neuf mois suivant la date de clôture de chaque exercice sociol ( le Dividende Prioritaire s).
Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 10 t.
Pour tous ies exercices sociaux clos avant le 1 jamvier 2019, le taux du Dividende Prioritaire est nul. c'est & dire qu'aucun Dividende Prioritaire ne sera versé aux ADP201 3 avant cette date.
Pour les exercices sociaux clos postérieurement à cette date, le taux du Dividende Prioritaire est égal à Euribor 12 mois + 1 so0 points de base. En cas d'allongement de la durée d 'un exercice social au dela de dou-e mois, le montant des Dividendes Priaritaires sera augmenté prorata temporis.
Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paienent d'un dividende cumulé (le Dividende Cunule x), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cing exercices sociaux qui précdent l'exercice social au cours duque! le Dividende Prioritaire est versé, montanis auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de I 5%.
Ainsi et a tire d'illustrotion si la Societe n'a pas verse de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers
exercices sociaux plein clos à compter de la date de clôture du cinquiéme exercice suivant la date de souscription des ADP2013. le montani du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP2013 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Priaritaire, sera égal à (Euribar 12 mois + 1.500 points de base) x 10 E x (1,15+f,15xl,15).
Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé dans les neuf mois suivant la clôture de l'exercice sociat est une obligation de la Société à hauteur des sammes distribuables figurant à son bilan. étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumutés seront imputés en priorité sur les bénéjices distribuables de l'exercice social. puis sur les autres sommes distribuables. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution. ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par t'assemblée, alors tout Porteur d'ADP2013 pourra forcer le réglement du dividende par voie d'actian en justice.
Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clas le 31 décembre 2013. une fois voté et paye le montant du Dividende Prioritaire et le cas échéant du Dividende Cumulé, la société pourra voter et verser un dividende aux autres actions émises et à émettre de Ia Société ( le Dividende Ortinairex) dans la limite du seul résultat net de l'exercice social diminué des produits financiers et des produits exceptionnels du méme exercice social. sauf accord écrit préalable du Représentant des Porteurs d'ADP201 3.
Pour tous les exercices sociaux compter de er y compris celui clos le 31 decembre 2019, en cas de non exercice de l'oprion de rachat définie à 1'article c des statuts, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émertre de la societe, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur
nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP2013 un dividende complémentaire (u le Dividende Complénentalre s) prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice social, les réserves distribuables ou le report é nouveau, et égal en cas d'egolité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire En cas d'inégaliré des valeurs nominales entre les ADP2013 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence.
Les ADP2013 porteront jouissance à compler de l'exercice social au cours duquel leur souscription a été réalisee.
b -- Représentant des Porteurs des 1DP2013
Les Porteurs des ADP2013 sont représentés de facon permanente par un représentant (u le Representant des Porteurs des r1DP2013 n) designé en ossemblée spéciale. Le Représentant des Porteurs des ADP2013 sera comvoqu aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires en lieu et place des Porteurs d'ADP2013. A ce tilre, toute notification. comvocation au communication de quelque nature qu elle soit, adressée au Représentant des Porteurs des ADP2013 au litre des présents statuts sera réputée avoir été correctement faite auprés de chaque Porteur des ADP2013 et donc comme leur étant opposable, 1e Représentant des Porteurs des ADP2013 étant personnellement responsable de linformalion de chaque Porteur d'ADP2013 dans les délais. 1l participera aix assemblées er prendra part aux débats et au vote des resolutions au nom et pour le compte de l'ensemble des Porteurs d'ADP201 3.
Cependant, les droits de comocation, de participation et de vote au sein des assemblées spéciales des Porteurs des ADP2013 ( les Asseniblées Spéciales x), ne pourront étre exercés que par les Porteurs des ADP2013. Les modalités de comvocation, de tenue d'assemblée et de vote aux Assemblées Spéciales sont celles qui prévalent pour les assemblées extraordinaires de la Société.
Le Représentant des Porteurs des ADP2013 sera nommé et révoqué par une Assemblée Spéciale. 1l pourra démissionner de ses fonctions, au cours d une Assemblée Spéciale comvoquée à cet effet. Dans cette hypothése, il aura l'obligation de presenter un successeur devant étre immédiatement désigné par T'Assemblée Spéciale convoquée. Sa demission ne prendra efJet qu'& la date de désignation de son successeur.
Le Représentant des Porteurs des ADP2013, au titre de la gestion des relations de la 5ociété avec les Porteurs des ADp2013, percevra une rémunération annuelle. Cette rémunération sera payée d'avonce por la Société par prélévement automatique sur le compte bancaire de la Société chaque année le premier jour ouvré du mois de mars, et pour la premiére fois le premier jour ouvré du mois de mars 2014. Elle sera égale chaque année à 4 % du montant total recu par la Société au titre de la souscription des ADP2013 augmenté de la TVA.
Pour 1'année d'émission des ADP20!3, la rémunération sera établie prorata 1emporis à compter de la souscription des ADP2013. et sera payée concomilamment au premier versement de cette rémunéralion annuelle.
Cette rémunération annuelle due au titre du présent paragraphe, impayée & sa date d'exigibilité, portera de lein droit er sans qu il soit besoin de demander ou de mise en demeure, intéret à un taux directeur de la Banque Centrale majoré de 10%, calculé prorata temporis sur la base du nombre exact de jours écoulés à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour du paiement total et effectif, et d 'un mois de 30 jours.
La perception d'intéréts de retard ne pourra élre interprétée comme constituant un accord d'Audacia sur un quelconque moraloire. Tous intéréts, frais er indemnités spéciales seront capitalisés, s'ils sont dus pour une année entiere, conformément aux dispositions de l'article I i54 du Code civil.
11 est précisé que toute communication de la Société à destination des Porteurs des ADP2013 sera toujours adressée en exclusivité au Representant des Porteurs des ADP201 3 qui se chargera de diffuser l'information communiquée par la Société aux Porteurs des ADP2013 dans le format et à un rythme qui relevera de 1a seule décision du Représentant des Porteurs des ADP2013. En aucun cas la Société ne communiquera directement ses informalions aux Porteurs des ADP20l3 sans passer par 1'en!remise du Représentont des Por1eurs des ADP2013.
En cas d'exercice de l'oplion de rachat définie au paragraphe c des statuts, la mission du Représentant des Porteurs des ADP201 3 sera terminée une fais le Prix de Rachat versé et les titres transférés.
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Le premier Représentant des ADP2013 est Audacia, société par actions simplifiée de droit francais au capital social de EUR 457.000,00, dont le siége sacial est situé 6, rue de Tehéran 75008 Paris et dont le numéro d 'identification au registre du commerce er des sociétés est le 492 471 792 RCS Paris.
c - Oprion de Racltat
Chaque Porteur des ADP2013 s'engage irrévocablement à céder à Aurélie Bidermann ou à toute autre personne qu'elle se substituerait, à l'exclusion de la Saciété ( le Tiers Actreteur x), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (' Option de Rachar x) pendant la période courant du 1er jamvier 2019 au 30 mars 2019 (la Période d'Option x), en une seule fois la totalité des ADP2013 qu'il détient pour un montant par ADP2013 égal à 120% x 10 E(< le Prix de Racitat ).
La levée de l'Option de Rachat sera valablement notifiée au Représentant des Porteurs des ADP2013 par le Tiers Acheteur, au plus tard le dernier jour de la Période d'Optian par tout moyen. La notification contiendra le nam ou la raison sociale et t'adresse du Tiers Acheteur ainsi que son numéro d'immatriculation au registre du commerce er des sociétés s'il s'agit d 'une personne morale.
Faute de notification de la levée de l'Option de Rachat à cette date par le Tiers Acheteur, l'Option de Rachat deviendra caduque.
Si !'Optian de Rachat n'était pas levée dans le délai susvisé, toute clause statutaire, notamment d'agrément ou de préemption, limitant la liberté de cession des différentes catégories d'actions déjà émises ou à émettre par la Saciété sera considérée comme inapplicable et nan écrite eu égard aux ADP201 3.
L'Option de Rachat porte exclusivement sur la totalité des ADP201 3 et aucun exercice partiel n'est autorisé.
La réalisatian de la cession des ADP2013 sera subordannée à la délivrance :
(i) au Représentant des Porteurs des ADP2013 qui transmettra à chacun des Porteuts des ADP2013 en cas de vente, des chéques de banque (ou toul autre document apportant la preuve de l'execution d'un virement bancaire) d'un montant égal au Prix de Rachat :
(ii) & la Sociéré, d'un ordre de mouvement lui dannant ordre de procéder au transfert, des ADP2013 au bénéfice du Tiers Acheteur, dument rempli et signe.
Le paiement du Prix de Rachat par le Tiers Acheteur, devra intervenir dans les 30 (trente) jours qui suivent la norification de l'Option de Rachat.
En cas de notificatian de l'Oprion de Rachat dans les delais et faute de paiement du Prix de Rachat dans le délai indiqué ci-dessus, l'Option de Rachat deviendra caduque et son exercice sera réputé inexistant et de nul effet.
Le Tiers Acheteur, les Porteurs des ADP2013 et le Representant des Porteurs des ADP2013 reconnaissent xpressément le caractére irrévocable e1 intangible des termes de t'Oprion de Rachat. Toute manifestation de volonié de la part de l'un d'entre eux, sans le consentement expres des autres, visant à ajfecter les termes et conditions de l'Option de Rachat sera privée de tour effet. En conséquence, les Porteurs des ADP2013, le Représentant des Porteurs des ADP2013 et le Tiers Acheteur conviennent. par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1142 du Code civil, que le Tiers Acheteur pourra poursuivre en exécution forcée de 1'Oprion de Rachat le(les) Porteur(s) défaillant(s) et le Représentant des Porteurs des ADP2013 et ce. sans préjudice des dommages et intéréts qu'elle pourra solliciter.
dt - Informations Iégales et contractuelles des Porteurs des ADP2013
La communication de tous les documents destinés par les lois et réglements aux actionnaires sera valablement Jaite par la Societé au Représentant des Porteurs des A P2013 pour ce qui concerne les Porteurs des 1DP2013.
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De facon générole le Représentant des Parteurs des ADP2013 sera 1 interlocuteur unique de 1a Société pour 1e compte des Porteurs des ADP2013. Toute demande de document sera adressée par les Porteurs des ADP2013 au Représentant des Porteurs des ADP2013 et non pas à la Société directemenr.
En complément des draits d'information qui sont attribués aux actionnaires par la loi et les réglements, la Société s'engage à communiquer au Représentant des Porteurs des rtDP2013 les informations suivantes :
- les comptes sociaux annuels dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours suivants ta clóture de l'exercice social :
- un rapport semestriel détaillant les principaux événements commerciaux, sociaux et financiers. ainsi que relarif a la participation du Représentant des Porteurs des ADP201 3 aux assemblées généroles ordinoires et extraordinaires de la Societé, dans une forme qui sera arrétée par le Représentant des Porteurs des ADP2013 aprés concertotion avec le Président de la Sociéte, et qui sera transmis au Representant des Porteurs des ADP201 3 au plus iard 30 (irente) jours aprés la fin de chaque semestre;
- une copie du registre des mouvements de titres de la Saciété, tous les ans et toures autres informations que le Représentant des Porteurs des ADP201 3 paurrait raisonnablement demander au Dirigeant de lui fournir.
Le Représentant des Porieurs des ADP2013 cammuniquera au moins une fois par an aux Porteurs des ADP2013 un compte-rendu, et tiendra à la disposition des Porteurs des ADP2013 l'ensemble des documents aixquels les actionnaires ont accés selon la législation en vigueur.
e - Droir de sortie conjointe
e.l A l'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou t'Option de Rachat n'a pas été exercée, et dans t'lnpothese oit :
un ou plusieurs associés de la Société (ci-oprés désignée(s) la (les) Partie(s) Concernée(s) ) envisagerai(en)t. seule ou ensemble, le iransfert de ritres de la Société (ci-aprés désignés les u Titres Concernes x), à un 1iers ou à un associe (ci-opres designe l' Acquereur ), ou plusieurs Acquéreurs agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce :
- ce transfert entrainant un changement de contrle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) de 1a Sociéte, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement.
Les Porteurs des ADP2013 disposeront d'un droit de sartie totole, aux termes duquel ils seront admis à transférer à 'Acquéreur une partie ou la tatalité de leurs ADP2013, selon les mémes modalités que celles offertes par l'Acquéreur à ta Partie Concernée et aux conditions de prix décrites ci-dessous (ci-aprés le Droil de Sortie Totale >).
La Partie Concernée devra en conséquence, préolablement à un transfert de tout ou partie des Tilres Concernés ou à tout engagement de sa part en vue de teur transfert susceptible d'entrainer t'apptication du Droit de Sortie Totale, obtenir l'cngagement irrévacable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux Porteurs des ADP2013 la possibilité de Jui transférer une partie ou la tolalité des ADP2013 qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteront transférer, dans les conditions ci-dessous.
e.2 En conséguence, dans la situation visée à l'Arricle e.1 ci-dessus, la Pariie Concernée devra notifier au Représentant des Porteurs des ADP2013 préalablement à la réalisation du transfert entrainant 1'application du Droit de Sortie Totale, les details de ce projet de transfert (prix d'achat, identité de l'Acquéreur et autres modalités offertes par l'Acquéreur) er que ce projet de transfert est susceprible d'entrainer un changement de contróle de la Société (au sens de I 'article L233-3 du Code de commerce).
c.3 Les Porteurs des 1DP2013 disposerant d'un delai de quarante cing (45) jours à compter de la réception de . 1a norificarion prévue à l'Article e.2 ci-dessus pour exercer leur Droit de Sorrie Totale suivant les modalités suivantes :
La décision des Porteurs des 1DP2013 relative à l'exercice du Droit de Sortie Totale sera prise en Assemblée Spéciale et s 'imposera alors à tous les Porteurs des ADP201 3.
Dans t'hypothése ou les quorums légaux de t'Assemblée Spéciale ne seraient pas atteinis, chaque Porteur des ADP2013 qui souhaiterait exercer son Droit de Sortie Totale devra notifier sa décisian d'exercer ledit drait au Représentant des Porteurs des ADP2013 en precisant le nombre d'ADP201 3 qu 'il souhaite céder.
Si les Porteurs des ADP2013 ont exprimé en Assemblée Spéciale ou, à défaut de quarum, individuellement, leur souhait de faire valair leur Droit de Sortie Totale le Représentant des Porteurs des ADP2013 notifiera & la Partie Concernée. préalablement & l'expiration du détai indique ci-dessus, le nombre d'ADP2013 que les Porteurs des ADP2013 souhaitent ceder (ci-aprés désignés les " ADP2013 Offertes w).
En cas d'exercice du Drait de Sortie Totale, le prix d'achat par l'Acquéreur de chaque ADP2013 Offerte sera établi sur la base du prix d'achat conven entre l'Acquéreur et la Partie Concernée pour le transfert des Titres Concernes, ou, le cas échéant, offert de banne foi par la Partie Concernée. Chaque ADP2013 sera valorisée comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires er les ADP20!3 ont la méme valeur naminale ; et dans le cas aû les deux valeurs nominales seraient différentes. chaque ADP2013 sera valoriste en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une ADP2013 et la valeur nominale d'une actian ordinaire. A ce prix sera rajouté le montant du Dividende Prioritaire Cumule.
Dans le cas ou ce transfert conferant le contrle serait affectué en plusieurs iranches, le prix retenu pour 1'exercice du Drait de Sortie Totale carrespondra sait (i) au prix par action comvenu lors de la cession de la derniére tranche, soir (ii) au prix mayen des cessions réalisées au cours des vingt quatre derniers mois si ce prix moyen est supérieur au prix retenu lors de la cession de la derniere tranche.
En cas d'cxercice du Droit de Sortie Totale, il sera procédé, à l'initiative du Representant des Porteurs des ADP2013, à la cession des ADP2013 Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifie ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un delai de quin=e (15) jours & compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent Arricle e.3.
e.4 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des ADP2013 Offertes et de leur paiement dans ce délai, la Partie Concernée ne iransferera la propriété des Titres Concernés & l'Acquereur et ne percevra le prix des Titres Concernes qu 'à condition que, simultanément, l Acquéreur se voie transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des ADP2013 Offertes.
e.5 Dans 1'hypothése ou. à l'occasion d'un projet de transfert dûment notifié, les Porteurs des ADP2013 n'auraient pas exerce leur Droit de Sortie Totale dans les condirions précisées à t'Article e.3. la Partie Concernée pourra procéder au transfert, dans le strict respect des termes du projet notijié et dans le delai prévu par celui-ci ou, à defaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de sortie totale.
A défaut pour la Partie Concernée de procéder ainsi. elle devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses Titres Concernés, se conformer aux dispositions du présent article.
e.6 Si, en contravention avec les dispositions qui précedent, l'stcquéreur procédait à l'acquisition des Titres Concernés de la Parlie Concernée mais n'achetait pas les ADP2013 Offertes par les Porteurs des ADP2013. la Partie Concernée serair tenue de se porter elle-méme acquéreur dans les mmes conditions de la totolité des ADP2013 Ofertes dans un delai de huit (8) jours compter de l'expiration du délai imparti à l'Article e.3 à l'Acquereur.
De méme. si l'Acquéreur pracédait & l'acquisitian des Titres Concernés de la Partie Concernée et des ADP2013 Offertes par les Porteurs des ADP2013 mais ne payait pas Tes ADP2013 Ojjertes, la Partie Concernée serai! tenue solidairenent avec t'Acquéreur de procéder, dans un délai de huit (8) jours & compter de l'expiration de délai imparti a l'Arricle e.3, au paiement des ADP2013 Offertes à l'Acquéreur.
e.7 A t'issue de la Période d'Option et dans la mesure ou l'Opiion de Rachat n'a pas été exercée, dans l'lypothése d'un changement de contróle de la société qui détient directement ou indirectement le cantrle de la Société au sens de t'arricle L 233-3 du Code de commerce (<1'Actionnaire Ultime x), les Porteurs des ADP2013 dispaseront d'un droit de sortie totale dans des conditions identiques à celles prévues aux Articles e. 1, .2, e.3, e.4, e.5 et e.6. étant précisé que paur l'applicatian de ces derniers la partie designée camme la Partie Concernée correspond à l Actionnaire Ultime w. A ce titre. ils aurant la possibilité de céder la totalité de leurs stDP2013 à l'Acquéreur, aux memes conditions et modalités que celles ojfertes par l'Acquéreur & 1'1ctionnaire Ultime à l'exception du prix. En effet, la valeur des ADP2013 sera dans un tel cas déterminée &
dire d'expert désigné à la demande de la partie la plus diligente por le Président du tribunal de Commerce du siége social de la Société et statuant dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du Code civil.
f - Obligation de Sortie Totale
f.1 A l'issue de la Périade d'Option, dans la mesure ou l'Opiion de Rachat n'a pas été exercée et dans l'lypothese oû un ou plusieurs assacié(s) au un ou plusieurs riers, ogissont seul au de cancert au sens de 'article L. 233-10 du Code de commerce (ci-aprés dénommé le Béneficialre >) viendrai(en)t à faire une offre partant sur 100% des actians de la Société (ci-aprés l' Offre s) et oi les 1ilulaires d'actions, représentant au moins 80% des droits de vote de la Socitté souhaiteraient accepter l'Offre (ci-aprés la i Majorite Qualifiée v). chaque Porteur des ADP2013 (ci-oprés dénommé individuellement le Promettant et collectivement les Pronettants x) devra (la < Prontesse "), si le Bénéficiaire en fait la demande par écrit au Représentant des Porteurs des ADP2013, céder au Bénéficiaire les AOP2013 qu'il détiendrait à la date d'exercice de la Promesse.
Le Bénéficiaire devra notifier par écrit le projet d'Offre au Représentant des Porteurs des ADP2013, étant précisé que la notification dudit projer d'Offre devro, & peine d'irrecevabilité, mentionner ou comporter :
(i) le nom (ou la dénominatian sociale) et l'adresse (ou le siége social) du cessionnaire emvisagé (ci-aprés le "Cesstonnaire Envisage"). et
(ii) l'identité de la ou des personnes ayant le contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du Cessionnaire Envisagé, et
(iii) les liens Jinanciers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre les Actionnaires Majoritaires, l'actionnaire cancerné et le Cessionnaire Emvisagé, et
(iv) le nombre d'actions ordinaires et d'ADP2013 (ci-aprés les < Titres Cédés ) dont la cession est emvisagée er
(v) le prix offert par le Cessiannaire Envisagé, et
(vi) les aures modalités de l'opération emisagée.
(vii) une copie de t'offre ferme et faite de bonne foi du Cessionnaire Envisogé dûment signée, et
(vili) dans le cas d'un Transfert ervisagé ou le prix ne seroit pas payé intégralement en numéraire (ci-aprés une "Operation d'Ecliange") ou d'un Tronsfert emvisagé ou les Titres Cédés ne seraient pas le seul bien dont le Bénéficiaire ervisage le Transfert (ci-aprés une "Opération Complexe'), le Bénéficiaire devra également fournir une évaluation de la valeur des Titres Cédés et des biens qu'il recevrait en échange en cas d'une Opération d'Echange et/ou une évaluation des Titres Cédés en cas d'Operation Complexe.
f.2 Le Bénéficiaire devra adresser au Représentant des Porteurs des ADP2013 sa décision d'exercer la Promesse dans un déloi de quin=e (15) jours campter du jaur oû la condition définie à l'Article f.1 ci-dessus sera remplie (ci-aprés la Norification du Bénéficiaire ).
ll devra en outre notifier les termes de l'Ofre occeptée, ainsi que l'accord écrit de la Mojorité Qualifiée telle que visée a l'article f.1 ci-dessus.
f.3 Le Bénéficiaire ne paurra exercer la Promesse que pour la totalité des ADP201 3 encore détenues par chacun des Promettants à la date d'exercice de la Promesse, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires. ils devront s'accorder sur la répartition des Titres cedés entre eux.
f.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d 'aucune part.
f.5 Fixation du prix d'exercice de la promesse
Dans le cas o& la promesse serait levée dans les termes et delais prévus ci-dessus, chaque Promettant s'engage à 1ransférer la propriété de ses ADP2013 confarmément aux termes et conditions de 1'Offre qui lui auront été notiflés, contre paiement du prix en numéraire.
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Le prix d'achat par le Bénéficiaire pour chaque ADP2013 sera valorisé comme une action ordinaire de la Société si les actions ordinaires et 1es ADP2013 ont la meme valeur nominale : et dans le cas oû les deux valeurs nominales seraient différentes, chaque ADP213 sera valorisée en multipliant la valeur d'une action ordinaire par le rapport entre la valeur nominale d'une 1DP2013 er la valeur nominale d une action ordinaire.
En 1out état de cause, le prix d'achat proposé par le Bénéficiaire pour chaque ADP2013 sera au minimum égal au Prix de Rachat auquel sera rajouté le montant du Dividende Cumule.
f.6 si la Promesse est exercée dans les termes et délais prévus ci-dessus et le prix calculé conformément à 1'Article f.5 ci-dessus, le transfert des actions ordinaires et des ADP2013 (le Transfert s) et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30) jours aprés la date à laquelle 1'exercice de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire étant précisé que les Porieurs des ADP2013 disposeront. en cas d'Operation d'Echange, et ce tant pour l'exercice de leur Droit de Sortie Totale que de leur Obligation de Sortie Totale, du droit de recevoir un prix entierement payé en numéraire.
f.7 Le Transfert sera subordonné û la délivrance :
(i) aux titulaires d'actions ordinaires er au Représentant des Porteurs des ADP2013. pour les ADP2013, qui transmettra à chacun des Promettants, en cas de vente, des chéques de banque (ou tout autre document apportant la preuve de I 'exécution d 'un virement bancaire) d'un montant égal au prix d'achat de ses Titres tel que déterminé & l'Article f.5;
(ii) au Bénéficiaire d'un ordre de mouvement donnant à la Société ordre de procéder au Transfert au bénéfice du Bénéficiaire, dument rempli et signé.
g - Représentation pour lo vente des 1DP2013
Le Représentant des Porteurs des ADP2013 est d'ores et déjà mandaté statutairement par les Porteurs des 1DP2013 pour signcr tout acte relatif a la revente des ADP213 résultant de 1'exercice de 1'Optian de Rachat (c) du Droit de sortie conjointe (e) et de l'Obligation de Sortie Totale () et en particulier pour la signature des ordres de mouvement au profit selon le cas du Tiers Acheteur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur. Les ordres de mouvement signés par le Représentant des Porteurs des ADP2013, emportent valablement le transjert des ADP201 3, au profit du Tiers Achereur, du Bénéficiaire ou de l'Acquéreur.
Ir - Tenue de registre des ADP2013
Le registre des mouvemenis des ADP2013 sera tenu de Jacon distincte des autres titres de la Société. La comptabilité des ADP2013 sera plus précisément tenue electroniquement, c'est & dire qu'elle ne sera pas reportée sur un registre parophé.
Cette compiabilite est déléguée par la Société au Représentant des Porteurs des ADP2013 ou à tout autre tiers de son choix.
i - Reduction de copitol social
Tant que 1es ADP2013 n'auront pas été achetées suivant les modalités prévues par les présents Statuts, la Société ne pourra opérer aucune réduction de capital social sauf à avoir obtenu l'accord des Porteurs des ADP201 3 réunis en 1ssemblée Spéciale.
j - Modificarion des statuts
Toutes modifications des status modifiant les articles a à i, modifiant les droits attachés aux ADP2013 ou augmentant les obligalions imposées aux Porteurs des ADP2013 devront avoir été approuvées par 1'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2013 avant d'etre soumises au vote de l'assemblée générale exiraordinaire de la Sociéré.
L'approbation de l'Assemblée Spéciale des Porteurs des ADP2013 ne sera pas requise pour toute émission de nouvelles actions de préférence dont T'application sera subordonnée à la satisjaction préalable des droits
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atlachés oux ADP2013. Dans cette hypothese, en t'absence de modificalion des droits attachés aux ADP2013, les canditians d'application de l'arricle L225-99 du Cade de Commerce ne seront pas réunies.
Les Actions de Préférence ADP2013 seront créées de facon permanente.
Au cours de cette derniére assemblée il a été décidé de supprimer le droit préférentiel de souscrigtian des associés aux 250 000 BsA afin d'en réserver la souscription au profit exclusif des Mandants d'Audacia, qui disposeront, par l'intermédiaire d'Audacia, du droit de souscrire aux BsA donnant droit a l'attribution respective d'Actions de Préférence ADP2013 de la société a émettre en conséauence de l'exercice desdits bons ;
d'approuver, en tant que de besoin, les avantages particuliers canférés aux bénéficiaires de la surpression du droit préférentiel de souscription visé au (i) ci-dessus, par l'émission a ieur profit des BSA gratuits et des ADP2013 résultat de leur exercice éventuel ;
de préciser que la décision d'émission des BsA emporte renonciation des associés a leur droit préférentiel de souscription aux ADP2013 a émettre en exercice des BSA.
Ainsi
les Actions de Préférence ADP2013 serant souscrite au prix unitaire de 10 euros, soit avec une prime d'émission de 8.96 euros par titre de capital, le montant de la prime étant inscrit au passif du bilan dans un compte < Prime d'émission sur lequel porieront les droits des actionnaires nouveaux et anciens,
les Actians de Préférence ADP2013, souscrites au moyen de l'exercice des BSA devront l'etre en numéraire et devront étre libérées en totalité lors de la souscriptian.
Jes Actions de Préférence nauvelles ADP2013 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et jouirant des droits spécifiques qui leurs sont réservés dans ce cadre,
les souscriptions des Actions de Préférence ADP2013 seront recues au siége social de la Société,
la souscription des Actions de Préférence ADP2013 pourra @tre réalisée jusqu'au 17 juin 2013,
l'exercice du droit de souscription des BSA sera constaté par la remise d'un bulletin de souscription qui devra etre retourné a la Société avant l'expiration du délai ci-dessus fixé.
Par Procés Verbal des décisions de la Présidente en date du 24 mai 2013, il a été constaté 1a souscription de Bans de souscription d'actions par les mandants de la société Audacia de 152.166 BSA emportant souscription de 152.166 ADP2013, d'une valeur nominale d'un euro et quatre centimes (1,04e) chacune, a titre d'augmentation de capital, représentant un montant nominal global de 158.252.64 euros et que les mandants de la saciété Audacia se sont libérés intégralement de leur $ouscriptions par le versement en numéraire d'une somme de de 1.521.660 euros (prime d'émissian incluse).
Par Procés Verbal des décisions de la Présidente en date du 13 juin 2013, jl a été constaté la souscription de Bons de souscription d'actions par les mandants de la société Audacia de 97.528 BSA emportant souscription de 97.528 ADP2013, d'une valeur nominale d'un euro et quatre centimes (1,ô4e) chacune, a titre d'augmentation de capital, représentant un montant nominal globalde 101.429,12 euros et que les mandants de la société Audacia se sont libérés intégralement de leur souscriptions par le versement en numéraire d'une somme de 975.280 euros (prime d'émission incluse).
Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 29 janvier 2015, il a été décidé (i) de créer une nouvelle catégarie d'actions de préférence dites "ADP2015" dont les termes et conditions
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figurent ci-aprés et (ii) d'augmenter le capital sociai de 441.769,12 euros par appart en numéraire et création de 424.778 ADP2015 de 1,04 euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émissian de 8,32 euras chacune.
Les ADP2015 ant les caracténistiques suivantes :
"1. Droits politiques :
A chaque ADP2015 est attaché un (l) droit de vote pour les besoins de toutes les décisions collectives des associés de la Société.
2. Droits financiers particuliers :
A compter de sa souscription, chaque ADP201s bénéficiera des droits financiers stipulés ci-dessous.
2.1 Principes
Sur la base des comptes de l'exercice social clos le 3! décembre 2019. cerlifiés par le Commissaire aux comptes et d'une durée impérativement égale à 12 mois, il sera prévu une porité de comversion automatique des ADP2015 en actions ordinaires comme calculée ci-dessous.
On désigne sous le vocable :
CA HT le chiffre d'affaires consolidé hors 1axes réalisé par la Société au cours de l'anmée civile 2019 (hors produits constatés d'avance), et
Ebitda le bénéfice consolidé avant impóts, dotations aux amortissements et provisions sur immobilisation (mais oprés dotations aux provisions sur stocks et créances clients) réolisé par la Société au cours de l'année civile 2019.
La parite de conversion sera definie comme suit :
dans l'hypothése oi, cumulativement, le CA HT s'avere strictement supérieur à trente millions (30.000.000) d'euros et l'Ebitda s'avere strictement supérieur à six millions (6.000.000) d'euros, alors la conversion interviendra sur la base de cent (1 00) ADP201 5 pour quatre-vingt (80) actions ordinaires, à défaut de ce qui précéde, dans 'hypothése ou, cumutativement, le CA HT s'avére strictement supérieur à vingt-six millions (26.000.000) d'euros et l'Ebitda s'avére strictement supérieur à cinq millions (5.000.000) d'euros, alors la comersion interviendra sur la base de cent (100) ADP2015 pour quatre-vingt-cinq (85) actions ordinaires,
à défaut de ce qui précéde, dans l'hypothese oi. cumulativement. le CA HT s'avére strictement supérieur à vingt-deux millions (22.000.000) d'euros et l'Ebitda s'avére strictement supérieur à qualre millions (4.000.000) d'euros, alors la conversion interviendra sur la base de cent (100) ADP2015 pour quatre-vingt- dix (90) acrions ordinaires,
à défaut de ce qui précéde, dans l'hypothése ou, cumulativement, le CA HT s'avére strictement supérieur à quin-e millions (15.000.000) d'euros et l'Ebitda s'avére strictement supérieur à deux millions (2.000.000) d euros, alors la conversion interviendra sur la base de cent (100) ADP2015 pour quatre-vingt-quin-e (95) octions ordinaires, dans tous les autres cas, la comversion interviendra sur la base d'une (1) ADP2015 pour une (l) action ordinaire.
Il sera fait masse de toutes les ADP201s détenues par chaque porteur avant de procéder à ta comersion, puis les rompus seront arrondis àI 'entier le plus proche (et à l'entier supérieur en cas derompu égal à 0,5).
La comversion interviendra lors de l'approbarion des comptes de l'exercice clos le 31 decembre 20!9, ou, en cas de diférend entre la Société et les porteurs d'ADP2015 qui ne serait pas résolu à cetse date. dans les trente (30) jours de la resolution de ce dernier.
2.2 Procédure
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La Société notifiera à chaque porteur d'ADP2015 les comptes consolidés de la Socité pour 1 année civile 2019 au plus dans le mois de leur certification par le Commissaires aux comptes de la Société, et au plus tard le 30 avril 2020 (et ce meme en l'absence de certification). ainsi que le calcul et les montants du CA HT et de l'Ebitda, détermine en application de ce qui precéde.
Chaque porteur d'AP2015 aura accés, s 'il le souhaite, pendant un délai de trente (30) jours à compter de 1a notification de ce montant, et à premiére demande, à toutes les informatians ayant permis la determination des montants du CA ttT et de l'Ebitda et pourra missionner, à ses frais, tout auditeur ajin de procéder à toute vérification.
En l'absence de contestation par un ou plusieurs porteurs d'ADP2015 de ces montants, notifiée avant 1'expiration du delai de trente (30) jours précité. les porteurs d'ADP2015 seront réputés avoir accepté lesdits montanis.
En cas de désaccord entre la Societé et un ou plusieurs porteurs d'ADP2o15 sur l'un quelconque des monlants susvisés, la Société et les porteurs d'ADP2015 désigneront un expert-comptable reconnu en France (ci-aprés le " Tiers Mandataire u) qui, conjormément aux disposilions de l'article 1592 du Code civil sera chargé de déterminer les montants du CA HT et de l'Ebitda, étant précisé que le Tiers Mandataire devra strictement ppliquer les formules et principes détaillés à l'article 2.1 et ne pourra trancher que les points de désaccord entre les Parties.
Le Tiers Mandataire sera désigné d'un commun accord par la Société et les porteurs d'ADP2015 dans un délai de huit (8) jours à compter de la constatation du désaccord ou, & défaut de désignation dans ce delai, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, statuant en référé, saisi par l'un quelconque d'entre eux.
Si le Tiers Mandataire est dans 1'incapacité de remplir cette fonction, la Socieré et les porteurs d'ADP2015 pourront réirérer la procédure visée au précédent alinéa autont de fois que nécessaire.
Le Tiers Mandataire disposera, à compter de sa saisine, d'un délai de trente (30) jours, sauf prorogalion décidée d un commun accord par la Societé et les porteurs d'ADP2015, pour exécuter sa mission et remettre son rapport, avec l'indication des montants du CA HT et de l'Ebitda.
Les honoraires du Tiers Mandataire seront supportés pour moitié par la Société et pour l'autre moitié par les porteurs d'ADP2015.
La décision du Tiers Mandataire liera dejinitivement la Société et les porteurs d'ADP2015 qui s engagent irrévocablement, sauf erreur grossiére, à appliquer sa décision.
3. Protection des titulaires d'ADP20t5
Le maintien des droits particuliers conferés aux titulaires d'tDP2015 est assuré, conformément aux dispositions tégales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée genérale des associés de modijier les droits relatifs aux ADP2015 ne sera définitive qu'aprés approbatian par 1'assemblée spéciale des titulaires d'ADP201 5 : conformement à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Societé, les ADP2015 pourront étre échangés contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parite d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et. en l'absence d'echange contre des actions conferant des droits particuliers équivalenis, la fusion ou la scission sera soumise à l'opprobation de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP2015.
4. Réductlon de capital
Conformément à l'arricle L. 228-98 du Cade de commerce, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital de la Société, les
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droits des ritulaires d'ADP201s seront réduits en conséquence comme ceux des autres actions de la Société, étant précisé à toutes fins utiles qu'une telle réduction sera sans impact sur le calcul de la parité de conversion susvisée.
En cas de réduction de capitat non motivée par des pertes, les draits des titulaires d'ADP2015 ne seront pas affectés."

Il est divisé en 500.000 actions ordinaires, 249.694 actions de préférence dites "ADP2013" et 424.778 actions de préférence dites "ADP2015", chacune de valeur nominaie d'un euro et quatre centimes (1,04e), entiérement souscrites et libérées.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elie peut déléguer cette compétence au Présiden
dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président Te pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés ont. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont atiribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si T'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
11 - La réduction du capitai est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum tégal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu,
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Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditians prévues pour las décisians extraardinaires peut également décider d'amortir tout ou parie du capital social et substituer aux actians de capital des actians de jouissance partiellement au totatement amarlies, le tout en application des arlicles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actians de numéraire sont libérées, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur naminale et, le cas échéant, de la tatalité de la prime d'émissian.
La libératian du surplus dait intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculatian au Registre du commerce et des sociétés en ce qui cancerne Ie capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour o l'apératian est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sant portés a la connaissance du ou das souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée paur chaque versement, par lettre recommandéa avec accusé de réception, adressée a chague associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant nan libéré des actions entraine de plein drait intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'actian personnelle qua la saciété peut exercer contre l'assacié défaillant et des mesures d'exécutian farcée prévues par la loi.
Confarmément aux dispositions de l'arlicle 1843-3 du Code civil, larsqu'il n'a pas été pracédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libératian intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en rétéré soit d'enjoindre saus astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, sait de désigner un mandataire chargé de procéder a cette farmalité.

Taut associé peut demander a la saciété la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions demeurent négociables aprés la dissglution de la saciété et jusgua la cloture de Ja
liquidation.
La propriété des actians résulte de leur inscriptian en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmissian des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscriptian des titras au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée & la Saciété.

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Le cas échéant. et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toules exonérations fiscales comme de loutes taxations pouvant étre prises en charge par la société at auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutairas, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits @t obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Las créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander Je partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nonbre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellenent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la sociélé par un seul d'entra eux. considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour loutes les décisions collectives. sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de touta autre répartition du droit de vote aux consultations callectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiralion d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectivas.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale associée ou non de la sociélé.
Désignation Le premier président de la société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné et révogué par décision collective des associés.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emplo: effectif.
Durée des fonctions Le président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de président prennent fin soit par te décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés ou leur représentant, le cas échéant, par lettre recommandée.
Le Président est révocable à tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physigue.
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, inlerdiction de gestion ou dissolution du président personne morale.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du président Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les staluts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
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La saciété est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a mains qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pauvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a taute persanne de son chaix certains de ses pouvoirs paur l'exercice de fonctions spécifiques ou l'acconplissement de certains actes.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général. personne physique ou morale.
La persanne marale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa namination au à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une persanne morale est nammée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligatians et encourent les mémes respansabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur prapre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général persanne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctians La durée des fonctians du Directeur Général est fixée dans la décision de namination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fanctions du Président. le Directeur Général conserve ses fanctians jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décisian contraire des assaciés.
Les fonctians de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à T'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidatian judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lars de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général est révacable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décisian collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein drait, sans indemnisatian, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer au cantrler une entreprise ou personne marale, incapacité ou faillite persannelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne marale.
Rémunération Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décisian de nomination. Elle peut étre fixe ou praportionnelle ou & la fais fixe et propartionnelle au bénéfice ou au Chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
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Pouvoirs du directeur général Les pouvoirs du directeur général sont fixés dans la décision collective des associés procédant a sa nomination.

Le Comité Stratégique est composé de cinq membres, dont le président, désignés pour une durée indéterminée par décisian collective des associés prise conformément aux stipulations de 1'article 20 ci-dessous.
Le président de la société est membre de droit du Comité Stratégique.
Le président du Comité Stratégique préside et anime les séances du Comité Stratégique, ce rle étant dévolu a l'un des membres du Comité Stratégique en cas d'absence du président.
Les membres sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et peuvent etre des personnes tant physiques que morales. En cas de décés ou de démission d'un membre, le Comité Stratégique peut procéder a la cooptatian d'un remplacant pour la durée restant a courir du membre sortant.
Mission et consultation
Le Comité Stratégique contribue à l'élaboratian de la stratégie de la société et participe a Iélaboration de certaines décisions au sein de la société.
Les décisions ou recammandations du Comité Stratégique sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, étant précisé que, pour pouvoir délibérer, le Conseil devra réunir au moins la moitié de ses membres.
Le Président du Comité Stratégique a voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique peuvent se faire représenter aux détibérations du Comité par toute personne physique ou morale, membre du Comité Stratégique ou non. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Le président et le Directeur Général de la Société seront invités a toutes les réunions du Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique est convoqué par le Président du Comité Stratégique ou par tout membre du Comité Stratégique pour évoquer tout point intéressant la marche des affaires sociales. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jaur. La convocation peut intervenir par tout moyen avec un préavis de 48 heures (réductibles si tous les membres sont présents ou représentés).
Les réunions du Comité Stratégique peuvent étre tenues par tous moyens et notamment visiaconférences ou conférences téléphonigues.
Les delibérations font l'objet d'un pracés-verbal signé par deux membres du Comité Stratégique présents, lesdits procés-verbaux étant retranscrits sur un registre ad hoc.
Le Comité Stratégique peut, dans le cadre de sa mission de contróle et toute époque de l'année opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documen's qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Le président et les membres du Comité Stratégique peuvent percevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions, fixée par décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux stipulatians de l'article 20 ci-dessous.
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Chaque membre du Comité Stratégique est révocable à tout moment de manire discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision collective des associés prise conformément aux stipulations de l'article 20 ci-dessous. Les membres du Comité Stratégique n'auront droit a aucune indemnité en cas de révocation ou de cessation de leurs fonctions.
ARTICLE 18_CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en est nommé un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvéas produisent néanmoins leurs etfets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les interdictians prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliguent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent & l'issua de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la saciété. 1is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 20 REPRESENTATION SOCIALE Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, axercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
Le comnité d'entreprise doit &tre intormé des décisions collectives dans les mémes conditions qua las associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte das projets de résolutions.
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Elles doivent étre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
ARTICLE 21 DECISIONS COLLECTIVES La collectivité des associés est seule cornpétente pour prendre les décisions suivantes : - nomination, révocation et rémunération des membres du Comité Stratégique, - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la société, - inaliénabilité des actions,
- augmentation des engagements des associés. - nomination, révocation et rémunération des dirigeants - ratification du transfert de siége social décidé par le président. - modification des statuts, sauf transfert du siege social décidé par le président,
Toutes autres décisions, sous réserves des dispositions législatives reglementaires et des stipulations statutaires en vigueur, relévent de la compétence du président.
ARTICLE 22_ FORME DES DECISIONS Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opératians de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés disposent d'un délai sept jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24_ ASSEMBLEE GENERALE Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un ou plusieurs associés réunissant au moins vingt pour cent (20%) des voix, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence ou du commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'assernblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par courrier remis en main propre ou par lettre recommandée avec avis de réception quatorze (14) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite, Ces demandes doivent étre recues au siege social sept (7) jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question gui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonslances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre iltimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par telécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'idenlification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assembiée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Chaque action donne droit a une voix.
Les associés ne délibérent valablement que si les associés représentant plus de cinguanle pour cent (50%) du capital social et des droits de vote sont présents ou représentés.
Les décisions callectives entrainant la modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles 1'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés sur premiére convocation et à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés sur deuxiéme convocation.
Les décisions collectives n'entrainant pas la modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité simple des associés sur premi&re canvocation et a la majorité simple des associés présents ou représentés sur deuxiéme convocation, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.
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Doivent étre prises a l'unanimilé des associés disposant du droil de vole les décisions collectives suivanles : celles prévues par les disposilions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagernents des associés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la dale de la consultation, les documents et informalions communiqués préalablement aux associés, un exposé des débals ainsi que le texte des résalutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résuttant du consenlement unanime des associés exprimé dans un acle, cel acle doit mentionner les documents el informatians communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérolés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions colleclives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effel.
ARTICLE 27 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES Quelque soit le mode de consultatian, loule décisian des associés doil faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le lextle des résolutions et lous documenls et informations leur permetlant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbalion.
Les rapports établis par le président doivent élre communigués aux frais de la société aux associés quinze jours avanl la date de la consultalion, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes cansolidés du dernier exercice lors de la décision collective slatuant sur ces comples .
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, el, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les lrois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire el des comptes annuels, du lableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documenls soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
EXERCICE SOCIAL ARTICLE 28 Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit Ie 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers élémenls de l'actif et du passif existant ° cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs el passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultal récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagemenls cautiannés, avalisés ou garantis est mentionné a la suile du bilan.
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Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce. il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandalaires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligaloire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dolation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'it en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorilé sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par 1a callectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ullérieurs jusqu'a extinclion.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il
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peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi détini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32_ CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans 1es documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutelois, le
tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectil nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la moditication des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transtormation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ja modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 34_DISSOLUTION - LIQUIOATION La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts,
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
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Le liquidateur représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidatian.
Le praduit net de la liquidation, aprés rembaursement & chacun des assaciés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en propartion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par tes associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine. larsque l'associé unique est une personne morale, 1a transmissian universelle du patrimaine de la société a l'assacié unique, conformément aux dispasitians de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 35_ CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la saciété ou lors de sa liquidatian, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, serant jugées confarmément & la lai et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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