C&g - Oh-20oh IMMOBILIER C_O N S E I L MONTACUTAIN Société a Responsabilité Limitée Au capital de 7 500 EUROS Siege Social : 8 rue du Général De Gaulle Montaigu (Vendée) RCS en cours

Début de l'acte

La société a pour objet, en France comme a l'étranger : L'achat, la vente, la location et la gerance de tous immeubles ou fonds de commerce et l'administration en qualité de syndic de tous immeubles en copropriéte et généralement toutes opérations commerciales, financires, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et a tous objets similaires ou connexes. La société peut agir pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, d'alliance, de sociéte en participation, de prise ou dation en location-gérance, de tous biens ou tous droits autrement. A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre à bail, installer, exploiter, gérer, administrer tous établissements, sociétés, entreprises, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou conceder tous mandats, notamment de concession, de représentation, de dépôts et autres, prendre et acquérir tous brevets et procédés. Et plus généralement, faire toutes opérations civiles, commerciales ou financires, industrielles, artisanales, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés, ou tout autre objet similaire ou connexe, ou de nature a favoriser le développement ou l'extension du patrimoine ou des affaires sociales.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour dénomination : : IMMOBILIER CONSEIL MONTACUTAIN > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < sociéte a responsabilité limitée >, ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

Le sige social est établi a : MONTAIGU (VENDEE) 8 rue du Général De Gaulle 11 pourra étre transféré en tout autre endroit du Département par simple décision de la Gérance, ou en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

La societé est constituée pour une dur&e de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 5 - DUREE

NATURE DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE ARTICLE 1 - NATURE DE LA SOCIETE 11 est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera réglée par les lois n" 66-537 du 24 juillet 1966, n° 84-148 du 1" mars 1984, n°88-15 du 5 janvier 1988, les décrets n 67-236 du 23 mars 1967, n 88 418 du 22 avril 1988 et plus généralement toutes dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts, auxquels la loi permet ou nécessite de se référer.

TITRE I

Le capital est fixé & SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 e) correspondant a CINQ CENTS (500) parts et libérées chacune a sociales, portant les numéros 1 a 500, au nominal de QUIZE EUROSe1$ouscrites concurrence du cinquime (1/5&me) de leur montant. Il est ici fait observer que la répartition actuelle des parts entre les associés figure au titre VIII des présents statuts, et que la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (l 5O0 f), soit le montant total des parts, a été déposee intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en Formation pres du CREDIT MUTUEL OCEAN, agence de La Roche sur Yon - 23, boulevard Aristide Briand, sous le numéro .. suivant attestation delivrée le ... Avril 2004 par ladite agence, dont copie est demeurée en annexe à chaque exemplaire des présents statuts. En conséquence, les associés reconnaissent et déclarent que les parts sociales présentement créées sont libérées dans la proportion de 20%. La libération du surplus, a laquelle chaque associé s'oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

I - Les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social peuvent décider de l'augmentation de celui- ci par la conversion de bénéfices ou réserves, ou par voies d'apports en nature ou en espces, et création avec ou sans prime, de parts nouvelles ou privilégiées. Dans le cas d'émission de parts nouvelles a souscrire en numéraire, les propriétaires de parts anciennes auront un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, dans la proportion du nombre de parts préexistantes possédées par chacun d'eux. Ce droit sera exercé dans les formes, délais et conditions fixés par décision extraordinaire des associés. Les parts qui ne seront pas souscrites par les associés ne pourront etre attribuées qu'aux personnes agr&ées aux conditions fixtes a l'article 10 relatif aux cessions de parts a des tiers. 11 - Les associés statuant dans les conditions prevues au paragraphe I ci-dessus peuvent également décider la réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. HI - ne augmentation ou réduction de capital social pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit de souscription ou d'attribution ou de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Toute part est indivisible a l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire. Les co-propriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les autres associés, et ne sont comptés que pour un seul associé tant que dure l'indivision. Le droit de vote est cxercé par l'usufruitier en ce qui concerne les décisions prévues par les articles 16 et 19 ci- dessous, et par le nu-proprittaire en ce qui concerne les autres décisions. Le tout sauf convention contraire intervenue entre nu-propriétaire et usufruitiar, régulierement portée a la connaissance de la société. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivront dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES Les parts sociales ne seront jamais représentées par des titres négociables ; leur propriété résultera des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission régulire.

I1 - Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. III - Les associes exercent les droits de communication et autres a eux par la législation en vigueur. IV - Le déces, l'absence ou Iincapacité d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la societé. V - Les héritiers, créanciers, ayants-cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scelles, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisions de la collectivite des associés. ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par signification sous forme d'un simple dépôt au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise par le ou les gérants d'une attestation dudit dépôt. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité, et, en outre, le dépôt de deux copies ou originaux de l'acte de cession en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. A -- Transmission entre vifs - Les parts sont cessibles et transmissibles entre associés avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la majorité absolue (plus de la moitié des parts sociales, que ce résultat soit obtenu par le vote d'un seul ou plusieurs associés). Toutefois les associés, afin d'éviter tout conflit entre eux à ce sujet, décident dés a présent de fixer, lors de la premire assemblée générale, la méthode permettant de caiculer la valeur des parts de la société. Toute modification de la méthode de calcul qui sera déterminée lors de la premiere assemblée génerale, devra obtenir le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Ainsi, il suffira, si l'un d'entre eux souhaite céder toutes ou partie de ses parts a l'autre, de se référer à ce calcul. I1- Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux a d'autres tiers étrangers a la sociéte qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. A cet effet : Le cédant doit notifier le projet de cession à la sociéte et a chacun des associés, par acte extra judiciaire, ou par simple lettre, ou encore par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant : les noms, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont cession est envisagée, le prix de cession. La signification peut étre faite par simple dépót au siége social d'un original de l'acte de cession avec remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Dans un délai de huit jours a compter de la réception de ladite notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés ou consulter ces derniers par &crit, pour qu'ils déliberent sur le projet de cession des parts sociales. Les associés, réunis en assemblée ou consultés par écrit sur l'initiative de la gérance, statuent sur la demande d'agrément dans le délai maximum de trois mois a dater de la dernire des notifications prévues ci-dessus. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par simple lettre. Elle n'a pas a etre motivée. L'agrément résulte, soit de la notification de la décision de la société ci-dessus prévue, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications faites a la société et a chacun des associés. En cas de refus d'agrément, et si dans les huit jours de sa notification, le cédant éventuel n'a pas signifié a la société l'abandon de son projet de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. A la requéte de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, au maximum de six mois, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social. Les frais d'expertise se résultent de la procédure prévue par l'article 1843-4 du Code Civil seront supportés moitié par le vendeur, moitié par le ou les acquéreurs. Le droit de préemption ci-dessus prévu ne peut &tre exercé que sur la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession. Si a l'expiration du delai de trois mois ci-dessus prévu ou du délai prorogé par justice, la vente n'est pas devenue définitive par la désignation du ou des cessionnaires et par la fixation du prix, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue, l' agrément étant réputé acquis. En cas de demandes émanant des associes et excédant le nombre de parts offertes, et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre lesdits demandeurs, proportionnellement a leurs parts dans le capital social, et dans la limite de leurs demandes. La transmission des parts, en cas d'acceptation des cessionnaires proposés, sera faite a leur profit au moyen d'un acte signé par eux, ainsi que par le cédant ou a défaut par l'un des associés, ce dernier agissant comme mandataire du cédant qui sera alors aussitot avisé par les soins de la gérance de la régularisation de la cession et invité a percevoir au siege social, la partie du prix payé comptant. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, de réduire son capital du montant de ses parts, et de les racheter a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1 843-4 du Code Civil. Le prix sera fixé au jour de la notification du projet de cession et les frais d'expertise seront supportés moitié par le vendeur, moitié par la société. Ledit prix sera payé comptant, à moins que la société ne bénéficie d'un délai de paiernent accorde par décision de justice. La réduction de capital est décidée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, et sa réalisation emporte annulation des parts rachetées. A défaut du consentement de l'associé cédant exprimé préalablement ou au cours de la réunion de l'assemblée, la d&cision de la société de racheter des parts et de réduire son capital est notifiée a l'associé cédant par la gérance, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les dix jours. L'associé cédant doit faire connaitre à la societé, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les dix jours de la notification de la décision de la société, s'il donne ou non son consentement au rachat des parts par la société. A défaut de réponse dans le délai prévu, le consentement de l'associé est réputé refusé. Si l'associé cédant donne son consentement au rachat par la sociéte, un délai de paiement qui ne saurait exceder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en réferé. Dans ce cas, les sommes dues a terme portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si a l'expiration du délai imparti le rachat des parts par la societé n'est pas devenu définitif par la fixation du prix, le cédant peut réaliser la cession initialernent prévue, l'agrément étant réputé acquis. IlI - L'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe ci-dessus s il ne détient ses parts depuis au moins deux ans, a moins que des droits résultent de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. 1V - Les décisions du paragraphe ci-dessus s'appliquent aux adjudications publiques réalisées en vertu des décisions judiciaires ou autrement, ainsi qu aux cessions de droits de souscription ou de droits d'attribution En cas d'augmentation de capital. 1° En cas d'adjudication, celle-ci ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire par les autres associés et de l'exercice éventuel du droit de préemption réservé a la société. L'adjudicataire sera tenu, aussitôt apres l'adjudication, de présenter sa demande d'agrément, et c'est a son encontre que pourra étre exercé le droit de préemption dont s'agit, étant précisé que l'adjudicataire ne pourra naturellement prendre part au vote, ni en cas de préemption, se prévaloir de la faculté réservée au cédant de refuser le cessionnaire proposé et de conserver ses titres. Toutefois, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothse ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. 2° En cas de cession de droit de souscription aux parts nouvelles a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, cette cession pourra etre réalisée librement. Le souscripteur des parts nouvelles n'aura pas à présenter de demande d'agrément, mais le droit de préemption de la société pourra être exercé sur les parts nouvelles, & compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital qui vaudra demande d'agrément, et ce dans les délais, formes et conditions prévus au paragraphe II ci-dessus. Le souscripteur pourra participer au vote sur l'agrément. 3° En cas de cession du droit d'attribution de parts gratuites émises a l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ladite cession sera directement soumise a l'agrément selon les modalités prévues au paragraphe 11. Le cédant participe alors au vote. B -- Transmission par déces La transmission des parts sociales par déces ou en suite de liquidation de communauté pour cause de déces s'effectue librement. La société continue de plein droit entre les associés survivants et les héitiers, ayants-droit et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé. Les héritiers ou ayants-droit seront néanmoins tenus de justifier leurs qualités héréditaires dans les trois mois du déces. Ils devront a cet effet produire l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire. A défaut, ils ne pourront exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. En outre, le gérant aura droit de requérir directement de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. En cas de pluralité d'héritiers, ils ne seront comptés que pour une seule téte tant que durera l'indivision. Ils seront alors tenus de se faire représenter dans les conditions prévues a l'article 8 ci-dessus. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la société un acte régulier de partage, que les héritiers et ayants-droit seront considérés individuellement comme associés et pourront exercer librement les droits attachés aux parts a eux attribuées, Dans le cas oû les héritiers souhaiteraient céder tout ou partie de leurs parts sociales, l'associé restant survivant bénéficiera d'un droit de préemption d'une durée de deux mois suite a la notification qui lui en sera faite par les héritiers par lettre recommandé avec avis de réception. L'associé survivant pourra exercer son droit de préemption sur tout ou partie des parts sociales mises à la vente. La valorisation des parts sera celle etablie par le mode de calcul prévu a l'article 10 $A1 des présents statuts.

ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES - Chaque part donne droit dans la propritté de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux parts sociales, a une quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.

CAPITAL SOCIAL - PARTS - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

TITRE II

I1 - Le gérant ou chacun des gérants s ils sont plusieurs, représente la société activement et passivement, et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration des biens et affaires de la société, et pour faire toutes les opérations entrant dans son objet. Tout gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, méme étrangers a la societé, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. II peut en outre, mais en agissant conjointement en cas de pluralite de gérants, nommer un ou plusieurs directeurs, et fixer leurs pouvoirs et rémunérations.

ARTICLE 11-GERANCE - La societé est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associees ou non, nommée par décision des associés prise aux conditions prévues par l'article 19 ci-apres, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

- Il a droit, en rémunération de son travail, a un traitement annuel, soit fixe, soit proportionnel, payable par frais généraux, déterminé et pouvant étre modifié par décision prise par la collectivité des associés aux conditions prévues à l'article 19 ci-apres. Ill - Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre approuvée par l'assemblée dans les conditions prévues par l'article 50 de la loi N" 66-537 du 24 juillet 1966. Il en est de méme des conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gerant, administrateur, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société. IV - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint et aux ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa precedent, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 12 - DEVOIRS ET REMUNERATION DE LA GERANCE - INTERDICTIONS - Tout gérant doit consacrer aux affaires sociales, le temps et les soins nécessaires a leur bonne marche.

- Le mandat de gérant prend fin par sa démission, sa révocation ou encore par son déces, son absence ou incapacité légale, mentale ou physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions. 11 - Sauf décision prise par la collectivité des associés aux conditions prévues par l'article 19 ci-aprés, la démission d'un gérant n'est possible qu'a la fin d'un exercice social, et, aprés avis donné trois mois a l'avance par lettre recommandée. IIl - Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitie du capital social ; si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. IV - S'il y a plusieurs gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un deux, le ou les gérants restant en fonction continueront a administrer seuls la société jusqu'au remplacement du gérant, par décision prise par les associés, si ceux-ci en décident ainsi. En cas de cessation des fonctions du dernier g&rant ou d'un gerant unique, toute procuration consentie par lui sera provisoirement maintenue, et les associés, réunis ou consultés dans les plus brefs délais a la demande de l'un quelconque d'entre eux, procéderont a son remplacement.

ARTICLE 13 - DECES. DEMISSION ET REVOCATION DES GERANTS

TITRE III

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par son conjoint, un ascendant, un descendant ou un autre associé. Les représentants iégaux d'associés peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

ARTICLE 15 - VOIX - REPRESENTATION DES ASSOCIES Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Les assemblées sont convoquées au lieu du siege social ou en tout autre endroit, et la convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée.

ARTICLE 16 - ASSEMBLEES L'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, leur sont adressés par lettre recommandéc. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote doit étre exprimé par < oui > ou par < non . Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issus de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 10, 18 et 19 des présents statuts, selon l'objet de la consultation.

ARTICLE 17 - CONSULTATIONS PAR ECRIT Pour ces consultations, les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Toutes les autres modifications des statuts sont décidées par un ou plusieurs associés, représentant au moins les trois-quarts du capital social. Toutefois, en aucun cas la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. Les modifications aux statuts peuvent comporter notamment : La modification ou l'extension de l'objet social, le changement de dénomination de la société, le transfert du siége, La prorogation et la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou son absorption avec ou par toute autre société constituée ou a constituer, La cession ou l'apport de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société, L'augmentation ou la réduction du capital, La soumission de la présente société & toute disposition législative ou réglementaire nouvelle on applicable de plein droit. La présente société pourra étre transformée en Société Anonyme dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi No 66-537 du 24 juillet 1966, et pourra également, avec l'accord unanime des associés, étre transformée en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société Civile.

ARTICLE 18 - MODIFICATIONS STATUTAIRES - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la societé, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, ce qui nécessite toujours la majorité du capital.

ARTICLE 19 - DECISIONS ORDINAIRES

DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 14 - FORMES DES DECISIONS Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et celles prises sur l'initiative du Commissaire aux Comptes s'il en est désigné un, sont prises en assemblées. Toutes les autres décisions collectives, provoquées sur l'initiative de la gérance, sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée. Cependant, un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Les décisions autres que celles concernant les comptes annuels pourront également etre prises par un acte signé de tous les associés ou de leurs mandataires.

TITRE IV

Par exception, le prenier exercice social se terminera le 31 Octobre 2005. La gérance établit à la fin de chaque exercice social les inventaires, bilan, compte de résultat et tous documents prescrits par la loi.

ARTICLE 20 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE L'exercice social commence le premier Novembre et se termine le trente et un Octobre de chaque année.

Sur le bénéfice net ainsi établi a chaque inventaire, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, prtlevement qui cessera d'étre obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixime du capital, mais qui reprendra son cours si pour une cause quelconque cette réserve descend au-dessous de ce dixieme. Le solde, augmenté s'il y a lieu des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Aprés approbation des comptes et constatation du bénefice distribuable, il est prélevé les sommes que, sur la proposition de la gérance, 1'assemblée fixe pour la constitution ou la dotation de tous comptes de réserve ou d'amortissement du capital. L'excédent des bénéfices, s'il en existe, est réparti entre les associés a titre de dividendes, proportionnellement au nombre des parts de chacun. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements seront effectues. Les fonds de réserve ne produisent aucun intéret, sauf décision contraire des associés. La gérance regle l'emploi des capitaux provenant de la constitution des fonds.

ARTICLE 21 - DETERMINATION ET REPARTITION DES BENEFICES Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Les conditions de ces avances seront déterminées soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenant directement entre la gérance et le déposant et soumise aux dispositions de l'article 12-I1I ci- dessus. Ces comptes courants ne pourront jamais étre debiteurs.

ARTICLE 22 - AVANCES EN COMPTES COURANTS Chaque associé pourra verser en compte courant, au-dela de sa mise sociale, toute somme que la gérance jugera utile aux besoins de la sociéte.

ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - BENEFICES

TITRE V

Si du fait des pertes constatés dans les documents comptables l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue de se conformer aux dispositions légales.

ARTICLE 23 - DISSOLUTION Les associés à la majorité exigée pour la modification des statuts peuvent prononcer la dissolution de la société.

Les associés pourront autoriser les liquidateurs a faire soit la vente a toute personne physique ou morale, soit l'apport a toute société d'une partie de la société, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif à une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisé par les associés a la majorite prévue pour la modification des statuts. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé au remboursement des parts sociales. Le surplus, s'il en existe un, sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts de chacun. En cas de perte ou d'insuffisance d'actif, les associés ne pourront &tre tenus au-dela du montant de leurs parts sociales.

ARTICLE 24 - LIQUIDATION A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation sera effectuée par le ou les liquidateurs qui seront désignés par les associés

TITRE VI

CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE ARTICLE 25 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal competent du lieu du sige social, et toutes assignations et significations sont régulirement faites à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du siêge social. ARTICLE 26 - ELECTION DE DOMICILE Tout associé ne résidant pas dans le ressort du Tribunal de Commerce du siege social devra y faire élection de domicile, a défaut de quoi ce domicile sera élu de plein droit au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du ressort du siege. Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siege social. t

TITRE VII

Pour la S.A.RL. LAFAYETTE IMMOBILIER 900.00 e La somme de Mille Cinq Cent Euros, ci.. Par Monsieur Sébastien GUILBAUD 600 .00 € La somme de Six Cents Euros, ci Soit ensemble la somme de Mille Cinq Cents Euros. 1 500.00 € Correspondant au cinquime du capital social

ARTICLE 27 - ETAT DES APPORTS A la constitution de la société, il est fait apport en numéraire des sommes suivantes, a savoir :

S.A.R.L. LAFAYETTE IMMOBILIER A concurrence de Trois Cent parts 300 parts Numérotées de 1 a 300, ci ... Monsieur Sébastien GUILBAUD A concurrence de Deux Cents parts 200 parts Numérotée 301 a 500, ci .... 500 parts Soit un total de Cing Cents parts, ci. Composant le capital social.

ARTICLE 28 - REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SQCIAL Le capital est réparti de la manire suivante entre les associés :

ETAT DES APPORTS - REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SOCIAL

TITRE VIH

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En attendant l'accomplissement de ladite formalite d'immatriculation, les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Claude ALLAlRE, associé, de réaliser pour le compte de la société, les actes suivants et les engagements y résultant, a savoir : contracter aupres du CREDIT MUTUEL OCEAN - 23 boulevard Aristide Briand a LA ROCHE SUR YON (Vendée) un emprunt de Soixante Dix Mille Euros maximum moyennant le taux maximum de 7 % pour une durée maximum de 120 mois. A l'effet ci-dessus, passer et signer tous actes, convenir toutes charges et conditions, offrir toutes garanties, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, substituer, déléguer, et généralement faire le nécessaire. Cette opération et les actes y résultant seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société, qui les reprendra a son propre compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et de sociétés. La gérance est expressément habilitée a passer et souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a celui-ci, a 1'exclusion de ceux pour lesquels l'article 11-2 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation collective de ceux-ci. Ces actes et engagements seront réputés avoir été souscrits ct faits des l'origine par la société, aprs vérification par la collectivité des associés, postérieurement a 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Socittés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation de comptes du premier exercice social. ARTICLE 30 - NOMINATION DU PREMIER GERANT La premire gérance de la société sera assurée par M. ALLAIRE Jean-Claude. Il jouira de la plus grande autonomie pour assurer la gestion courante de la Société. Il pourra ainsi engager la Société dans tous les actes de la vie courante entrant dans l'objet social. Ultérieurement, le changement de gérant sera nommé par décision collective des associés prise a la majorité ordinaire.

ARTICLE 29 - PERSONNALITE MORALE

celles qui en seront la suite ou la conséquence directe ou indirecte, et spécialement a Monsieur Jean-Claude ALLAIRE aux fins de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social. Fait a Montaigu, le 2 avril 2004 JC 12 J uA

ARTICLE 31 - POUVOIRS - PUBLICITES

PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES

TITRE IX

TCA LES SOUSSIGNES 1° S.A.R.L Lafavette Immobilier au capital de 7 500 e, dont le siege social est a Olonne sur Mer - 12, impasse du Ruisseau. Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche sur Yon (Vendée) sous le numéro 447 565 680 représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude ALLAIRE, Gérant 2° Monsieur Sébastien GUILBAUD né le 28 janvier 1973 & La Roche sur Yon (Vendée) Célibataire majeur demeurant à Dompierre sur Yon (Vendée) - 7, La Bertheliere ONT CONVENU D'ETABLIR AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX.

Acte du 19 avril 2004