PAINDOR COTE D'AZUR
Acte du 20 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : GRASSE
Code grelfe : 0603
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1998 B 00126
Numéro SIREN : 320 722 549
Nom ou denomination : PAINDOR COTE D'AZUR
Ce depot a ete enregistre le 20/12/2017 sous le numero de dépot 4436
i l
DEPOSE LE
2 0 DEC. 2017 enregistré sous ie n"....6.. GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS
Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de .1 l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR
a la S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS 11
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Greffe du tribunal de commerce de Grasse : dépt N°4436 en date du 20/12/2017
SECOB 1 L'EXPERTISEDU CONSEIL
ii
1
Mesdames, Messieurs,
il
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de 'Associé unique en date dul 20 novembre 2017, concernant les apports d'actifs par la société PAINDOR COTE D'AZUR a la société PAINDOR PROVENCE FRAIS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147du Code de commerce.
La valeur d'apport des actifs a été arrétée dans le traité d'apport signé en date du 8 décembre 2017 Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'eile correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, et d'autre part, a appr@cier les avantages particuliers stipulés. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature. 1 Notre rapport est établi selon le plan suivant : i
1. Présentation de l'opération et description des apports i/
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1
11
: i
S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS
Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR à la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
S E C O B L'EXPERTISE DU CONSEIL
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Votre société envisage de recevoir a titre d'apport en nature :
un batiment à usage professionnel comprenant le terrain et les constructions y attachées, des immobilisations corporelles correspondant principalement à des matériels et outils industriels permettant l'exploitation de l'immeuble visé ci-dessus,
Les contrats de travail, et les droits et obtigations y attachés, des salariés de la Société
Apporteuse attachés au fonds industriel à la date de réalisation de l'apport, Le bénéfice et la charge des contrats conclus entre la Société Apporteuse et les fournisseurs du fonds industriel permettant l'exploitation de l'immeuble visé ci-dessus.
1.1 Présentation des sociétés
Société Apporteuse
La société PAINDOR COTE D'AZUR est une société par actions simplifiée au capital de 1 897'500 euros, ayant son siege social 1ere avenue - 14eme rue - Zone Industrielle, 06510 CARROs immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRASSE sous le numéro 320 722 549, représentée par son Président, Ludovic BARRESI.
La société a pour objet directement tant en France qu'a l'étranger :
Toutes opérations de fabrication et vente en gros, demi-gros et détail de viennoiserie, patisserie, produits traiteurs, pain, glaces, produits cuits ou crus stabilisés par le froid, ainsi que de tous produits connexes ou complémentaires dépendant de l'activité
spécifiée ;
La création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce de gros, demi-gros pu détail de croissanterie, patisserie, traiteur, boissons, cafés, glaces,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres, pu immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en facititer l'extension ou le développement.
Société Bénéficiaire
La société PAINDOR PROVENCE FRAIS est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 40 000 euros, ayant son siége social 2, rue de Lisbonne - Z.1. Les Estroublans, 13127 VITROLES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 494 230 097, représentée par $on Président, Ludovic BARRESI.
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger
S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS
Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR a la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
S E C O B LEXPERTISEDUCONSEIL
Le commerce et l'industrie de : boulangerie, patisserie, biscotterie, confiserie, biscuiterie
chocolaterie, pàtes alimentaires et produits de régime à base de farine,
ainsi que tous autres commerces et industries similaires,
Et généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres pouvant se rapprter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
1.2 Contexte de l'opération
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert du fonds industriel a la société PAINboR PROVENCE FRAiS. Cette opération de regroupement interne répond notamment aux objectifs suivants :
Economie de frais de fonctionnement et meilleure rentabilité
PAINDOR PROVENCE FRAIS exerce son activité de production et de distribution de produit$ de boulangerie depuis son site de Vitrolles, dont elle n'est pas propriétaire ;
La société PAINDOR COTE d'AZUR exerce son activité de production et de distribution de produits de boulangerie sur deux sites industriels situés a CARROs (fabrication de pain précuit $ur sole et distribution de produits de boulangerie, viennoiserie et patisserie) et à Vitrolles (fabrication de pains crus) ;
PAINDOR COTE d'AZUR est propriétaire d'une usine à Vitrolles (terrain, murs et outils de production) qui est situé dans une zone d'activité industrielle à proximité immédiate de la société PAINDOR PROVENCE FRAIS. L'exploitation de cette usine malgré une forte réduction des pertes
en 2016 s'accompagne de maniére récurrente et constante d'un résultat opérationnel négatif d'environ 800 000 EUR.
L'apport du fonds industriel de PA!NDOR COTE d'AZUR a PAINDOR PROVENCE FRAlS suivi d'un transfert de l'activité de PAINDOR PROVENCE FRAIS sur Ie site exploité par PAINDOR CDTE
D'AZUR a Vitrolles (13) permettrait a PAINDOR PROVENCE FRAIS de faire une économie de structure, de loyer, charges, assurances et énergie entre 800 000 et 1 000 000 EUR.
L'apport permettrait ainsi :
de remédier aux pertes récurrentes le site de PAINDOR COTE d'AZUR situé à Vitrolles et de doter de nouveau ia Société PAINDOR COTE d'AZUR d'un niveau de résultat opérationnel a méme de garantir son développement et sa pérennité.
De pérenniser PAINDOR PROVENCE FRAIS en consolidant ses activités, cuit, précuit et cru de facon indépendante et bénéficiaire à partir des exercices 2019/2020 grace aux investissements réalisés.
Augmentation des capitaux propres de PAINDOR PROVENCE FRAIS
Le présent apport va permettre à PAINDOR PROVENCE FRAIS de renforcer ses capitaux propre
D'une maniére générale, l'apport envisagé répond pleinement à une logique organisationnelle, industrielle et logistique se traduisant par une meilleure adéquation entre la structure juridiaue et l'organisation du groupe PAINDOR.
S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR & la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
SECOB L'EXPERTISE DU CONSEIL
Aucune de ces sociétés ne détient de participation directe dans l'autre. Toutefois, PAINDOR doTE
D'AZUR et PAINDOR PROVENCE FRAIS sont toutes Ies deux des filiales directement et majoritairement détenues par la société PAINDOR SAS.
1.3 Description des apports
1.3.1 Biens apportés ou nature des apports
Votre société envisage de recevoir a titre d'apport en nature :
Un ensemble d'actifs immobilisés correspondant à des immobilisations corporelles et
incorporelles dont une copie :est jointe en annexe 1 du traité d'apport et qui correspondent principalement : à des matériels et outils industriels permettant l'exploitation de l'immeuble visé ici-dessous.
L'ensemble immobilier (cadastré Section AY n'18) sis 14 avenue de Bruxelles, 13127 Vitrolles constitué d'un terrain et de batiments comprenant notamment une chambre froide, une unité de fabrication avec atelier, un local de stockage et locaux sociaux en sous-sol, un batiment à usage de logement de gardien, un batiment a usage de bureau, entrept, hangar et atelier,
Les contrats de travail, et les droits et obligations y attachés, des salariés de la Sodiété Apporteuse attachés au fonds industriel a la date de réalisation de l'apport tel que d@fini a l'article 9 du traité d'apport.
Le bénéfice et la charge des contrats conclus entre la Société Apporteuse et les
fournisseurs du fonds industriel dont une copie est jointe en annexe 2 du traité d'apport
Les actifs qui sont apportés le sont en propriété pleine et entiére. Ils ne font l'objet d'aucun nantissement ou empéchement.
1.3.2 Evaluation des apports
Les biens apportés sont considérés comme faisant l'objet d'un apport de biens isolés. L'apsort doit donc s'effectuer à la valeur réelle car ce type d'apport est exclu du réglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable.
Les apports d'actifs de la société PAINDOR COTE D'AZUR sont donc apportés pour leur valeur
réelle, telle qu'inscrite dans le traité d'apport soit 3.454.202 Euros répartie comme suit :
Ensemble immobilier : 2.380.000 Euros
Matériels et outils : 196.852 Euros
Acomptes versés pour la nouvelle ligne : 877.350 Euros
S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS
Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR a la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
SE COB L'EXPERTISE DU CONSEIL
En conséquence, les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits aux valeurs précitées dans Ies écritures de la société bénéficiaire des apports.
1.3.3 Rémunération des apports
L'apport sera rémunéré par la création de 515 actions nouvelles de la société PAINboR PROVENCE FRAIS S.A.S. d'une valeur nominale de 100 euros chacune, toutes attribuées a! la société apporteuse, PAINDOR COTE D'AZUR.
La création de ces actions sociales nouvelles se traduira par une augmentation du capital social de la société PAINDOR PROVENCE FRAIS, à hauteur de 51.500 Euros.
La valeur des actifs apportés, soit 3.454.202 Euros, étant supérieure a la valeur nominale des
actions émises en rémunération, soit 51.500 Euros, la différence de 3.402.702 Euros constituera
une prime d'apport.
1.3.4 Avantages particuliers
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.3.5 Aspects juridiques et fiscaux
Les principaux aspects juridiques et fiscaux sont repris dans le projet de traité d'apport.
L'apport qui précéde et l'augmentation de capital de PAINDOR PROVENCE FRAIS qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
Purge du droit de préemption urbain
Approbation du traité d'apport par les associés de PAINDOR COTE D'AZUR,
Approbation du traité d'apport et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'associé unique de PAINDOR PROVENCE FRAIS,
Toutefois, les parties conviennent expressément qu'entre elles, sur les plans comptable, fiscaliet social l'apport aura un effet au 31 décembre 2017.
Au plan fiscal, l'apport rémunéré par des actions sera soumis à la taxe fixe de publicité fonciére de 375 ou 500 euros prévu a l'article 810 I du Code général des impts et à la contribution de sécurité immobiliére de 0,10 % assis sur la valeur vénale de l'immeuble.
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2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Ditigences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a ia doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatiye à
cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société PAINDOR PROVENCE FRAIS
sur la valeur des apports effectués par la société PAINDOR COTE D'AZUR.
Cet apport n'est pas placé sous le régime juridique des scissions. Notre mission ne consiste donc pas à évaluer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposél
Nos diligences ont consisté, pour l'essentiel, à effectuer les travaux suivants :
Nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe, et pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Nous avons procédé a un examen du contrat d'apport ;
Nous avons vérifié la pleine propriété des actifs apportés en nous faisant confirmer l'absence de tout nantissement ou toute inscription s'y rapportant.
Nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiquées, nous nous sommes assurés que les commissaires aux comptes de la société dont les actifs sont apportés, PAINDOR COTE D'AZUR ainsi que ceux dela société bénéficiaire des apports, PAINDOR PROVENCE FRAIS, ont certifié sans réserve} les
comptes annuels cios le 31 décembre 2016 ;
Nous avons effectué une visite du site de Vitrolles le 23 novembre 2017 afin de contrler l'existence des biens apportés ;
Nous avons analysé la pertinence des critéres retenus pour la détermination de la valeur des apports ;
Nous avons pris connaissance du rapport d'évaluation réalisé par un cabinet d'expertise et de
conseii immobilier sur la base duquel la valeur d'apport a été arrétée. Pour cela nous avons examiné la méthodologie de valorisation, et apprécié les critéres et hypothéses retenues ;
Nous avons vérifié que la valeur nette comptable des actifs apportés n'est pas supérieure alla valeur réelle ;
S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS
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Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la SjA.s PAINDOR COTE D'AZUR nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des biens apportés.
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévue par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle qui a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne reléve
pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plusla validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait pas non plus étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
L'opération envisagée d'apport en nature constitue un apport de biens isolés. En effet,! cet apport ne concerne pas un ensemble d'actifs et de passifs constituant une branche autonome.
Les apports d'actifs isolés sont exclus du champ d'application du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et doivent @tre évalués comme des échanges à la valeur vénale.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle des biens apportés par la société PAINDOR COTE D'AZUR en tant que valeur d'apport.
L'ensemble immobilier apporté a été valorisé par référence a sa valeur dite réelle, déterminée sur la base des derniers travaux de l'expert immobilier.
La conformité de cette méthode de valorisation à la réglementation comptable n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.
2.3 Réalité de l'apport
Nous nous sommes assurés de la réalité de l'ensemble immobilier apporté par une visitejsur place et par l'obtention d'une confirmation directe en réponse à une demande adressée aux conservations des hypothéques confirmant la pleine détention du bien par la société apporteuse.
2.4 Approche directe de la valeur
Nous avons procédé à une appréciation de la valeur réelle des biens apportés, afin de npus assurer que celle-ci n'est pas inférieure à la valeur d'apport.
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Le management de la PAINDOR COTE D'AZUR a estimé la valeur réelle des biens apportés[a la société PAINDOR PROVENCE FRAIS a 3.454.202 Euros par la mise en cuvre d'une approch@ de valorisation basée sur un rapport d'expert indépendant.
2.4.1. Méthode d'évaluation retenue
La détermination de la valeur des apports sur la base des travaux d'un expert immobilier @st usuelle pour un ensemble immobilier. Elle est pertinente compte tenu de la nature du bien à valoriser.
Notre appréciation de la valeur des apports repose notamment :
pour ta valorisation par capitalisation d'un revenu prévisionnel, sur des contries de
cohérence du montant des revenus pris en compte, du traitement de la vacanc@ et l'analyse de l'évolution des taux de capitalisation retenus ;
pour la valorisation par comparaison directe avec des transactions, sur l'analyse de l'évolution des prix au m2 ;
sur notre perception qualitative: de l'ensemble immobilier à l'issue de notre visite sur place.
La valorisation de l'ensemble immobilier apporté repose sur des données provenant de transactions observables sur un marché actif, qu'il s'agisse des taux de capitalisation ou des prix au m2.
2.4.2. Synthése des valorisations
La méthode d'évaluation choisie est cohérente par rapport a la nature des éléments apport@s, quant aux ratios retenus, ils paraissent analogues a ceux rencontrés dans ce secteur d'activité et
ceux appliqués au sein du groupe VANDEMOORTELE.
Les différentes approches de valorisation menées par les parties, ainsi que les vérifications alternatives effectuées par nos soins, confortent la valeur des apports.
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3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 3.454.202 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital majorée de la prime d'apport de la sodiété bénéficiaire de l'apport en nature.
Aucun avantage particulier n'a été porté a notre connaissance dans le cadre de cette opération.
Fait a CESSON-SEVIGNE,le 13 décembre 2017
Le Commissaire aux apports GROUPE SECOB RENNES S.A.S.
EtiKKe'MEESSEMAN
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transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1998 B 00126
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a la S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS 11
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SECOB 1 L'EXPERTISEDU CONSEIL
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En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de 'Associé unique en date dul 20 novembre 2017, concernant les apports d'actifs par la société PAINDOR COTE D'AZUR a la société PAINDOR PROVENCE FRAIS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147du Code de commerce.
La valeur d'apport des actifs a été arrétée dans le traité d'apport signé en date du 8 décembre 2017 Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'eile correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports, et d'autre part, a appr@cier les avantages particuliers stipulés. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature. 1 Notre rapport est établi selon le plan suivant : i
1. Présentation de l'opération et description des apports i/
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
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S E C O B L'EXPERTISE DU CONSEIL
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Votre société envisage de recevoir a titre d'apport en nature :
un batiment à usage professionnel comprenant le terrain et les constructions y attachées, des immobilisations corporelles correspondant principalement à des matériels et outils industriels permettant l'exploitation de l'immeuble visé ci-dessus,
Les contrats de travail, et les droits et obtigations y attachés, des salariés de la Société
Apporteuse attachés au fonds industriel à la date de réalisation de l'apport, Le bénéfice et la charge des contrats conclus entre la Société Apporteuse et les fournisseurs du fonds industriel permettant l'exploitation de l'immeuble visé ci-dessus.
1.1 Présentation des sociétés
Société Apporteuse
La société PAINDOR COTE D'AZUR est une société par actions simplifiée au capital de 1 897'500 euros, ayant son siege social 1ere avenue - 14eme rue - Zone Industrielle, 06510 CARROs immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRASSE sous le numéro 320 722 549, représentée par son Président, Ludovic BARRESI.
La société a pour objet directement tant en France qu'a l'étranger :
Toutes opérations de fabrication et vente en gros, demi-gros et détail de viennoiserie, patisserie, produits traiteurs, pain, glaces, produits cuits ou crus stabilisés par le froid, ainsi que de tous produits connexes ou complémentaires dépendant de l'activité
spécifiée ;
La création, l'acquisition, l'exploitation de tous fonds de commerce de gros, demi-gros pu détail de croissanterie, patisserie, traiteur, boissons, cafés, glaces,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres, pu immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en facititer l'extension ou le développement.
Société Bénéficiaire
La société PAINDOR PROVENCE FRAIS est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 40 000 euros, ayant son siége social 2, rue de Lisbonne - Z.1. Les Estroublans, 13127 VITROLES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SALON DE PROVENCE sous le numéro 494 230 097, représentée par $on Président, Ludovic BARRESI.
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger
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Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR a la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
S E C O B LEXPERTISEDUCONSEIL
Le commerce et l'industrie de : boulangerie, patisserie, biscotterie, confiserie, biscuiterie
chocolaterie, pàtes alimentaires et produits de régime à base de farine,
ainsi que tous autres commerces et industries similaires,
Et généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres et financiéres pouvant se rapprter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
1.2 Contexte de l'opération
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert du fonds industriel a la société PAINboR PROVENCE FRAiS. Cette opération de regroupement interne répond notamment aux objectifs suivants :
Economie de frais de fonctionnement et meilleure rentabilité
PAINDOR PROVENCE FRAIS exerce son activité de production et de distribution de produit$ de boulangerie depuis son site de Vitrolles, dont elle n'est pas propriétaire ;
La société PAINDOR COTE d'AZUR exerce son activité de production et de distribution de produits de boulangerie sur deux sites industriels situés a CARROs (fabrication de pain précuit $ur sole et distribution de produits de boulangerie, viennoiserie et patisserie) et à Vitrolles (fabrication de pains crus) ;
PAINDOR COTE d'AZUR est propriétaire d'une usine à Vitrolles (terrain, murs et outils de production) qui est situé dans une zone d'activité industrielle à proximité immédiate de la société PAINDOR PROVENCE FRAIS. L'exploitation de cette usine malgré une forte réduction des pertes
en 2016 s'accompagne de maniére récurrente et constante d'un résultat opérationnel négatif d'environ 800 000 EUR.
L'apport du fonds industriel de PA!NDOR COTE d'AZUR a PAINDOR PROVENCE FRAlS suivi d'un transfert de l'activité de PAINDOR PROVENCE FRAIS sur Ie site exploité par PAINDOR CDTE
D'AZUR a Vitrolles (13) permettrait a PAINDOR PROVENCE FRAIS de faire une économie de structure, de loyer, charges, assurances et énergie entre 800 000 et 1 000 000 EUR.
L'apport permettrait ainsi :
de remédier aux pertes récurrentes le site de PAINDOR COTE d'AZUR situé à Vitrolles et de doter de nouveau ia Société PAINDOR COTE d'AZUR d'un niveau de résultat opérationnel a méme de garantir son développement et sa pérennité.
De pérenniser PAINDOR PROVENCE FRAIS en consolidant ses activités, cuit, précuit et cru de facon indépendante et bénéficiaire à partir des exercices 2019/2020 grace aux investissements réalisés.
Augmentation des capitaux propres de PAINDOR PROVENCE FRAIS
Le présent apport va permettre à PAINDOR PROVENCE FRAIS de renforcer ses capitaux propre
D'une maniére générale, l'apport envisagé répond pleinement à une logique organisationnelle, industrielle et logistique se traduisant par une meilleure adéquation entre la structure juridiaue et l'organisation du groupe PAINDOR.
S.A.S. PAINDOR PROVENCE FRAIS Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR & la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
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Aucune de ces sociétés ne détient de participation directe dans l'autre. Toutefois, PAINDOR doTE
D'AZUR et PAINDOR PROVENCE FRAIS sont toutes Ies deux des filiales directement et majoritairement détenues par la société PAINDOR SAS.
1.3 Description des apports
1.3.1 Biens apportés ou nature des apports
Votre société envisage de recevoir a titre d'apport en nature :
Un ensemble d'actifs immobilisés correspondant à des immobilisations corporelles et
incorporelles dont une copie :est jointe en annexe 1 du traité d'apport et qui correspondent principalement : à des matériels et outils industriels permettant l'exploitation de l'immeuble visé ici-dessous.
L'ensemble immobilier (cadastré Section AY n'18) sis 14 avenue de Bruxelles, 13127 Vitrolles constitué d'un terrain et de batiments comprenant notamment une chambre froide, une unité de fabrication avec atelier, un local de stockage et locaux sociaux en sous-sol, un batiment à usage de logement de gardien, un batiment a usage de bureau, entrept, hangar et atelier,
Les contrats de travail, et les droits et obligations y attachés, des salariés de la Sodiété Apporteuse attachés au fonds industriel a la date de réalisation de l'apport tel que d@fini a l'article 9 du traité d'apport.
Le bénéfice et la charge des contrats conclus entre la Société Apporteuse et les
fournisseurs du fonds industriel dont une copie est jointe en annexe 2 du traité d'apport
Les actifs qui sont apportés le sont en propriété pleine et entiére. Ils ne font l'objet d'aucun nantissement ou empéchement.
1.3.2 Evaluation des apports
Les biens apportés sont considérés comme faisant l'objet d'un apport de biens isolés. L'apsort doit donc s'effectuer à la valeur réelle car ce type d'apport est exclu du réglement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable.
Les apports d'actifs de la société PAINDOR COTE D'AZUR sont donc apportés pour leur valeur
réelle, telle qu'inscrite dans le traité d'apport soit 3.454.202 Euros répartie comme suit :
Ensemble immobilier : 2.380.000 Euros
Matériels et outils : 196.852 Euros
Acomptes versés pour la nouvelle ligne : 877.350 Euros
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Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR a la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
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En conséquence, les apports récapitulés ci-dessous seront transcrits aux valeurs précitées dans Ies écritures de la société bénéficiaire des apports.
1.3.3 Rémunération des apports
L'apport sera rémunéré par la création de 515 actions nouvelles de la société PAINboR PROVENCE FRAIS S.A.S. d'une valeur nominale de 100 euros chacune, toutes attribuées a! la société apporteuse, PAINDOR COTE D'AZUR.
La création de ces actions sociales nouvelles se traduira par une augmentation du capital social de la société PAINDOR PROVENCE FRAIS, à hauteur de 51.500 Euros.
La valeur des actifs apportés, soit 3.454.202 Euros, étant supérieure a la valeur nominale des
actions émises en rémunération, soit 51.500 Euros, la différence de 3.402.702 Euros constituera
une prime d'apport.
1.3.4 Avantages particuliers
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.3.5 Aspects juridiques et fiscaux
Les principaux aspects juridiques et fiscaux sont repris dans le projet de traité d'apport.
L'apport qui précéde et l'augmentation de capital de PAINDOR PROVENCE FRAIS qui en résulte ne deviendront définitifs qu'à compter du jour oû les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
Purge du droit de préemption urbain
Approbation du traité d'apport par les associés de PAINDOR COTE D'AZUR,
Approbation du traité d'apport et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'associé unique de PAINDOR PROVENCE FRAIS,
Toutefois, les parties conviennent expressément qu'entre elles, sur les plans comptable, fiscaliet social l'apport aura un effet au 31 décembre 2017.
Au plan fiscal, l'apport rémunéré par des actions sera soumis à la taxe fixe de publicité fonciére de 375 ou 500 euros prévu a l'article 810 I du Code général des impts et à la contribution de sécurité immobiliére de 0,10 % assis sur la valeur vénale de l'immeuble.
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Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR a la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
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2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Ditigences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a ia doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatiye à
cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société PAINDOR PROVENCE FRAIS
sur la valeur des apports effectués par la société PAINDOR COTE D'AZUR.
Cet apport n'est pas placé sous le régime juridique des scissions. Notre mission ne consiste donc pas à évaluer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposél
Nos diligences ont consisté, pour l'essentiel, à effectuer les travaux suivants :
Nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe, et pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Nous avons procédé a un examen du contrat d'apport ;
Nous avons vérifié la pleine propriété des actifs apportés en nous faisant confirmer l'absence de tout nantissement ou toute inscription s'y rapportant.
Nous avons consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Afin de nous assurer de la fiabilité des états financiers et des informations comptables qui nous ont été communiquées, nous nous sommes assurés que les commissaires aux comptes de la société dont les actifs sont apportés, PAINDOR COTE D'AZUR ainsi que ceux dela société bénéficiaire des apports, PAINDOR PROVENCE FRAIS, ont certifié sans réserve} les
comptes annuels cios le 31 décembre 2016 ;
Nous avons effectué une visite du site de Vitrolles le 23 novembre 2017 afin de contrler l'existence des biens apportés ;
Nous avons analysé la pertinence des critéres retenus pour la détermination de la valeur des apports ;
Nous avons pris connaissance du rapport d'évaluation réalisé par un cabinet d'expertise et de
conseii immobilier sur la base duquel la valeur d'apport a été arrétée. Pour cela nous avons examiné la méthodologie de valorisation, et apprécié les critéres et hypothéses retenues ;
Nous avons vérifié que la valeur nette comptable des actifs apportés n'est pas supérieure alla valeur réelle ;
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Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR & la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
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Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la SjA.s PAINDOR COTE D'AZUR nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des biens apportés.
Notre mission s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi et prévue par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle qui a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne reléve
pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plusla validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait pas non plus étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
L'opération envisagée d'apport en nature constitue un apport de biens isolés. En effet,! cet apport ne concerne pas un ensemble d'actifs et de passifs constituant une branche autonome.
Les apports d'actifs isolés sont exclus du champ d'application du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et doivent @tre évalués comme des échanges à la valeur vénale.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle des biens apportés par la société PAINDOR COTE D'AZUR en tant que valeur d'apport.
L'ensemble immobilier apporté a été valorisé par référence a sa valeur dite réelle, déterminée sur la base des derniers travaux de l'expert immobilier.
La conformité de cette méthode de valorisation à la réglementation comptable n'appelle pas de commentaire particulier de notre part.
2.3 Réalité de l'apport
Nous nous sommes assurés de la réalité de l'ensemble immobilier apporté par une visitejsur place et par l'obtention d'une confirmation directe en réponse à une demande adressée aux conservations des hypothéques confirmant la pleine détention du bien par la société apporteuse.
2.4 Approche directe de la valeur
Nous avons procédé à une appréciation de la valeur réelle des biens apportés, afin de npus assurer que celle-ci n'est pas inférieure à la valeur d'apport.
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Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR a la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS
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Le management de la PAINDOR COTE D'AZUR a estimé la valeur réelle des biens apportés[a la société PAINDOR PROVENCE FRAIS a 3.454.202 Euros par la mise en cuvre d'une approch@ de valorisation basée sur un rapport d'expert indépendant.
2.4.1. Méthode d'évaluation retenue
La détermination de la valeur des apports sur la base des travaux d'un expert immobilier @st usuelle pour un ensemble immobilier. Elle est pertinente compte tenu de la nature du bien à valoriser.
Notre appréciation de la valeur des apports repose notamment :
pour ta valorisation par capitalisation d'un revenu prévisionnel, sur des contries de
cohérence du montant des revenus pris en compte, du traitement de la vacanc@ et l'analyse de l'évolution des taux de capitalisation retenus ;
pour la valorisation par comparaison directe avec des transactions, sur l'analyse de l'évolution des prix au m2 ;
sur notre perception qualitative: de l'ensemble immobilier à l'issue de notre visite sur place.
La valorisation de l'ensemble immobilier apporté repose sur des données provenant de transactions observables sur un marché actif, qu'il s'agisse des taux de capitalisation ou des prix au m2.
2.4.2. Synthése des valorisations
La méthode d'évaluation choisie est cohérente par rapport a la nature des éléments apport@s, quant aux ratios retenus, ils paraissent analogues a ceux rencontrés dans ce secteur d'activité et
ceux appliqués au sein du groupe VANDEMOORTELE.
Les différentes approches de valorisation menées par les parties, ainsi que les vérifications alternatives effectuées par nos soins, confortent la valeur des apports.
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3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 3.454.202 Euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital majorée de la prime d'apport de la sodiété bénéficiaire de l'apport en nature.
Aucun avantage particulier n'a été porté a notre connaissance dans le cadre de cette opération.
Fait a CESSON-SEVIGNE,le 13 décembre 2017
Le Commissaire aux apports GROUPE SECOB RENNES S.A.S.
EtiKKe'MEESSEMAN
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Rapport du commissaire aux apports dans le cadre de l'apport en nature d'actifs de la S.A.S. PAINDOR COTE D'AZUR à la S.A.S PAINDOR PROVENCE FRAIS