ARJOWIGGINS SECURITY
Acte du 24 mai 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2012 B 00839
Numéro SIREN : 433 753 258
Nom ou denomination: ARJOWIGGlNS SECURITY
Ce depot a ete enregistre le 24/05/2018 sous le numero de dépot 57203
ARIOWIGGINS SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de £ 44 770 096 Siege social : 32 avenue Pierre Grenier, 92100 Boulogne Billancourt 433 753 258 RCS Nanterre
CONSTATATION PAR LE PRESIDENT
DE LA REALISATION LE 17 AVRIL 2018 D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT NOMINAL DE £ 13 504 256
SUIVIE D'UNE REDUCTION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE £ 45 000 000
M. Pascal Lebard, agissant en sa qualité de Président d'Arjowiggins Security, société par actions simplifiée au capital de £44 770 096 dont le siege social est situé 32 avenue Pierre Grenier, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 753 258 (la Société),
aprs avoir rappelé la décision de l'associé unique d'Arjowiggins Security en date du 22 mars 2018 d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de £ 14 000 000 par émission au pair d'un nombre maximal de 875 000 actions d'une valeur nominale de £ 16 et de réduire ensuite le capital social d'un montant de £ 45 000 000 par imputation de ce montant sur le report a nouveau déficitaire ainsi que la décision du 13 avril 2018 relative a la prolongation de la période de souscription initialement fixée,
agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués a cet effet par l'associé unique de la Société le 22 mars 2018,
prenant acte (i) du certificat du dépositaire établi ce jour par la banque BNP Paribas et (ii) du certificat du dépositaire établi ce jour par les commissaires aux comptes de la Société, ces deux documents attestant ensemble de la souscription le 17 avril 2018 par Arjowiggins a 844 016 actions nouvelles de la Société et de la libération de cette souscription d'une part en numéraire a hauteur d'un montant de £ 12 953 377 et d'autre part par compensation de créance a hauteur d'un montant de £ 550 879, représentant la totalité des actions nouvelles ainsi émises,
-constate la réalisation définitive ce jour d'une augmentation de capital d'un montant nominal de £13504256 par émission de 844016 actions nouvelles de £ 16 de valeur nominale émises au prix unitaire de f16, ayant pour effet de porter le capital social d'Arjowiggins Security de £ 76 265 840 a £ 89 770 096,
- constate ensuite la réalisation définitive ce jour d'une réduction de capital d'un montant de £ 45 000 000 par suppression de 2 812 500 actions de £ 16 de valeur nominale ayant pour effet de porter le capital social d'Arjowiggins Security de £ 89 770 096 a £ 44 770 096, ledit capital social étant désormais divisé en 2 798 131 actions de £ 16 de valeur nominale chacune,
-décide, ainsi que ce pouvoir lui a été délégué le 22 mars 2018 par l'associé unique de la Société, de modifier corrélativement l'article 6 des statuts de la Société a la date de ce jour, comme suit :
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°57203 en date du 24/05/2018
< Article 6 - Capital Le capital social est fixé a quarante-quatre millions sept cent soixante-dix mille quatre-vingt-seize euros (£ 44 770 096) et divisé en deux millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent trente et une (2 798 131) actions d'une valeur nominale de seize euros (£ 16) chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie. >
Fait a Boulogne-Billancourt,le 17 avril 2018
Pascal Lebard
Enregistré a : SERVICB DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VANVES 2 Lc 11/05/2018 Dossicr 2018 34359, référence 2018 A 03452
Total liquide : Cinq cents Euros Montant requ : Cinq cents Euroe L'Agent administratir des tinances publiqucs
BNP PARIBAS
La banque d'un monde qui change
BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2.497.718.772,00 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n- 662042449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n' 07 022 735, représentée par M. REVlLLION Didier et M.D'ABOVILLE Loic,
Atteste par la présente que la somme de 12.953.377,00 euros (douze millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent soixante-dix-sept euros) a été déposée au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n° 0274 - 115678/51 - 58 ouvert sur les livres de l'Agence BNP PARIBAS Centre d'Affaires IDF Sud sise a 66 Avenue du Maine 75014 PARIS,au nom de Ia société ARJOWIGGINS SECURITY Société par Actions Simplifiée au capital de 76.265.840,00 euros dont le siege social est 32 Avenue Pierre Grenier 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le n° 433 753 258.
Cette somme représente la souscription à une augmentation de capital de 12.953.377,00 euros (douze millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent soixante-dix-sept euros), décidée par :
Le procés-verbal des décisions écrites de l'associé unique en date du 22 mars 2018.
Souscrire par la présente à 844 016 actions nouvelles au prix unitaire de 16 euros et par compensation avec le montant d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle sur la Société et d'un montant arrété ie 16 avril 2018 à 550.879 euros (cinq cent cinquante mille huit cent soixante-dix-neuf euros).
Ledit mandataire lui a présenté les bulletins de souscription à l'augmentation de capital susvisée.
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du code de commerce.
A Paris,le 17/04/2018
REVILLION Lotc D'ABOVILLE
BNP PARIBAS -S.A. au capital 2.497.718. 772 euros - immatriculée sous le n* 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449 Siege social : 16, boulevard des italiens, 75009 Paris - ORIAS n° 07 022 735 -- www.bnpparibas.com
pwc
Rapport du commissaire aux comptes relatif a Iexactitude de l'arreté de compte
Au Président ARJOWIGGINS SECURITY SAS 32, Avenue Pierre Grenier 9210o Boulogne Billancourt
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arreté de compte au 16 avril 2018, tel qu'ii est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été établi par le Président le 16 avril 2018. Il nous appartient sur la base de nos travaux de certifier son exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires atix comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que la créance concernée, relative a P'arreté de compte, est certaine dans son existence et determinée dans son montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a un montant total de 550 879 euros.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2018
Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit
Stéphane Basset
PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Telephone: +33 (o)1 56 57 58 59,Fax: +33 (o)1 56 57 58 60, www.pwc.f: Socióté d'expartlse comptable insarite au labteau de l'ordre de Parls Jle de France. Saciété de commissariat aux canptes membre de la compagnie régionale de Versallas.S 672 006 483. Sirel 672 006 483 00362. Code APE6920 Z. Buraaux : Bordaaux. Grenoble, lil, Lyon, Marsel!e, Melz, Nanles, Neuily-Sur-Selna, Nce, Polters. Rennes. Rouen, Strasbourg, Toulouse. erre 672 006 483. TVA n* FR 76
pwc
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
(Décision de l'associé unique du 22 mars 2018 - 3eme résolution)
Al'Associé unique ARJOWIGGINS SECURITY 32, Avenue Pierre Grenier 92517 Boulogne Billancourt Cedex
En notre qualité de commissaire aux comptés de votre société et en exécution de la mission prévue a Farticle L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Président vous propose de réaliser cette réduction du capital, qui aura pour effet de ramener le rmontant des capitaux propres a un niveau supérieur a la moitié du capital social, sous la condition suspensive de Papprobation par l'associé unique de la résolution n" relative a l'augmentation du capital d'un montant maximal de 14 000 000 d'euras.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital enivisagée sont régulieres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société d'un montant de 45 000 000 euros par la suppression de 2 812 500 actions de 16 euros de valeur nominale.
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu etre mis a la disposition de Fassocié unique dans le délai prescrit par l'article R. 225-15o du code de commerce, le rapport du Président nous ayant été cornmuniqué tardivement.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 22 mars 2018
Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit
Stéphane Basset
PricewaterhouseCoope's Audit, 63, rue de Villiers g2208 Neuilly-sur-Seine Cedex Teléphone: +33 (o)1 56 57 58 59, Fax: +33 (0)1 56 57 58 60, www.pwc.fr
672006 483. Siret 672006 4300362 Code APE6920 Bureaux Bordeaux, Grenoble LieLyonMarseife Mei, Nanes, NeullySurSlne Nice, PoitersRennes Rouen, strasbourg, Toulouse. -Seine.RCS Nanterre 672 006 483.TVA n" FR 76
ARJOWIGGINS SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de £ 76 265 840 Siége social : 32 avenue Pierre Grenier - 92100 Boulogne-Billancourt
433 753 258 RCS Nanterre
---000---
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2012 B 00839
Numéro SIREN : 433 753 258
Nom ou denomination: ARJOWIGGlNS SECURITY
Ce depot a ete enregistre le 24/05/2018 sous le numero de dépot 57203
ARIOWIGGINS SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de £ 44 770 096 Siege social : 32 avenue Pierre Grenier, 92100 Boulogne Billancourt 433 753 258 RCS Nanterre
CONSTATATION PAR LE PRESIDENT
DE LA REALISATION LE 17 AVRIL 2018 D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT NOMINAL DE £ 13 504 256
SUIVIE D'UNE REDUCTION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE £ 45 000 000
M. Pascal Lebard, agissant en sa qualité de Président d'Arjowiggins Security, société par actions simplifiée au capital de £44 770 096 dont le siege social est situé 32 avenue Pierre Grenier, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 753 258 (la Société),
aprs avoir rappelé la décision de l'associé unique d'Arjowiggins Security en date du 22 mars 2018 d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximal de £ 14 000 000 par émission au pair d'un nombre maximal de 875 000 actions d'une valeur nominale de £ 16 et de réduire ensuite le capital social d'un montant de £ 45 000 000 par imputation de ce montant sur le report a nouveau déficitaire ainsi que la décision du 13 avril 2018 relative a la prolongation de la période de souscription initialement fixée,
agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués a cet effet par l'associé unique de la Société le 22 mars 2018,
prenant acte (i) du certificat du dépositaire établi ce jour par la banque BNP Paribas et (ii) du certificat du dépositaire établi ce jour par les commissaires aux comptes de la Société, ces deux documents attestant ensemble de la souscription le 17 avril 2018 par Arjowiggins a 844 016 actions nouvelles de la Société et de la libération de cette souscription d'une part en numéraire a hauteur d'un montant de £ 12 953 377 et d'autre part par compensation de créance a hauteur d'un montant de £ 550 879, représentant la totalité des actions nouvelles ainsi émises,
-constate la réalisation définitive ce jour d'une augmentation de capital d'un montant nominal de £13504256 par émission de 844016 actions nouvelles de £ 16 de valeur nominale émises au prix unitaire de f16, ayant pour effet de porter le capital social d'Arjowiggins Security de £ 76 265 840 a £ 89 770 096,
- constate ensuite la réalisation définitive ce jour d'une réduction de capital d'un montant de £ 45 000 000 par suppression de 2 812 500 actions de £ 16 de valeur nominale ayant pour effet de porter le capital social d'Arjowiggins Security de £ 89 770 096 a £ 44 770 096, ledit capital social étant désormais divisé en 2 798 131 actions de £ 16 de valeur nominale chacune,
-décide, ainsi que ce pouvoir lui a été délégué le 22 mars 2018 par l'associé unique de la Société, de modifier corrélativement l'article 6 des statuts de la Société a la date de ce jour, comme suit :
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°57203 en date du 24/05/2018
< Article 6 - Capital Le capital social est fixé a quarante-quatre millions sept cent soixante-dix mille quatre-vingt-seize euros (£ 44 770 096) et divisé en deux millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent trente et une (2 798 131) actions d'une valeur nominale de seize euros (£ 16) chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie. >
Fait a Boulogne-Billancourt,le 17 avril 2018
Pascal Lebard
Enregistré a : SERVICB DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VANVES 2 Lc 11/05/2018 Dossicr 2018 34359, référence 2018 A 03452
Total liquide : Cinq cents Euros Montant requ : Cinq cents Euroe L'Agent administratir des tinances publiqucs
BNP PARIBAS
La banque d'un monde qui change
BNP PARIBAS, Société Anonyme au capital de 2.497.718.772,00 euros, dont le siége social est à PARIS (75009), 16 Boulevard des Italiens, immatriculée sous le n- 662042449, RCS PARIS - identifiant CE FR76662042449 - ORIAS n' 07 022 735, représentée par M. REVlLLION Didier et M.D'ABOVILLE Loic,
Atteste par la présente que la somme de 12.953.377,00 euros (douze millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent soixante-dix-sept euros) a été déposée au crédit d'un compte bloqué "Augmentation de capital" n° 0274 - 115678/51 - 58 ouvert sur les livres de l'Agence BNP PARIBAS Centre d'Affaires IDF Sud sise a 66 Avenue du Maine 75014 PARIS,au nom de Ia société ARJOWIGGINS SECURITY Société par Actions Simplifiée au capital de 76.265.840,00 euros dont le siege social est 32 Avenue Pierre Grenier 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le n° 433 753 258.
Cette somme représente la souscription à une augmentation de capital de 12.953.377,00 euros (douze millions neuf cent cinquante-trois mille trois cent soixante-dix-sept euros), décidée par :
Le procés-verbal des décisions écrites de l'associé unique en date du 22 mars 2018.
Souscrire par la présente à 844 016 actions nouvelles au prix unitaire de 16 euros et par compensation avec le montant d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle sur la Société et d'un montant arrété ie 16 avril 2018 à 550.879 euros (cinq cent cinquante mille huit cent soixante-dix-neuf euros).
Ledit mandataire lui a présenté les bulletins de souscription à l'augmentation de capital susvisée.
Ce certificat est établi en vertu des dispositions de l'article L 225-146 du code de commerce.
A Paris,le 17/04/2018
REVILLION Lotc D'ABOVILLE
BNP PARIBAS -S.A. au capital 2.497.718. 772 euros - immatriculée sous le n* 662 042 449 RCS Paris - Identifiant C.E FR76662042449 Siege social : 16, boulevard des italiens, 75009 Paris - ORIAS n° 07 022 735 -- www.bnpparibas.com
pwc
Rapport du commissaire aux comptes relatif a Iexactitude de l'arreté de compte
Au Président ARJOWIGGINS SECURITY SAS 32, Avenue Pierre Grenier 9210o Boulogne Billancourt
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arreté de compte au 16 avril 2018, tel qu'ii est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été établi par le Président le 16 avril 2018. Il nous appartient sur la base de nos travaux de certifier son exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires atix comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que la créance concernée, relative a P'arreté de compte, est certaine dans son existence et determinée dans son montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a un montant total de 550 879 euros.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 16 avril 2018
Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit
Stéphane Basset
PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Telephone: +33 (o)1 56 57 58 59,Fax: +33 (o)1 56 57 58 60, www.pwc.f: Socióté d'expartlse comptable insarite au labteau de l'ordre de Parls Jle de France. Saciété de commissariat aux canptes membre de la compagnie régionale de Versallas.S 672 006 483. Sirel 672 006 483 00362. Code APE6920 Z. Buraaux : Bordaaux. Grenoble, lil, Lyon, Marsel!e, Melz, Nanles, Neuily-Sur-Selna, Nce, Polters. Rennes. Rouen, Strasbourg, Toulouse. erre 672 006 483. TVA n* FR 76
pwc
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
(Décision de l'associé unique du 22 mars 2018 - 3eme résolution)
Al'Associé unique ARJOWIGGINS SECURITY 32, Avenue Pierre Grenier 92517 Boulogne Billancourt Cedex
En notre qualité de commissaire aux comptés de votre société et en exécution de la mission prévue a Farticle L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Président vous propose de réaliser cette réduction du capital, qui aura pour effet de ramener le rmontant des capitaux propres a un niveau supérieur a la moitié du capital social, sous la condition suspensive de Papprobation par l'associé unique de la résolution n" relative a l'augmentation du capital d'un montant maximal de 14 000 000 d'euras.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital enivisagée sont régulieres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société d'un montant de 45 000 000 euros par la suppression de 2 812 500 actions de 16 euros de valeur nominale.
En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu etre mis a la disposition de Fassocié unique dans le délai prescrit par l'article R. 225-15o du code de commerce, le rapport du Président nous ayant été cornmuniqué tardivement.
Fait a Neuilly-sur-Seine, le 22 mars 2018
Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit
Stéphane Basset
PricewaterhouseCoope's Audit, 63, rue de Villiers g2208 Neuilly-sur-Seine Cedex Teléphone: +33 (o)1 56 57 58 59, Fax: +33 (0)1 56 57 58 60, www.pwc.fr
672006 483. Siret 672006 4300362 Code APE6920 Bureaux Bordeaux, Grenoble LieLyonMarseife Mei, Nanes, NeullySurSlne Nice, PoitersRennes Rouen, strasbourg, Toulouse. -Seine.RCS Nanterre 672 006 483.TVA n" FR 76
ARJOWIGGINS SECURITY
Société par actions simplifiée au capital de £ 76 265 840 Siége social : 32 avenue Pierre Grenier - 92100 Boulogne-Billancourt
433 753 258 RCS Nanterre
---000---
PROCES-VERBAL DES DECISIONS ECRITES DE L ASSOCIE UNIQUE DU 22 MARS 2018
Le vingt-deux mars 2018.
ARJOwIGGINs, société par actions simplifiée dont le siege social est a Boulogne-Billancourt (92100) 32 avenue Pierre Grenier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 018 822, représentée par M. Pascal Lebard, agissant en sa qualité de Président,
apres avoir désigné Mlle Caroline Bellevoix aux fins d'assurer les fonctions de secrétaire habilitée a certifier conforme les copies ou extraits du proces-verbal issus des décisions a venir,
a pris les décisions suivantes en sa qualité d'associé unique de la société par actions simplifiée ARJOWIGGINS SECURITY (la < Société >) dont elle détient l'intégralité des 4 766 615 actions composant le capital social, représentant 4 766 615 voix :
ARJOwIGGINs, société par actions simplifiée dont le siege social est a Boulogne-Billancourt (92100) 32 avenue Pierre Grenier, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 602 018 822, représentée par M. Pascal Lebard, agissant en sa qualité de Président,
apres avoir désigné Mlle Caroline Bellevoix aux fins d'assurer les fonctions de secrétaire habilitée a certifier conforme les copies ou extraits du proces-verbal issus des décisions a venir,
a pris les décisions suivantes en sa qualité d'associé unique de la société par actions simplifiée ARJOWIGGINS SECURITY (la < Société >) dont elle détient l'intégralité des 4 766 615 actions composant le capital social, représentant 4 766 615 voix :
PREMIERE DECISION augmentation du capital social
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, aprés avoir constaté que le capital social de la société est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social. actuellement de 76 265 840 euros, d'un montant maximal de 14 000 000 euros par 1'émission au pair d'un nombre maximal de 875 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros et libérées en totalité lors de la souscription.
La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 29 mars au 16 avril 2018 inclus. Elle sera exercée par l'associé unique de la Société par la signature d'un bulletin de souscription et sera libérée soit totalement en numéraire avec versement concomitant du prix de souscription correspondant qui sera recueilli par la banque BNP Paribas, soit partiellement en numéraire dans les mémes conditions et a hauteur du solde par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
Le Président pourra clore par anticipation la période de souscription ds lors que l'associé unique de la Société aura souscrit a un montant au moins égal a 10 500 000 euros et aura déclaré renoncer définitivement et irrévocablement a exercer et a céder le solde de ses droits de souscription. Le montant de l'augmentation de capital sera alors limité au montant de la souscription ainsi recue.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions légales et statutaires et seront assimilées aux actions anciennes des leur création.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°57203 en date du 24/05/2018
2.
Cette augmentation de capital fera l'objet d'un certificat du dépositaire des fonds établi par BNP Paribas pour la part souscrite en numéraire et, le cas échéant, d'un certificat établi par le commissaire aux comptes de la société, valant certificat du dépositaire des fonds, pour la part souscrite par compensation de créance, aux termes desquels elle sera réputée réalisée.
L'associé unique délegue au Président tous pouvoirs a l'effet de : clore par anticipation la période de souscription et limiter le montant de l'augmentation de capital dans les conditions ci-dessus visées, arréter le montant du capital social en fonction des souscriptions recues, constater la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder a la modification corrélative des statuts de la Société
La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 29 mars au 16 avril 2018 inclus. Elle sera exercée par l'associé unique de la Société par la signature d'un bulletin de souscription et sera libérée soit totalement en numéraire avec versement concomitant du prix de souscription correspondant qui sera recueilli par la banque BNP Paribas, soit partiellement en numéraire dans les mémes conditions et a hauteur du solde par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
Le Président pourra clore par anticipation la période de souscription ds lors que l'associé unique de la Société aura souscrit a un montant au moins égal a 10 500 000 euros et aura déclaré renoncer définitivement et irrévocablement a exercer et a céder le solde de ses droits de souscription. Le montant de l'augmentation de capital sera alors limité au montant de la souscription ainsi recue.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions légales et statutaires et seront assimilées aux actions anciennes des leur création.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°57203 en date du 24/05/2018
2.
Cette augmentation de capital fera l'objet d'un certificat du dépositaire des fonds établi par BNP Paribas pour la part souscrite en numéraire et, le cas échéant, d'un certificat établi par le commissaire aux comptes de la société, valant certificat du dépositaire des fonds, pour la part souscrite par compensation de créance, aux termes desquels elle sera réputée réalisée.
L'associé unique délegue au Président tous pouvoirs a l'effet de : clore par anticipation la période de souscription et limiter le montant de l'augmentation de capital dans les conditions ci-dessus visées, arréter le montant du capital social en fonction des souscriptions recues, constater la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder a la modification corrélative des statuts de la Société
DEUXIEME DECISION augmentation de capital réservée aux salariés
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président ainsi que de celui du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés, conformément aux dispositions des articles L.225-129. 6 et L.225-138 du code de commerce, décide de ne pas procéder a une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail.
TROISIEME DECISION réduction du capital social
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux conptes, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 45 000 000 euros par suppression de 2 812 500 actions de 16 euros de valeur nominale composant le capital social de la Société et par imputation de ce montant sur le report a nouveau déficitaire qui ne s'élevera alors plus qu'a (27 870 225) euros.
Cette réduction de capital, motivée par des pertes, interviendra sous réserve et a l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la premiere décision.
L associé unique dêlgue au Président tous pouvoirs a l'effet de : constater la réalisation de la réduction de capital, procéder a la modification corrélative des statuts de la Société constater que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués a un niveau supérieur a la moitié de son capital social.
Cette réduction de capital, motivée par des pertes, interviendra sous réserve et a l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la premiere décision.
L associé unique dêlgue au Président tous pouvoirs a l'effet de : constater la réalisation de la réduction de capital, procéder a la modification corrélative des statuts de la Société constater que les capitaux propres de la Société ont été reconstitués a un niveau supérieur a la moitié de son capital social.
QUATRIEME DECISION réduction de la réserve légale
L'associé unique, sous réserve de la réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital de la société objet des premiere et troisieme décisions ci-dessus, apres avoir constaté que la réserve légale est devenue excédentaire, décide de réduire son montant de sorte qu'elle ne représente plus que 10 % du montant du capital social et d'imputer le montant correspondant sur le report a nouveau déficitaire.
CINQUIEME DECISION pouvoirs
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour effectuer toutes formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent.
3.
De tout ce qui précde a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par le représentant de l'associé unique de la Société et par le secrétaire.
ARJOWIGGINS Le secrétaire Associé unique
Pascal Lebard Caroline Bellevoix
ARJOWIGGINS SECURITY Société par actions simplifiée Capital social : 4..310..0.6. Curos Siege social : 32 avenue Pierre Grenier - 92100 Boulogne-Billancourt 433 753 258 RCS Nanterre
3.
De tout ce qui précde a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par le représentant de l'associé unique de la Société et par le secrétaire.
ARJOWIGGINS Le secrétaire Associé unique
Pascal Lebard Caroline Bellevoix
ARJOWIGGINS SECURITY Société par actions simplifiée Capital social : 4..310..0.6. Curos Siege social : 32 avenue Pierre Grenier - 92100 Boulogne-Billancourt 433 753 258 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE DU43AVRIL 2018
Le47avril 2018,
PL Technologies AG, société anonyme de droit suisse dont le siege social est situé Chaltenbodenstrasse 8 a CH-8834 Schindellegi - Feusisberg (Suisse), immatriculée au registre des sociétés de Schwyz sous le numéro CHE-150.864.701, représentée par Monsieur Tim O. Weber agissant en sa qualité de Président,
aprés avoir désigné Maitre Olivier Rupp aux fins d'assurer les fonctions de secrétaire, habilité a certifier conforme les copies ou extraits du procés-verbal issus des décisions a venir,
a pris les décisions suivantes en sa qualité d'associé unique de la société par actions simplifiée ARJOWIGGINS SECURITY (la < Société >) dont elle détient l'intégralité des actions composant le capital social, représentant la totalité des voix.
PL Technologies AG, société anonyme de droit suisse dont le siege social est situé Chaltenbodenstrasse 8 a CH-8834 Schindellegi - Feusisberg (Suisse), immatriculée au registre des sociétés de Schwyz sous le numéro CHE-150.864.701, représentée par Monsieur Tim O. Weber agissant en sa qualité de Président,
aprés avoir désigné Maitre Olivier Rupp aux fins d'assurer les fonctions de secrétaire, habilité a certifier conforme les copies ou extraits du procés-verbal issus des décisions a venir,
a pris les décisions suivantes en sa qualité d'associé unique de la société par actions simplifiée ARJOWIGGINS SECURITY (la < Société >) dont elle détient l'intégralité des actions composant le capital social, représentant la totalité des voix.
PREMIERE DECISION Démission du Président
L'associé unique, compte-tenu du changement de controle de la Société et de la démission conséquente de Monsieur Pascal LEBARD de son mandat de Président avec effet a ce jour, prend acte de cette démission et remercie Monsieur Pascal LEBARD pour sa participation aux activités de la Société.
DEUXIEME DECISION Nomination du nouveau Président
L'associé unique décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, avec effet dc ce jour et pour une durée indéterminée, Monsieur Joachim MAGIN, de nationalité allemande, né le 30.09.196l a Ludwigshafen am Rhein (Allemagne), demeurant Forchstrasse 152 a CH-8032 Zûrich (Suisse) : Monsieur MAGIN disposera des pouvoirs prévus par la loi et les statuts de la Société.
Monsieur MAGIN, présent, déclare accepter ce mandat et n'étre frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité légale susceptible de l'empécher de l'exercer.
Monsieur MAGIN, présent, déclare accepter ce mandat et n'étre frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité légale susceptible de l'empécher de l'exercer.
TROISIEME DECISION_Renouvellement du mandat du Directeur Général
L'associé unique décide de renouveler le mandat de Directeur Général de Monsieur Jean-Christophe MYON, pour une durée indéterminée ; Monsieur MYON disposera des pouvoirs prévus par la loi et les statuts de la Société
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°57203 en date du 24/05/2018
Monsieur MYON a préalablement déclaré accepter ce renouvellement et n'étre frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité légale susceptible de l'empécher de l'exercer.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°57203 en date du 24/05/2018
Monsieur MYON a préalablement déclaré accepter ce renouvellement et n'étre frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité légale susceptible de l'empécher de l'exercer.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs
L'associé unique donnc tous pouvoirs au président ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités iégales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent.
De tout ce qui précéde a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les représentants de l'associé unique de la Société et par le secrétaire.
L'associé unique La société PL Technologies AG
Monsieur T#m O. WEBER
Le nouveau Président
MgnsieurJoachim MAIN Bon pour acceptation-da mandat
2
Arjwgirn Eecurily
ARJOWIGGINS SECURITY Société par actions simplifiée au capital de € 44 770 096 Siége social : 32, avenue Pierre Grenier - 92100 Bouiogne-Billancourt 433 753 258 RCS Nanterre
De tout ce qui précéde a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les représentants de l'associé unique de la Société et par le secrétaire.
L'associé unique La société PL Technologies AG
Monsieur T#m O. WEBER
Le nouveau Président
MgnsieurJoachim MAIN Bon pour acceptation-da mandat
2
Arjwgirn Eecurily
ARJOWIGGINS SECURITY Société par actions simplifiée au capital de € 44 770 096 Siége social : 32, avenue Pierre Grenier - 92100 Bouiogne-Billancourt 433 753 258 RCS Nanterre
Statuts
AAAAAAAAAA
Mis a jour Ie 17 avril 2018 Copie &srtifiee canforme Le Président
Pascal Lebard
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°57203 en date du 24/05/2018
2.
Mis a jour Ie 17 avril 2018 Copie &srtifiee canforme Le Président
Pascal Lebard
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°57203 en date du 24/05/2018
2.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - FoRME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Elle peut devenir alternativement unipersonnelle et pluripersonnelle sans formalité.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Elle peut devenir alternativement unipersonnelle et pluripersonnelle sans formalité.
Article 2 - O6JET SoCIAL
La société a pour objet, en tous pays : 1. l'étude, la fabrication, l'achat, la vente, le commerce, la transformation et la distribution de tous produits en papier, carton, plastique et en toutes matieres accessoires ou dérivées de ces matériaux, de tous supports de communication, de tous articles dont les papiers, les cartons ou les fibres papetiéres sont l'un des composants, de tous articles susceptibles d'etre produits sur des machines à papier ou à carton et de tous produits dont le développement est connexe aux papiers et cartons : articles de papeterie, fournitures de bureau, matériel de bureau, articles de publicité, articles informatiques, bureautiques ou reprographiques, produits d'emballages, de conditionnement, d'hygiéne et de sécurité :
2. la commercialisation de services de toutes sortes et notamment d'ordre logistique ou liés à l'activité de distribution ou a la vente des produits visés au paragraphe 1 :
3. l'étude, la recherche, la création, la prise, l'acquisition sous toutes formes, le dépt, l'apport, la cession, la mise en valeur ou l'exploitation, directe ou indirecte, de tous brevets francais et étrangers, certificats d'addition et brevets de perfectionnements, inventions, moyens, marques de fabrique ou autres, modéles, dessins, procédés et systémes, l'acquisition, l'exploitation et la vente ou cession de tous brevets, licences, droits d'auteur, procédés et secrets de fabrication, tours de main, modeles, marques ou logiciels, concernant les produits et matériels désignés au paragraphe 1 ;
4. la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, l'installation, la direction et l'exploitation, directe et indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux, fonds de commerce, bureaux, laboratoires, entrepôts, immeubles, terrains, usines, équipements, matériels et installations nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet social :
5. la prise de participations dans toutes sociétés quelle qu'en soit la forme, associations ou groupements, frangais ou étrangers, quels que soient leur objet social et leur activité ; 6. la gestion de titres et de valeurs mobiliéres, l'investissement par tous procédés, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusian ; 7. la création, l'acquisition, la prise a bail ou en concession, l'exploitation de toutes entreprises, en France ou a l'étranger, quelles que soient leurs activités et notamment dans les domaines financier, industriel, commercial, minier, agricole, forestier ou se rapportant aux activités décrites au paragraphe 1 :
8. la gestion de son patrimoine, tant mobilier qu'immobilier, et de tout patrimoine, quelle que soit sa composition.
Elle pourra participer, directement ou indirectement, a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, absorption, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement.
Et, d'une fagon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes.
2. la commercialisation de services de toutes sortes et notamment d'ordre logistique ou liés à l'activité de distribution ou a la vente des produits visés au paragraphe 1 :
3. l'étude, la recherche, la création, la prise, l'acquisition sous toutes formes, le dépt, l'apport, la cession, la mise en valeur ou l'exploitation, directe ou indirecte, de tous brevets francais et étrangers, certificats d'addition et brevets de perfectionnements, inventions, moyens, marques de fabrique ou autres, modéles, dessins, procédés et systémes, l'acquisition, l'exploitation et la vente ou cession de tous brevets, licences, droits d'auteur, procédés et secrets de fabrication, tours de main, modeles, marques ou logiciels, concernant les produits et matériels désignés au paragraphe 1 ;
4. la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, l'installation, la direction et l'exploitation, directe et indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux, fonds de commerce, bureaux, laboratoires, entrepôts, immeubles, terrains, usines, équipements, matériels et installations nécessaires ou utiles a la réalisation de l'objet social :
5. la prise de participations dans toutes sociétés quelle qu'en soit la forme, associations ou groupements, frangais ou étrangers, quels que soient leur objet social et leur activité ; 6. la gestion de titres et de valeurs mobiliéres, l'investissement par tous procédés, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusian ; 7. la création, l'acquisition, la prise a bail ou en concession, l'exploitation de toutes entreprises, en France ou a l'étranger, quelles que soient leurs activités et notamment dans les domaines financier, industriel, commercial, minier, agricole, forestier ou se rapportant aux activités décrites au paragraphe 1 :
8. la gestion de son patrimoine, tant mobilier qu'immobilier, et de tout patrimoine, quelle que soit sa composition.
Elle pourra participer, directement ou indirectement, a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, absorption, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement.
Et, d'une fagon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : ARJOWIGGINS SECURITY
3. Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé : 32, avenue Pierre Grenier - 92100 Boulogne-Billancourt. Il pourra étre transféré par simple décision du Président.
3. Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé : 32, avenue Pierre Grenier - 92100 Boulogne-Billancourt. Il pourra étre transféré par simple décision du Président.
Article 5 - DuREE
La société prendra fin le 5 décembre 2099, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés.
TITRE II - CAPITAL 5OCIAL - ACTIONS
Article 6 = CAPITAL
Le capitai social est fixé a quarante-quatre millions sept cent soixante-dix mille quatre-vingt-seize euros (@ 44 770 096) et divisé en deux millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent trente et une (2 798 131) actions de méme catégorie, d'une valeur nominale de seize euros (€ 16) chacune, toutes de méme catégorie.
Article 7 - FoRME DES ACTIONS
Les actions revétiront la forme nominative.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 8 - CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié.
Article 9 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTIQN
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les présents statuts, chaque action donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré et non libéré.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison de remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit & la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de fagon à ce que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leur propriétaire - tout en tenant compte éventuellement de l'état de libération ou d'amortissement des actions - les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison de remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit & la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de fagon à ce que toutes les actions actuelles ou futures conférent à leur propriétaire - tout en tenant compte éventuellement de l'état de libération ou d'amortissement des actions - les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par les associés, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation de capital, le montant des actions émises et a libérer en numéraire est exigible dans les conditions arretées par décision des associés. Les associés bénéficient d'un droit préférentiel de souscription lors de toute augmentation de capital. Les actions non souscrites à titre irréductible sont, sauf décision contraire des associés, attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible.
Tout retard dans le versenent des sornmes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét calculé au taux légal en vigueur, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
4
Lors des décisions par les associés d'augmenter le capital social par apport en numéraire, et si la société a des salariés, les associés seront appelés a se prononcer également sur un projet de résolution visant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du code de commerce. En revanche, l'obligation faite par l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du méme code aux actionnaires de se prononcer tous les 3 ans sur l'opportunité d'une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social, n'est pas applicable a la société au regard de sa forme de société par actions simplifiée.
En cas d'augmentation de capital, le montant des actions émises et a libérer en numéraire est exigible dans les conditions arretées par décision des associés. Les associés bénéficient d'un droit préférentiel de souscription lors de toute augmentation de capital. Les actions non souscrites à titre irréductible sont, sauf décision contraire des associés, attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductible.
Tout retard dans le versenent des sornmes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét calculé au taux légal en vigueur, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
4
Lors des décisions par les associés d'augmenter le capital social par apport en numéraire, et si la société a des salariés, les associés seront appelés a se prononcer également sur un projet de résolution visant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant a un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6, alinéa 1 du code de commerce. En revanche, l'obligation faite par l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du méme code aux actionnaires de se prononcer tous les 3 ans sur l'opportunité d'une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social, n'est pas applicable a la société au regard de sa forme de société par actions simplifiée.
TITRE III - DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 11 - MANDAT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La société est dirigée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président n'est pas tenu d'étre associé de la société. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal ou toute autre personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre.
Le Président est nommé par les associés, qui fixent Ia durée de son mandat ou de son renouvellement éventuel. Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Le Président, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Président à l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
A l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés a l'article 17, le Président est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société et dans la limite de l'objet social. Toutefois, les associés pourront, lors de la nomination du Président ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations à ses pouvoirs qu'ils jugent souhaitables.
Le Président arréte les conptes de la société et établit le rapport de gestion et les éventuels rapports a présenter aux associés torsque ceux-ci sont appelés en consultation.
Tous actes, attestations et documents quelconques émanant de la société ou de ses représentants, ainsi que leurs copies ou extraits, pourront étre valablement certifiés conformes a l'original par une personne désignée et dûment habilitée a cet effet par le Président, en vue d'étre produits à des tiers.
Le Président est nommé par les associés, qui fixent Ia durée de son mandat ou de son renouvellement éventuel. Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Le Président, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Président à l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
A l'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés a l'article 17, le Président est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société et dans la limite de l'objet social. Toutefois, les associés pourront, lors de la nomination du Président ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations à ses pouvoirs qu'ils jugent souhaitables.
Le Président arréte les conptes de la société et établit le rapport de gestion et les éventuels rapports a présenter aux associés torsque ceux-ci sont appelés en consultation.
Tous actes, attestations et documents quelconques émanant de la société ou de ses représentants, ainsi que leurs copies ou extraits, pourront étre valablement certifiés conformes a l'original par une personne désignée et dûment habilitée a cet effet par le Président, en vue d'étre produits à des tiers.
Article 12 - MANDAT ET POUVQIRS DES DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, nommés par les associés qui fixent la durée de leur mandat et décident de leur renouvellement éventuel. Les Directeurs généraux disposent des memes pouvoirs que le Président, & savoir, & i'exception des actes relevant de la compétence exclusive des associés visés a l'article 17, les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social.
Les associés peuvent révoquer ie ou les Directeurs généraux à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Un Directeur général, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Directeur général a l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
Les Directeurs généraux peuvent étre une personne physique ou une personne morale. Ils ne sont pas tenus d'etre associés de la société. Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle- ci est représentée par son représentant légal ou toute autre personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux m&mes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Directeur général en son nom propre.
Les associés pourront également, pendant le cours du mandat des Directeurs généraux, apporter toutes limitations à leurs pouvoirs qu'ils jugent souhaitables par le biais d'une modification statutaire.
Les associés peuvent révoquer ie ou les Directeurs généraux à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un quelconque motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Un Directeur général, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Directeur général a l'issue de l'assemblée ou de la consultation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 70 ans.
Les Directeurs généraux peuvent étre une personne physique ou une personne morale. Ils ne sont pas tenus d'etre associés de la société. Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle- ci est représentée par son représentant légal ou toute autre personne que celui-ci désignera. Ce représentant est soumis aux m&mes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Directeur général en son nom propre.
Les associés pourront également, pendant le cours du mandat des Directeurs généraux, apporter toutes limitations à leurs pouvoirs qu'ils jugent souhaitables par le biais d'une modification statutaire.
ARTICLE 13 - DISPOSITIONS COMMUNES AU PRESIDENT ET AUX DIRECTEURS GENERAUX
Le Président et, le cas échéant, les Directeurs généraux, représentent la société a l'égard des tiers. La société est engagée par les actes du Président ou, le cas échéant, d'un Directeur général, qui ne relevent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a en constituer la preuve.
Les limitations éventuelles par les associés des pouvoirs du Président et, Ie cas échéant, des Directeurs généraux relevant des articles 11 et 12 sont inopposables aux tiers, sauf a leur avoir été expressément notifiées.
Les associés peuvent décider d'attribuer au Président ou aux Directeurs généraux une rémunératior qu'ils déterminent. Elle est valable jusqu'a nouvelie décision des associés. Dans cette hypothése, il ne peut subsister de contrat de travail entre l'intéressé et la société et il doit y étre mis fin par
rupture conventionnelle ou par démission. Cette restriction ne s'applique pas si le Président ou le Directeur général est salarié de la société qui contrle la société ou de l'une de ses autres filiales.
Les limitations éventuelles par les associés des pouvoirs du Président et, Ie cas échéant, des Directeurs généraux relevant des articles 11 et 12 sont inopposables aux tiers, sauf a leur avoir été expressément notifiées.
Les associés peuvent décider d'attribuer au Président ou aux Directeurs généraux une rémunératior qu'ils déterminent. Elle est valable jusqu'a nouvelie décision des associés. Dans cette hypothése, il ne peut subsister de contrat de travail entre l'intéressé et la société et il doit y étre mis fin par
rupture conventionnelle ou par démission. Cette restriction ne s'applique pas si le Président ou le Directeur général est salarié de la société qui contrle la société ou de l'une de ses autres filiales.
ARTICLE 14 - QRGANE AUPRES DUQUEL S'EXERCENT LES DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE
Le Président ou, le cas échéant si la société en est pourvue, un directeur général, constitue l'organe social auprés duquel ies délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et 2323-63 du code du travail. Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant, un directeur général, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment en cas
de décisions concernant une approbation des comptes, une distribution de dividendes, une modification du capital social ou une opération d'apport, de fusion ou de scission ou la dissolution de
la société, des réunions en présence des délégués du comité d'entreprise.
de décisions concernant une approbation des comptes, une distribution de dividendes, une modification du capital social ou une opération d'apport, de fusion ou de scission ou la dissolution de
la société, des réunions en présence des délégués du comité d'entreprise.
ARTICLE 1 5 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce conclues entre la société et le
Président ou un Directeur général ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il
s'agit d'une société associée, la société la contrlant, directement ou par personne interposée, font 'objet d'un rapport des commissaires aux comptes et sont présentés aux associés lors de l'approbation des comptes. Les commissaires aux comptes sont informés de leur conclusion annuellement avant la décision des associés d'approuver les comptes. Les conventions auxquelles un dirigeant ou un associé est indirectement intéressé (de par le contrle ou le mandat qu'l peut exercer sur ou dans une société) ne sont pas visées par cette procédure.
Si la société devient une société unipersonnelle, ces conventions ne font pas l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes mais sont mentionnées dans la décision annuelle de l'associé d'approbation des comptes. L'associé unique peut toutefois rétablir cette obligation par simple décision de sa part notifiée au Président et aux Directeurs généraux.
Président ou un Directeur général ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il
s'agit d'une société associée, la société la contrlant, directement ou par personne interposée, font 'objet d'un rapport des commissaires aux comptes et sont présentés aux associés lors de l'approbation des comptes. Les commissaires aux comptes sont informés de leur conclusion annuellement avant la décision des associés d'approuver les comptes. Les conventions auxquelles un dirigeant ou un associé est indirectement intéressé (de par le contrle ou le mandat qu'l peut exercer sur ou dans une société) ne sont pas visées par cette procédure.
Si la société devient une société unipersonnelle, ces conventions ne font pas l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes mais sont mentionnées dans la décision annuelle de l'associé d'approbation des comptes. L'associé unique peut toutefois rétablir cette obligation par simple décision de sa part notifiée au Président et aux Directeurs généraux.
TITRe IV - DeCISIONS DES ASSOCIeS
ArtiCle 16 - MODE DE CONSULTATIQN ET MODALITES DE PRISE DE DECISIONS
16.1. MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou des associés détenant au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la société, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite sauf, dans ce dernier cas, si le Président ou l'un des associés détenant au moins 10 % du capital social requiert une réunion formelle. Elles peuvent également @tre prises en présence de tous les associés par acte écrit.
Tout assacié dont les actions sont inscrites en compte la veille de la consultation peut participer aux décisions collectives. Tout associé peut valablement étre représenté par un autre associé à la condition d'adresser par tout moyen a la société, avant la décision, le pouvoir qu'il confere par écrit.
Le Président, ou l'auteur de la convocation, doit communiquer aux associés, lors de l'envoi de la convocation à l'assemblée ou au mornent de la consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer la décision des associés, et notanment, s'il y a lieu :
6.
les comptes du dernier exercice clos : le rapport de gestion : le ou ies rapports des commissaires aux comptes : le texte des résolutions proposées.
Les associés peuvent également, à tout moment, avoir communication de tous docunents sociaux, sans pour autant s'immiscer dans la direction de la société.
Les commissaires aux cormptes de la société, convoqués par l'auteur de la convocation aux associés a toute réunian d'associés, recevront dans les délais utiles les documents leur permettant d'exercer leur mission. En cas de consultation écrite ou de décision écrite de l'associé unique, ils seront tenus informés de celle-ci et recevront le texte des résolutions soumises aux associés.
16.1.1 Assemblées d'associés
Les convocations sont faites par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), a tout moment et doivent préciser l'ordre du jour, ia date, l'heure et ie lieu de la réunion. L'assemblée ne pourra se tenir moins de trois (3) jours ouvrés aprés la date d'envoi de la convocation. si tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans convocation préalable.
Les associés peuvent participer a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le Président et, en son absence, par l'auteur de la convocation ou toute personne désignée par l'assemblée. Une feuille de présence est établie et signée par le Président de séance et les associés présents.
16.1.2 Consultation écrite ou par voie de transmission des données écrites
Le texte de la ou des résolutions proposées est adressé, par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), a tous les associés avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet). Ne sont retenues que les réponses remises par les associés en leur nom propre ou en leur qualité de mandataire, dans les conditions et délais indiqués lors de l'envoi du texte de la ou des résolutions, dûrnent datées et signées par eux. Le délai dont les associés disposeront pour répondre ne saurait @tre inférieur a deux (2) jours ouvrés ni excéder huit (8) jours ouvrés à compter de l'envoi de la consultation. Le texte de la consultation désignera également la personne appelée a assurer la fonction de secrétaire et habilitée a agir conforrnément aux dispositions de l'article 16.3
16.1.3 Décision par acte écrit
Dans le cas ou tous les associés sont réunis, les décisions peuvent &tre prises sans délai ni convocation préalable dés lors qu'une feuille de présence attestant de la présence de tous les associés est dressée et que leurs décisions sont transcrites dans un acte écrit, établi sous forme de proces-verbal dressé dans les formes définies a l'article 16.3.
16.1.4 Décision en cas d'associé unique
Si la société est une société unipersonnelle, les décisions de l'associé unique sont prises par celui-ci par écrit et transcrites dans un procés-verbal prenant la forme prévue à l'article 16.3.
16.1.5 Représentation salariale
Pour l'application des dispositions du code du travail, le comité d'entreprise sera invité à assister aux réunions des associés et, dans le cas d'une consultation écrite, sera informé de celle-ci par l'envoi de l'ordre du jour et du texte des résolutions dans les mémes délais que les associés eux-mémes. Le comité d'entreprise pourra adresser par tous moyens avec accusé de réception au Président de la société, à l'adresse du siége social, des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée d'associés ou d'une consultation des associés, dans la limite toutefois des compétences dévolues aux associés. Le Président accuse réception sans délai des demandes recues du comité d'entreprise. Seules les demandes regues par le Président un jour ouvré au moins avant la date d'une assemblée ou avant la fin d'une consultation écrite, seront inscrites a l'ordre du jour. Si la demande du comité d'entreprise arrive moins d'un jour ouvré aprés la clture du délai ci-dessus, celle-ci pourra faire l'objet d'une délibération des associés, lors d'une prochaine consultation sous quelque forme que ce soit, n'ouvrant pas de nouveau droit pour le comité d'entreprise.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions ainsi qu'une copie du mandat conféré au(x) membre(s) du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points supplémentaires inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions correspondantes résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes, préalablement a l'assemblée ou a la fin de la consultation écrite.
En cas de réunion des associés en assemblée, le comité peut détéguer un ou deux de ses membres qui devront étre spécialement mandaté(s) a cet effet par une délibération du comité d'entreprise pour assister aux réunions sans pour autant avoir le droit d'y participer ou de voter. Les représentants du comité d'entreprise doivent @tre entendus, a leur demande, pour toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Les décisions du ou des associé(s) prises selon les dispositions des articles 16.1.3 et 16.1.4 sont communiquées au comité d'entreprise qui pourra présenter des demandes dont il pourra @tre tenu compte lors d'une décision ultérieure des associés, sans création de droit nouveau pour le comité d'entreprise ni remise en cause de la validité des décisions antérieures qui produiront, sauf disposition contraire, leurs effets dés le jour auquel elles auront été prises.
16.2. MODALITES DE PRISE DE DECISIONS
A chaque action est attaché un droit de vote.
Pour @tre valables, les décisions des associés, quel que soit le mode de consultation, doivent etre prises par un nombre d'associés (présents ou représentés) possédant au moins le quart du capital social ou des droits de vote. En l'absence de quorum sur premiére consultation et aprés établissement d'un procés-verbal de carence, les décisions des associés peuvent étre prises sur deuxiéme consultation sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, Ies décisions sont prises & la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation.
Les abstentions sont considérées comme des votes contre la décision présentée.
En revanche, l'unanimité des associés est requise pour introduire, modifier ou supprirner les clauses statutaires suivantes :
inaliénabilité des actions : agrément des cessions d'actions ; suspension de droits de vote et exciusion d'un associé
16.3. PROCES-VERBAUX
Les associés désignent la personne devant remplir les fonctions de secrétaire de l'assemblée. Le Président et le secrétaire sont chacun habilités a certifier les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés.
La décision de l'associé unique ou les décisions coilectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés-verbaux établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions fixées par l'article R. 225-22 du code de commerce. Ces feuilles sont tenues au sige de la société. Elles sont signées par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Lorsque la société ne comporte qu'un associé, les procés-verbaux sont valablement signés par l'associé unique et le secrétaire.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes : le mode de consultation, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents, le nombre d'actions et de voix qu'ils représentent ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). Dans le cas des consultations écrites, le sens du vote de chaque résolution sera transcrit conformément aux réponses recues des associés en les consolidant pour déterminer le résultat définitif du vote.
Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou des associés détenant au moins 10 % du capital social ou des droits de vote de la société, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite sauf, dans ce dernier cas, si le Président ou l'un des associés détenant au moins 10 % du capital social requiert une réunion formelle. Elles peuvent également @tre prises en présence de tous les associés par acte écrit.
Tout assacié dont les actions sont inscrites en compte la veille de la consultation peut participer aux décisions collectives. Tout associé peut valablement étre représenté par un autre associé à la condition d'adresser par tout moyen a la société, avant la décision, le pouvoir qu'il confere par écrit.
Le Président, ou l'auteur de la convocation, doit communiquer aux associés, lors de l'envoi de la convocation à l'assemblée ou au mornent de la consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer la décision des associés, et notanment, s'il y a lieu :
6.
les comptes du dernier exercice clos : le rapport de gestion : le ou ies rapports des commissaires aux comptes : le texte des résolutions proposées.
Les associés peuvent également, à tout moment, avoir communication de tous docunents sociaux, sans pour autant s'immiscer dans la direction de la société.
Les commissaires aux cormptes de la société, convoqués par l'auteur de la convocation aux associés a toute réunian d'associés, recevront dans les délais utiles les documents leur permettant d'exercer leur mission. En cas de consultation écrite ou de décision écrite de l'associé unique, ils seront tenus informés de celle-ci et recevront le texte des résolutions soumises aux associés.
16.1.1 Assemblées d'associés
Les convocations sont faites par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), a tout moment et doivent préciser l'ordre du jour, ia date, l'heure et ie lieu de la réunion. L'assemblée ne pourra se tenir moins de trois (3) jours ouvrés aprés la date d'envoi de la convocation. si tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans convocation préalable.
Les associés peuvent participer a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le Président et, en son absence, par l'auteur de la convocation ou toute personne désignée par l'assemblée. Une feuille de présence est établie et signée par le Président de séance et les associés présents.
16.1.2 Consultation écrite ou par voie de transmission des données écrites
Le texte de la ou des résolutions proposées est adressé, par tous moyens avec accusé de réception (lettre, télécopie, courrier électronique), a tous les associés avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet). Ne sont retenues que les réponses remises par les associés en leur nom propre ou en leur qualité de mandataire, dans les conditions et délais indiqués lors de l'envoi du texte de la ou des résolutions, dûrnent datées et signées par eux. Le délai dont les associés disposeront pour répondre ne saurait @tre inférieur a deux (2) jours ouvrés ni excéder huit (8) jours ouvrés à compter de l'envoi de la consultation. Le texte de la consultation désignera également la personne appelée a assurer la fonction de secrétaire et habilitée a agir conforrnément aux dispositions de l'article 16.3
16.1.3 Décision par acte écrit
Dans le cas ou tous les associés sont réunis, les décisions peuvent &tre prises sans délai ni convocation préalable dés lors qu'une feuille de présence attestant de la présence de tous les associés est dressée et que leurs décisions sont transcrites dans un acte écrit, établi sous forme de proces-verbal dressé dans les formes définies a l'article 16.3.
16.1.4 Décision en cas d'associé unique
Si la société est une société unipersonnelle, les décisions de l'associé unique sont prises par celui-ci par écrit et transcrites dans un procés-verbal prenant la forme prévue à l'article 16.3.
16.1.5 Représentation salariale
Pour l'application des dispositions du code du travail, le comité d'entreprise sera invité à assister aux réunions des associés et, dans le cas d'une consultation écrite, sera informé de celle-ci par l'envoi de l'ordre du jour et du texte des résolutions dans les mémes délais que les associés eux-mémes. Le comité d'entreprise pourra adresser par tous moyens avec accusé de réception au Président de la société, à l'adresse du siége social, des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée d'associés ou d'une consultation des associés, dans la limite toutefois des compétences dévolues aux associés. Le Président accuse réception sans délai des demandes recues du comité d'entreprise. Seules les demandes regues par le Président un jour ouvré au moins avant la date d'une assemblée ou avant la fin d'une consultation écrite, seront inscrites a l'ordre du jour. Si la demande du comité d'entreprise arrive moins d'un jour ouvré aprés la clture du délai ci-dessus, celle-ci pourra faire l'objet d'une délibération des associés, lors d'une prochaine consultation sous quelque forme que ce soit, n'ouvrant pas de nouveau droit pour le comité d'entreprise.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions ainsi qu'une copie du mandat conféré au(x) membre(s) du comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points supplémentaires inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions correspondantes résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés et, le cas échéant, aux commissaires aux comptes, préalablement a l'assemblée ou a la fin de la consultation écrite.
En cas de réunion des associés en assemblée, le comité peut détéguer un ou deux de ses membres qui devront étre spécialement mandaté(s) a cet effet par une délibération du comité d'entreprise pour assister aux réunions sans pour autant avoir le droit d'y participer ou de voter. Les représentants du comité d'entreprise doivent @tre entendus, a leur demande, pour toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Les décisions du ou des associé(s) prises selon les dispositions des articles 16.1.3 et 16.1.4 sont communiquées au comité d'entreprise qui pourra présenter des demandes dont il pourra @tre tenu compte lors d'une décision ultérieure des associés, sans création de droit nouveau pour le comité d'entreprise ni remise en cause de la validité des décisions antérieures qui produiront, sauf disposition contraire, leurs effets dés le jour auquel elles auront été prises.
16.2. MODALITES DE PRISE DE DECISIONS
A chaque action est attaché un droit de vote.
Pour @tre valables, les décisions des associés, quel que soit le mode de consultation, doivent etre prises par un nombre d'associés (présents ou représentés) possédant au moins le quart du capital social ou des droits de vote. En l'absence de quorum sur premiére consultation et aprés établissement d'un procés-verbal de carence, les décisions des associés peuvent étre prises sur deuxiéme consultation sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, Ies décisions sont prises & la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant répondu a la consultation.
Les abstentions sont considérées comme des votes contre la décision présentée.
En revanche, l'unanimité des associés est requise pour introduire, modifier ou supprirner les clauses statutaires suivantes :
inaliénabilité des actions : agrément des cessions d'actions ; suspension de droits de vote et exciusion d'un associé
16.3. PROCES-VERBAUX
Les associés désignent la personne devant remplir les fonctions de secrétaire de l'assemblée. Le Président et le secrétaire sont chacun habilités a certifier les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés.
La décision de l'associé unique ou les décisions coilectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés-verbaux établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions fixées par l'article R. 225-22 du code de commerce. Ces feuilles sont tenues au sige de la société. Elles sont signées par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Lorsque la société ne comporte qu'un associé, les procés-verbaux sont valablement signés par l'associé unique et le secrétaire.
Les procés-verbaux devront comporter les mentions suivantes : le mode de consultation, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents, le nombre d'actions et de voix qu'ils représentent ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). Dans le cas des consultations écrites, le sens du vote de chaque résolution sera transcrit conformément aux réponses recues des associés en les consolidant pour déterminer le résultat définitif du vote.
ArtiCle 17 - COMPETENCE POUR LES DECISIONS DES ASSOCIES
Les assaciés sont seuls compétents pour décider les opérations suivantes : toute augmentation, réduction ou tout amortissement de capital : toute prorogation de la durée de la société : toute modification des statuts autre que celle résultant d'un transfert de siége social ou de la
simple constatation d'un changement du montant ou de la libération du capital résultant d'une décision des associés ou du Président, le cas échéant, par délégation des associés : toute transformation de ia société en une société d'une autre forme : l'adhésion a un groupement d'intéret économique ou a toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité indéfinie ou solidaire de la société : toute émission d'obligations simples ou donnant acces au capital :
la mise en location gérance de tout ou partie du fonds de commerce : toute fusion, scission et tout apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions : toute dissolution et toute nomination du ou des liquidateurs : toute nomination du Président et des directeurs généraux et fixation de leurs mandats et rémunérations éventuelles au titre de leurs mandats, tout renouvellement ou toute révocation : toute décision d'octroi d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions :
toute nomination des commissaires aux comptes :
toute approbation des comptes annuels et des résultats et affectation de ces derniers : toute distribution d'acomptes sur dividendes : tout investissement ou désinvestissement lorsque le montant de l'opération dépasse 5 millions d'euros; la création ou l'acquisition de filiales, la cession de tout ou partie des titres de filiales de la société :
la conclusion d'emprunts ou de conventions de crédit auprés d'établissements financiers; toute autorisation de cautions, avals ou garanties d'engagernent de tiers consentis par la société.
Les associés peuvent toutefois fixer un montant en dega duquel ils déléguent leur compétence au Président.
En outre, les associés pourront prendre toutes les décisions qui leur paraitront opportunes ou qui Ieur seront soumises par le Président.
simple constatation d'un changement du montant ou de la libération du capital résultant d'une décision des associés ou du Président, le cas échéant, par délégation des associés : toute transformation de ia société en une société d'une autre forme : l'adhésion a un groupement d'intéret économique ou a toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité indéfinie ou solidaire de la société : toute émission d'obligations simples ou donnant acces au capital :
la mise en location gérance de tout ou partie du fonds de commerce : toute fusion, scission et tout apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions : toute dissolution et toute nomination du ou des liquidateurs : toute nomination du Président et des directeurs généraux et fixation de leurs mandats et rémunérations éventuelles au titre de leurs mandats, tout renouvellement ou toute révocation : toute décision d'octroi d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions :
toute nomination des commissaires aux comptes :
toute approbation des comptes annuels et des résultats et affectation de ces derniers : toute distribution d'acomptes sur dividendes : tout investissement ou désinvestissement lorsque le montant de l'opération dépasse 5 millions d'euros; la création ou l'acquisition de filiales, la cession de tout ou partie des titres de filiales de la société :
la conclusion d'emprunts ou de conventions de crédit auprés d'établissements financiers; toute autorisation de cautions, avals ou garanties d'engagernent de tiers consentis par la société.
Les associés peuvent toutefois fixer un montant en dega duquel ils déléguent leur compétence au Président.
En outre, les associés pourront prendre toutes les décisions qui leur paraitront opportunes ou qui Ieur seront soumises par le Président.
TITRE V - COMMISSAIrES AUX COMPTES
Article 18 - CoMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés par les associés Ils exercent leur mission de contrle, conformément a la loi.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article19 - ExERCICE SOCIAL
L'exercice social est ouvert le 1er janvier et clos le 31 décembre de chaque année.
ArtiCIe 20 =.AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixieme du capitai social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du
prélevement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition des associés qui sur proposition du Président, peuvent, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves
facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle En ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
9.
Les associés ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ArtiCIe 20 =.AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixieme du capitai social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du
prélevement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition des associés qui sur proposition du Président, peuvent, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves
facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle En ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
9.
Les associés ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A la dissolution de la société, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la durée des fonctions.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles affaires pour les besoins de la liquidation.
Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement des associés du montant du capital libéré et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles affaires pour les besoins de la liquidation.
Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement des associés du montant du capital libéré et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
Articie 22 - CoNTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourrant s'élever pendant le cours de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales,
seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort de la cour d'appel du lieu du siege social.
Toutes les contestations qui pourrant s'élever pendant le cours de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales,
seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort de la cour d'appel du lieu du siege social.