Acte du 20 novembre 2009

Il est formé, entre les proprietaires des parts sociales. ci-apres. créees et de celles qui pouraient l'etre ulterieurement, une sociéte a responsabilite limitee qui sera regie par

236 du 23 mars 1967.modiflés ainsi que par les presents statuts.

La societé a pour objet :

- Achat, venté et location de. véhicules industriels, utilitaires, et de tourismes ainsi que de tout autre rhatéiiel,

- Et. en général, toutes opérations industrielles conmerciales ét financieres. mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirecterment a l'objet .t. social, venant faciliter sa realisation ou per inettant de sauvegarder les intérets de la societe ou des entreprises avec lesquelles elle est en.relation d'affaires.

La société prend la dénomination de :

"S.A.R.L. KILOVE LOCATION "

Dans: tous les actes et docurrients émanant de. la société et destinés aux tiers, notarriment les lettres, factures, arinonces et publications diverses, la denomination sociale doit toujours. etre précédée ou suivie immédiatenent et lisiblement des mots "société a résponsabilité limitee" ou. des. initiales s.A.R.L.r. et de. l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé :

Impasse des 2 poteaux - Avenue de Bordeaux - Route du Cap.Ferret - 33127 SAINT JEAN D'ILLAC -

Il pourra. étre fransféré en tout au're.endroit de la méme ville, par simple décisiori.

:4:

La durér de la sôciete est fixe a cinquanté années a dater de son immaticulation au Registre du Conmerce et des Socielés. sauf les cas de. dissoluton anticipecou de prorogationi prevus aux presents statuts.:

I1 a été apporté en numéraire la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS.

Monsieur Patrick LETREUX 16.700 Francs Monsieur Philippe LETREUX 25.000 Francs Monsieur Jackie GABRIEL 8.000 Francs < Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Celui-ci intervenant aux présentes, ne demande pas à étre personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées à Monsieur Jackie GABRIEL. >

Soit au total la somme de 50.000 Frs, laquelle a été déposée conformément à la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Populaire du Sud-Ouest 5 Place Jean Jaurés à Bordeaux sous le numéro 0 07 20 508882, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation de l'extrait Kbis, délivré par le greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant 1'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il a été apporté au capital de la société

lors de la constitution, en date du 09 mai 1994, en numéraire, la somme de 7.622,45 €

lors de l'augmentation de capital, en date du 21 mars 1998, 68.602,06 € par incorporation de réserves, la somme de.

jors de l'augmentation de capital, en date du 02 novembre 2000, 83.775,49 € par incorporation de réserves, la somme de.

lors de l'augmentation de capital, en date du 29 juin 2004. par incorporation de réserves, la somme de. 140.000,00 €

lors de la fusion absorption de la société KILOVE LOCATION TOULOUSE, 65.400,00 € le capital social a été augmenté de la somme de.

Total composant le capital social 365.400,00 €

Le capital social est fixé & trois cent soixante cinq mille quatre cents euros (365.400 £)

Il est divisé en 609 parts sociales de 600 £ chacune.

5

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit

a la SCA OPPIDUM FINANCIERE, six cent trois parts sociales, ci 603 parts

a Monsieur Patrick LETREUX, six parts sociales,

ci. ..... 6 parts .*.

Total égal au nombre de parts composant le capital social .. 609 parts

Conformément & la loi, les associés déciarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont entiérement libérées.

Le capital social pourra etre auginenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966. Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire persounelle de toute acquisition ou de touté cession des droits nécessaires.pour obtenir la délivrance d'un noinbre entier de paits nouvelles.

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de.1'article 63 de la ioi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du 23 mars 1967. Si la réduction du capital social fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

1:

6

TTTRE IT: PARTS SOCIALES

Chaquépart donne droit dans ractif socialet les bénénces a une fracdnégale proportionnelle au nombre de parts créees et ce quels que soient l'époque de ctte Creation et le regime fiscal eventuellement propre a certanes d'entre elles. Elle donne droit. a une voix dans tous les votes et deliberations Sauf excepuons légales, les associes.ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'lls possedent. Au. dela, tout abpel de fonds est inter dit.

Les. parts sociales ne peuvent eiré représentées par des. titres.négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, airisi que des actes portant cession de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a régard de la sóciété, qui ne reconnat qu'un

.diun associe décedé, sont tenus de se faire representer aupres de la sociéte par l'un d'eux consideré par elle comme seul associé.. A défaut d'entente, l apparuerit a la pariie la plus diligente de se pourvóir pour faire désigher, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les coproprietaires. Sauf convention coutraire notifie a la societé, les usufruiticrs représentent valablement les. nus-propriétaires a l'égard de: la société:: toutefois, le: droit de vote appartienta l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts.sociales doivent etre constatées par acie notarié ou: sous seings privés. Ellesseront opposables a la societé, soit dans les formés prévués a l'articie 169ô du code civil, soit par le dépôt d'un ariginal de l'acte. de cession au sige-social contre rernise par le gérant d'une attestation de'dépot.:

Ellés ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cétte fórmalité et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au registre du commerce ét des sociétés.

Entre ies associés, entre.conjoints, entre ascendants ou entre descendants, les parts sont librement cessibles;

:5:

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Elles ne peuvent étré céd&es a des personnes Strangeres a la societé qu'avec t consentement de la majorité des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales: :k:

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notné par acte extrajudiiaireou par letire recommandee avec demande d'avis de reception non seulemerit a la societe mais a chacun des associes.

Dans lé delai de huit jôurs a côràpter de cette notification, le gerant doit convoguer l'assernblee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession de parts sociales. ou consulter les associes par ecrit sur ledit projet.

Ia décision de la société ést notinee au cedant par lettre recomimandée avec dernande d'avis de reception.

Si le consentement demande lui est accorde, l'associé pourra céder les parts visées

Si cet agrément lui est refuse, l poura soit.

a - exiger le rachat des parts a ceder par ses coassocies ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci ( a condition de detenir ces parts depuis au moins.deux ans, ou bien. de les avir acquises par voie de succession, de fiquidatin de communaute de biens entrte époux, ou de dônation au profit d'un cnjôint, ascendant ôu descendant).

En cas. de désaccord, lé prix de cession est determiné par un éxpert désigaé, soit par lés

statuanten la forme des référés et sans recours possible L'acquisition doit etre realisée . dans le délai de trois imois a compter du refus: A la deinande du gerant, le delai de 3 mois peut etre prolonge une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans. que celte prolongation puisse exceder six mois :.

b. --accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le meme delai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix detertminé dans les conditions prévues ci-dessus.. Un délai de paiement, qui me saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la société par ordonnancede référénon sûsceptible de recours. Les sornines dues portent intéret au taux légal en matiere coinmerciale.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre.sa décision :

-: soit que, la société ayant expressément refusé.de donner son consenternent.

cédant peut réaliser la cession initialernent prévue, a moins. qu'il ne, détienne ses parts depuis inoins de deux ans.

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TRANSMISSION DES: PARTS SOCIALES EN CAS DE ARTICLE:14 DECES QU DE LIQUIDATION DE CQMMUNAUTE

sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communaute de biens end époux (deces, divorce separation de corps ou de biens, ou encore changement de regine matrirnonial) est soumise a l'agrement des associes dans les memes conditions que celles. prevues a l'article precedent concernant les thers cessionnair es.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main entrase automatiquement . la transforimation de: la sociéte: en. entreprise unipersonnelle a responsabilite liriitée. (E.U.R.L.):

Si l'associe devenu uniqué est soit uné E..R.L., soit une personne physique associée unique d'une autre E..R.L.. tout interessé peut demander la dissolution de a sociéte dans un delai qui ne peut etre inferieur a un an. Pendarit ce delai, l'associe unique peut régulariser la situation soit en: rendant. pluripersonrielle la societé recemment transforinée (associé E.U.R.L), soit en rendant. 1 une de ses sociétés pluripersonnelle (associé peisonne physique). Le tribunal peur accorder un dela maximal de six mois pour régulariser la sinuation. et ne peut prononcer la disslution, si au jour ou il statue sur le fônd, la régularisation a eu Lieu.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou làdéconfiture d'un associé.

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La société est adminisirée par un ou plusieurs gerants, persónnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la duree de leur mandat, desighes soit dans les statuts, soit par decision des associes representant plus de la moitie des parts sociales.

Le ou les gerants nonines pour une duree deterninee sont réeligiblest :

Le preinier gérant ést :: ::

Monsieur Patrick LErREûX deineuiant - 134, Avenue Alsace Lotraine

Dans les rapports entre.associés, la gérancé peut faire tous actes de gestion dans. l'intéret de la socitté:

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détieanent séparément les pouvoirs prévus au paragraplie précédent, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue:

En óutre, dans ses iapports avec les associes, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux ci donnée par. une décision ordinaire contracter au nôm de: la. societe des emprunts autres que les credits en banque, vendre ou echanger les immieubles sociaux ou. le fonds. de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou. un nantissenent sur un fonds de commerce .concourir a l foimation d'une societé ou faire apport a une societe de tour ou partie des biens sociaux.

Vis-a-vis des tiers,: le ou les gelants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, er toute circonstance, at nom de la societe,et dans l'interét de la société, sôus réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aûx actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne. seia valabie dans ses rapports avec les. associés que si elle est faite avant que l'opératiôn en cause'soit cônclueet, dans ses rapports avec lés tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu counaissancé:

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes delégations spéciales et teriporaires pour des opérations déterrninées a tout mandataire de son choix. En cas de pluialité de. gérants le Cloix de ce mandataire devra étre décidé par eux er agissant conjointément et d'un.comnun accord.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collectivequi les nomme:

.:: 10

.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe óu proportonnel. dnt a

Les frais de representation, de voyage de deplacement leur sont remboursesy, soit. d'une manire forfaitaire soit sur presentauon de piaces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés stanant.en la forme ordinaire.

Le u les gerants sont responsables individuellerent óu solidairement selón les. cas, envers la societe ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions legishatives ou réglementaires applicables aux societes a responsabilité limité, soit des violatirs des statuts, soit des fautes corniaises dans leut gestion..

L'action en responsabilité contreles gerants peut etre exercée'par toute personne qui a été personnellernert lésee:

Outre l'action. en: réparation du: préjudice subi: personnellement. les: associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité conte les gérants soit individuellement. .soit en se groupant, a condition qu ils represelitent au mins un dixieme du capital social. et ér chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'ente eux de. les.représenter pour. soutenir cette action tant en deinande qu en defense.

Les. demandeurs sónt habllités a poursuivre laréparaton de lender préjudice subi par la société a laquelle, le. cas echeant les dommages-interets sont alloues.

Aucune décision de l'assemblee ne peut avoir pour effet d éteindre une acan én responsabilité contre les gérants pur fautes.conmises dans. l'accomplissement de leur nandat.

La: gérance ou, s'il en existé un, le coinmissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou jóint aux. documents comiiuniqués aux associés en cas de consultation. écrite, un rapport sur les coaventions.intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associes. L'assemblée statue sur ce rapport. Le ou les gerants et les: associes conceinés ne. peuvent prendre part au vote et léurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité, résolutioa par résolution. Les conventions non approuvées produisént néanmoiris léurs effets, a charge pour

:

11: Les dispositions.qui precedent s'e :drecteir general, inembre du directoire ou membre du cons gérant ou associe de la societe a respon sabilitélimitee:

Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes. ct conclues a des conditions norimales..

Elles concernent, en outre, les conventions intervenues entre la gerance et un associe pour definir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la societe des avances temporaires de fonds productives d'interets.

La nminàtión d un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaireaux comptes suppleant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements : elle est facultatiye ans les autres. cas, mais elle peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la resporisabilité, la révocation et a

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:TIIRE V ASSEMBLEES

En principe, les decisions des associés sont prises én assemblée.

Elles peuvent également etre prises par consultation ecrite a la diligence de. a. gérance::

Toutefois, les décisions relatives a lapprobation des coriptes annuels sont. obligatoirementprises en assemblee reuate dans le delar de six mois a. compter de a. clture de chadue exercice sócial.

L'asseinblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la ineme ville (ou du meme departement), soit par un gérant soit, a défaut, par le.conmissaire aux coraptes, soit par un manidatairédésigné, a la deinande d'un associt, par ordonnance du président du iribunal de comimerce statiant en référé, soit par :un ou plusieurs associés détenant la imoitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au. mins le quart.des associés, le quart des parts sociales.

La convocation doit etre faité par letirerecontuandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée Elle doit indiquer les quesuons a l'ordre du jour de tellesorte que leur Contenu et leur portee apparaissent clairemcnt saris. qu'il. y ait lieu de se reponer a d'autres. documents.

Toute asseinblée irrégulierernentconvoquée peut etre annulée: Toutefois, l'aetion en nullité n'est pas recevable lorsque tous les assôciés étaietit presents ou représentés.

L'assémblée ést présidée par un des gérants. Si aucun des gérants ri'ést associé. elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus. giand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il acceptecettefonction. Si deux associés qui possédent ou représéntent Ie memé nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.

a discussiôn né pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre.du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote::

Mais il ne peut constituer un. manidatairepour voter du chef d'une partie de ses parts voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un. associé est donné pour une seule assenblée. mais vaut pour les assernblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. I1 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méne jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatéc par un. proces-verbal signé par le ou ies gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

13 ARTICLE 25. -. CONSULTATION ECRITE

Ea cas de consultation écrite, la geranceadresse, par lettrerecommandee, a chacun des associes (au dernier domicile deciarepar lui a la societe), lé texte des résolutions. proposees, ainsi que les documerts necessaires a l'informaton des associes...

Ces àssôciés disposent d ut delar de quinzejours a cómpter de la daté de récepun des projets de resolution pour émetre leur vote par &crit.. i.

.considéré corime ayant voulu s'abstenir Le proces-verbal de la deliberation sera établi par. la gérance selon les: formes indiquees sous Tarticle 24 pour les procas-vabaux d'assernblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par &crit er en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associe.

Les. décisions. collecuves des. associés peuvent: etre prises..a toute époque.

obligatoirement etre réunie dans Ie délai de.six rois a. corapter de la clture dudit exercice.

Les décisions. collectives des: associés sont qualifiées: d'ordinaires ou d'extaordinaires selori leur objet:

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément. de nouveaux assoeiés, ni des modifications statutaires, sous réserve des excepaons prévues par la lor (transformaton en société anonyme, larsque l'actif net excede cinq millions de francs).

Elles ont notamment póur objét de statuer sur ies cornptes de chaque exercice sur l'affectation a donner aux. résultats, de nommer et révoquer les gérants merhe statutaires, de nômmér ie ou les.commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a 'effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société a l'un de ses gérants ou l'un de ses associés:

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou piusieurs associés ieprésentant plu's de la moitié des parts sociales.

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Sont qualifées d'extraordinaltes les decisions des. associes portant agrement de .nouveaux associés ou modificatioa des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'artcle.27. des statuts prevoient que cette modification peut etre effectuee par une decision ordinaire :

modification de T'objer ou de la denominaton, la fuston avec une autre societe, a iransforination en societe d'une autre forine, sauf l'exception mentionnee sous rarticle 27.

Les décisions extraordinair es ne peuvent etre valablement prises que. si elles sont adoptées :

.- a l'unanimité, s'l s'agit de changer la nationalitéde la sóciété ou d'obliger un associé a auginenter son engageinent social ::

- a la inajorité en nmbre d'associés représentant au môins les trois quaris des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le corisentement aux.cessions de parts vis&es sous les articles 13 (tiers cessiorinaites) et 14 (deces ôu liquidation. de communaute).)

- par des associés représentant, au moins les.trois quarts des. parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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EXERCICE SOCIAL ET COMPTES SOCIAUX

exercice social cominence. le 1 janvier ct finit le 31 decembre.

:::

A la clôture de chaque exercice, la gérancé dresse l'inventaire des divers lements de: l'actif et du passif existant a cette.date, les comptes annuels en se. Conformant aux dispositions legisiatives et régleinentaires. :

sociéte pendant l'exercice écoule, son Evolutioa previsible, les &venenerts importants survenus. entre la date de la clture de l'exercice er la date a laquelle il est établi, ses activites en imatire de recherche et de d&veloppement. .

Les gérants doivent adresser aux associés, Quinze jours au moins àvant la date de

susvisé, ainsi que Ies comptes annuels, le texte des résolutions.proposées. et, 1e cas &chéant, ie rapport des cormissaires aux coriptes..

A compter de cetie cornaunication, tout associé a la facuite de poser par écrit des questions auxquelles les géraxits serorit tenus de répondre au cours de l'assernblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assembléc, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en preridre copie.

L'inventaire, les comptes anauels, le rapport de gestion sont.: le cas échéant, mis a la disposition du ôu des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglerientaires..

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de preadré, parTur-merieet.au iege: social, connaissance des documents suivants concerrant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées'et proces-verbaux de ces assernbl&es: Sauf en' ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre.connaissance emporté celui de prendre copie.

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ARTCLE 32 : APPROBATIONDES COMPTES: SOCIAUX ET AFFECTATION DES: RESULTATS

'assernblée ordinaire des associés, qul ést ôbligatoirermient appelé a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivatt la clonre dndit. exercice se prononce egalement.sur Taffectation a.donner aux resultats de cer exercice:

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions. constituent le benefice de. l'exercice.

Sur ce benénce diminue, le cas echeant des pertes antelieures, il est. fair un prélevement.dun vingtieme au moins affecte a la formation d un fonds de.reserve.dit Reserve.légale".

Ce prélvemént cessé d'etre.obligatoire lorsque cetteréserve atteint le dixime du capital social mais dit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce qui la nouvelle linite soit atteinte.:

Le bén&fice distribuable est constitue par le bénefice de.l'exercice, diminue des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la lorou des :: statuts, et augmenté du repoit benéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distributon de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proporionnellement au nombre de parts possedées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes quelle jugera convenable pour les porter en tout ou partiea tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution né peut intervenir lorsqué lés capitaux prôpres sônt óu deviendraiert a la suite de celle ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves. que la loi, ou les statuts, ne perthettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblé peut decider ia mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont elle a la dispositon. En ce cas, la decision indique expfessément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellementconstatées iors de la ciôture d'un exercice social, l'assemblée ordinairepeut soit les reporter a nouveau, soit les iinputer sur les bénéfices reportés ou des résérves de toute nature.. Cependant, une iraputatión sur le capital ne peut valablement étre effectuée.que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des bénéfices votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement de: bénéfices, doit avoir lieu. dans un délai maximal de neuf mois aprés ia cioture: de l'exercice, sauf prolongation accordée par décision de justice.

TTRE:YII. TRANSFORMATION - FUSION. SCISSIONCAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.

La société pourra se transformer en societe commerciale de toute autre forme sans. que cette operation n'entane la création d une personne morale nouvelle. Toutefois, sa transtorihation en societe anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'anra pas etabll et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices Si h tes, elle doit dans le delat de deux ans, etre dransformte en societe anonyine, stnon clle serait dissoute.

La décision de transfornation, quel que soit le type de sociéte adopté, doit etre précédée du rapport dun commissaire aux conptes sur la sitiation de la sociéte.

La decision de transformanon en sociéte anonyme doit etre én outre précédee du rapport d'un cômmissaire designee par decision de justice, sur.la valeur des biens .composant l'actif social et. sur les avantages paruiculiers ;. conformérnent a. la. loi les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octri des avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unaniriité.

La. traasformation en. sociéte en. nom. colléctif.én: commandite simple. ou en corninaridite par actions ou encore en societé civile exige l'accord unanime des.associes.

Ia transfôrmation en sócieté anônytne ést valablemént decidée par des associés .représentant les. trois quarts des parts sociales. La majorite simple des parts sociales est. meme suffisante si les capitaux propres fgurant au dernier bilan excedent Cinq milions de. francs:

La société pourra, avec unie ou plusieurs autres. sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une. scission, soit une fusion- scission, par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales. sauf si r'opération entraine le changerment de la nationalié de la société ou une augmentation des: engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

Si du fait de pertes consiatées dans les documents côinptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans. les quatre mois qui suivent Il'approbation des comptes ayant fait apparaitre.cette perte, s'il -. y a lieu a dissolution anticipée de la société.

18 Si la dissolution n'est pas prol statuts, la societeest tenue, au plus tard a la ciotre du deudieme exer cice suivant celul air. cours duquel la constatation des pertes est intervenue (er sous reserve des dispositions de. Tatticle 35 de la Ioi du 24 juillet 1966 de reduile son capital d un. nontant au moins gal a celui des pertes qui n'ont pu etre inip s, si, dans ce detai, les capitaux. propres. n ont pas éte reconstitues a cc rence d une. valeur au. moins égale a ia.moitie du capital. social.. : :t.

Danis les deux cas, la résolutin adoptée par fés associés doit étre publiee dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du siege social. deposee au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Conmerce et des Societes.

A détaut par la gérance u le cornmissaireaux comptes de prôvoquer une decision .ou si les associés n ont pu deliberer yalabiement, tout interesse peut deinander en justce la dissolution de la societe. I en est de meme si les dispositions de ralinéa 2 ci- dessus n'ont pas ete appliquees. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un delat maximal de six mois pour régulariser la situation, il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, Ceite regularisation a eu lieu.

19: .

La sôciétéest én liguidatin ds linstant de sa dissôlutin quelle quen soit a cause, cependant, cette dissoludon ne produit ses cffets a l'egard des ters qu'a compter de la date a laquelle elle est publlée au rcgistre du commerce et des societes. a personnalite morale de la societe stbsiste pour les besoins de la lquidatión jusqu'a a clôture.de.celle .ci Toutefois, la menton société en liquidadn ainsi que le nm du ôu des liquidateurs doivent figurer sur tous actes ct documents emanant. de la societe et destines aux tiers.

La liquidatiôn est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parni les associ&s ôu en dehors d'eux et nommes a la majorite en capital des associes ou, a defaut, par ordonnance du président du tribunal de Comnerce statuant sur requete de tout interessé:

Un ou plusieurs contrléurs peuvent etre nômmés dans les memes conditions que

:sa mission au cours.de l'assemblee decidant de la dissolution anticipéc de la societe.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'is. sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif ét acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, apres Textinction du passif et des charges, est partagé entre les associés. proportionnellement au. nombre de leurs parts, a. titre de. rembour sement du capital non arnorti en premier lieu ét de répartition de boni ensuite.