Acte du 9 décembre 2011

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société Anonyme régie par les Lois et réglements en vigueur notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.

Originairement constituée sous la forme de Société à responsabilité Limitée, suivant acte SSp en date a Paris, du 29 juin 1982, elle a été transformée en SOCIETE ANONYME, aux termes d'une délibération collective des associes en date du

La dénomination sociale est S. A. GENERALE EUROPEENNE DE CREATIONS ET DE PARTICIPATIONS GECEP

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinée aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme > ou des initiales " S.A. > et de l'enonciation du montant capital social.

La société a pour objet, tant en France qu 'a l'étranger

La création de toutes ouvres intellectuelles ou matérielles, la constitution de tout groupement d 'intérét économique ou la prise de participation dans toute entité juridique ayant le méme objet social ou similaire, ainsi que l'étude, la réalisation, l'achat, la vente, la recherche de cosmétiques, de savonneries et de tous produits capillaires, ainsi que l'importation et. l'exportation de tous produits se rapportant à cette activité et plus généralement.toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

L'achat, la vente, l'exploitation de tous jeux automatiques, flippers, vidéos, musiques, en outre, tant en France qu'à l'étranger; ainsi que toutes opérations directement ou indirectement à cet objet pour soi méme ou sous forme de location gérance , l'exploitation de tous fonds de commerce par soi méme ou sous forme de gérance.

L e siege de la société est à 92600 ASNIERES, Chemin des Courtilles N 15

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision parla prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d 'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur

1° - La durée de la Société est de soixante dix années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

2- - L'année Sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre

Il a été apporté au capital de la Société Lors de la constitution une somme de 15.245 € Lors de l'augmentation du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre 1987, une augmentation du capital d'un montant de 60.980€ Lors de l'augmentation du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2003 une somme de .1 575 000 €

Par incorporation directe de la plus value de l'appartement Situé au 46 avenue FOCH - PARIS Lors de la réduction du capital décidée ce méme jour une somme de 1 351 225 f sera affectée aux pertes antérieurs cumulées.

Report. .300 000 €

1 - Le capital social est fixé a la somme de

300 000 £ (TROIS CENTS MILLE EUROS)

Il est divisé en CINQ MILLE ACTIONS (5000) , de 60 £ (SOIXANTE EUROS) chacune, numérotées de 1 à 5000

Ces actions sont intégralement libérées en numéraire, ainsi qu 'il est dit à l'article 6 ci-dessus et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits.

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2 - Le nombre des actions de garantie exigées de chaque administrateur est fixée à UNE ACTION.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi. L Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augméntation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de.capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Le droit à l'attribution des actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartiennent au nu propriétaire, sous réserve des droits de l.usufruitier

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominal lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu 'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre.l'actionnaire défaillant et de mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut-étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée à amener celui ci à un

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montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces.dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives, elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes. individuels peuvent étre des comptes < nominatifs pures > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'actionnaire.

Les actionnaires indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'un eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d 'un mandataire, celui ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuent en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété des actions en usufruit et nue-propriété, le droit de vote appartient et est exercé par l'usufruitier à l'exclusion du nu-propriétaire, quel que soit l'objet de la décision a adopter. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux, appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises et au nu-propriétaire.

1° - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

La cession des actions s 'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres ou sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions de numraire ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés ou l 'inscription à ce registre de la mention modificative si elles proviennent d'une augmentation de capital.

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Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans aprés l'accomplissement de la méme formalité, sous réserve des exceptions légales. Pendant ce délai, elles peuvent cependant étre cédées par les voies.civiles en observant les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

Tout actionnaire à le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2° - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'elle passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s immiscer dans l'administration de la Société Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu 'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu 'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Aucun administrateur.ayant passé l'age de 70 ans ne peut étre

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nommé si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des administrateurs ayant dépassé cet age. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée. Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur.les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales: Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'actions affectées à la garantie de tous les actes de la gestion dont le nombre est fixé à l'article 7 Ces actions sont inaliénables et ne peuvent étre donne en gage. Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre le propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s 'il n 'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

L'ancien administrateur ou ses ayants droits recouvre la libre disposition des action de garantie du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des comptes du dernier exercice relatif à sa gestion

1. - Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nomme Président s'il est àgé de plus de quatre -vingt cinq_ ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

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En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

2. - Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que.les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d'administration recoit communication par l 'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Lé Président communique. la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux

Commissaires aux comptes.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation mais dans ce dernier cas le consentement de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Un réglement intérieur (éventuellement adopté par le conseil d'administration) peut prévoir, notamment, que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption d'une décision relative à

l'arrété des comptes sociaux ou des comptes consolidés, la nomination.et la révocation du président du conseil d'administration, du directeur général, des directeurs généraux délégués.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis

conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Le Conseil d Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre:

Le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et régle par ses délibérations lés affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procéde aux contróles et vérifications qu 'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Mode d'exercice de la direction générale

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de.la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

L'option est prise par le Conseil d'Administration lors de la nomination ou du renouvellement du Directeur général ou du président du .conseil d'administration lorsque ce dernier assume la direction générale et reste.valable jusqu'à l'expiration de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce mandat, le Conseil d'Administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Les Actionnaires et les tiers seront informeés du choix opéré par le Conseil dans les conditions

définies par Décret en Conseil d 'Etat.

Le changement de modalité d'exercice de la Direction générale n 'entraine pas une modification des statuts.

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Lorsque la Direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur général lui sont applicables.

1. Nomination - Révocation

La direction génerale de la société est. assurée par une personne physique, nommée par le Conseil d Administration choisie parmi ses membres et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de quatre-vingt cinq ans. Lorsqu 'en cours de fonctions cette.limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque.le Directeur Général n 'assume pas les fonctions de Président du Conseil d Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu 'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Géneral avec le titre de Directeur Général délégué. Elles sont nommées pour la durée du mandat du Directeur Général.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé à 5

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux délégués ne doivent pas étre agés de plus de soixante-dix ans.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'ttendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux délégués.

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A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d 'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

1- L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres.

2 - La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du ou des Directeurs généraux est déterminée par le Conseil d Administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

3- - Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunératiôns exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs , dans ce cas, rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article 24 des statuts.

4 - Aucune autre rémunération, permanent ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

Les conventions que peuvent étre passes entre la Société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contróle prescrites par la Loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs généraux de la Société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions que précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contróle conformément à la Loi.

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Ils ont pour mission permanent, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommées, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générale.

Les Assemblées. Générales Ordinaires sont celles qui sont pas appelées à prendre toutes décisions gui ne modifient pas les statuts

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des cations de cette catégorie.

Les Délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents,

dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuent en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre recommandée adressée dans le méme délai.

Lorsqu 'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

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1° - L'ordre du jour des Assemblées est arréte par l'auteur de la convocation. 2:- Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixées par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 L Assemble ne peut délibérer que une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

1 Tout actionnaire a le droit de participer aux Assembles Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification son identité, de lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2 Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.

1° - Une feuille de présence. est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2° - Les Assemblées sont présides par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice, l4assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l Assemblée élit elle-méme son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l Assemblée.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi Les copies et les extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.

1° Le quorum est calculée sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout.déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi. En

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cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs.

2 Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité

du capital qu 'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

3. Le. vote s exprime à main.levée,-ou par-appel-nominal, -ou au scrutin secret, selon ce qu'en décident le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, conformément aux dispositions légales.

L Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d Administration et qui n 'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans le six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve.de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibéré valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou

commerciale Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votent par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, le deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus tard à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaire à forme constitutive, c'est à dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier l'apporteur ou le bénéficiaire n 'a.voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

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S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des cations d'une de ces catégories, sans vote conforme d 'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées spéciales. sont convoquées et délibérent dans. les mémes.conditions.que.les Assemblées Générales Extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de Titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contróle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées pat la Loi et les réglements

L'année sociale est définie à l'article 5

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de.l'actif ou du passif. Il dresse.également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code du Commerce.

IL annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Sóciété et un état. des sûretés consenties par elle.

Il établi un rapport de Gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

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Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales. et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale , ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le dit fonds atteint le dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice l'assemble Générale préléve, ensuite, les sommes qu 'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de report a nouveau.

Le solde, s 'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libére et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle -ci inférieurs au montant du capital augmentée des réserves que la Loi ou les statut ne permettent pas de distribuer.

L Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont distribuées par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.

Les pertes s 'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu 'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

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Lorsqu'un bilan établi àu cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédant, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s 'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice.ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée .en violation des.dispositions légales:et si la Société.établit que.les.bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cetté distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclames dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n 'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n 'ont pas été reconstitués à concurrence d une valeur au moins égale à.la moitié du capital social.

Dans tous les cas la décision de l Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d 'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le rapport du Commissaires est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n 'a voix délibérative; ni pour lui méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contróle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

La société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et ci elle a établi et fait approuvé par les actionnaires le bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associes , en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont exigées.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues par la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés. commandités.

La transformation en Société à responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi , et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il repartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en .engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Toutes contestations qui pourraient s 'élever au cours de.l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le.cours.des opérations de liquidation, soit entre les.actionnaires; les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignées en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal. de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L 'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de.Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils Statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Les actionnaires conférent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d 'un extrait des présentes à 1'effet d'accomplir toutes formalités de dépót et de publicité légales nécessaires.

Pour copie conforme

Le Président du Conseil d'Administration