Acte du 18 juin 2021

Il est formé entre les soussignés, une société par actions simplifiées, qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-19 du Nouveau Code de Commerce (anciens articles 262-1 a 262-20 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) relatifs aux sociétés par actions simplifiée et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Entreprise de réalisation de charpentes, couvertures, zingueries, menuiseries et constructions ; étude et fabrication concourant à ces réalisations,

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, mobilléres ou immobilléres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou @tre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter ia réalisation.

La dénomination de ia société est :

BATISSEUR BOIS Sigle < 2 B .

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment tettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a ARNAS (69400) -- 179, rue Jean Chaffanjon.

Il peut étre transféré par une simple décision du président dans un rayon de dix kilométres du siége social actuel, cette décision devant etre ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Au delà du rayon de dix kilométres du siége social actuel, le transfert doit &tre décidé par l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation fixés à l'article 38 ci-aprés.

Il a été apporté :

1° Lors de sa constitution, le 23 OCTOBRE 2000, la somme en numéraire de QUARANTE MILLE €uros .. 40 000 €

2° Lors de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de pose de charpentes, appartenant a la S.A. ENTREPRISE MINOT, évaluée a la valeur nette de CINQ CENT SOIXANTE MILLE €uros, et approuvé par l'assemblée générale extraordinaire.du 20 AVRil 2001, le capital social a été augnenté de .... 560000€

TOTAL DES APPORTS : SIX CENT MILLE @UROS.... 600 000 @

...l...

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT MILLE (600 000) @uros.

1l est divisé en SOIXANTE MILLE (60 000) actions de DIX (10) @uros, intégralement libérées, toutes de méme rang.

8.1. - Augmentation du capital

a) Le capital social peut étre augmenté par tout mode et de toute maniére autorisés par la loi.

En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur tes deux.

b) Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

c) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital sur le rapport du Président, contenant les indications prévues par la loi.

d) Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.

e) Conformément à la ioi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capitai. La cession de ces droits est soumise aux dispositions prévues pour les cessions d'actions.

f) Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.

g) Si certains actionnaires n'ont pas souscrit toutes les actions auxquelles ils avaient droit a titre irréductible, les actions disponibles sont réparties par le Président, dans Tes conditions définies par la loi.

h) L'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue à peine de nullité, sur le rapport du Président et sur celui des Commissaires aux comptes, conformément a ia loi.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

i) Par ailleurs, chacun des actionnaires peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription dans les conditions légales. Dans ce cas, la souscription sera close dés que la totalité de l'augmentation de capital aura été souscrite aprés renonciation individuelle.

./..

j) En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages pariiculiers, un ou

du Président du Conseil d'administration ou de tout intéressé, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apporis en nature et l'octroi des avantages particuliers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibere sur 'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate s'il y a lieu la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou des avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires, ou par leurs mandataires dament autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

8.2. - Réduction du capital

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. -Amortissement du capital

L'assemblée générale extraordinaire peut décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un guart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre simple remise contre décharge expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant nón libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1. - Forme de la cession.ou de la transmission

La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social.

La cession de ces actions s'opére a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et côté dit "registre des mouvements.

Si ies actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission des actions à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société tient a jour, au moins annuellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les actions de numéraire issues de ia constitution ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés; les actions de numéraire émises a l'occasion d'augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés la réalisation de cette augmentation.

Les actions d'apport créées a l'occasion d'apport en nature sont librement négociables.

11.2. - Clause d'agrément

11.2.1. - Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée dirigeant, la cession d'action a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés :

.../...

6

11.2.2. - En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre simple remise contre décharge, en indiguant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises tes actions dont la cession est projetée.

Dans ies trois mois qui suivent cette déclaration, le Président, aprés réunion de l'Assemblée Générale convoquée à cet effet, est tenu de notifier au cédant si la cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de ia décision, ie cédant doit en etre informé par lettre recommandée ou par lettre simple remise contre décharge. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce au non à son projet de cession.

11.2.3. - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas & son projet, l'Assemblée Générale est tenue de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le Président avisera les actionnaires, par lettre recommandée ou par lettre simple remise contre décharge, de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par lettre simple remise contre décharge, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont regue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet par ie Président proportionnellement à leur participation dans ie capital et dans ia limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Président, en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - à autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions à attribuer.

11.2.4. - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur ia totalité des actions offertes, l'assemblée générale peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

11.3.5. - Les actions peuvent etre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise contre décharge. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président convoque une assemblée généralé extraordinaire des actionnaires, a ll'effet de décider, s'i y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

./.

7..

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'll est dit & l'alinéa 11.2.7 ci-aprés.

11.2.6. - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président .du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.

11.2.7. - Dans le cas ou les actions offeries sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Président, aprés réunion de f'assemblée générale a cet effet, notifie a l'actionnaire cédant les nom, prénom, domicile, ou dénomination et siége social du ou des acquéreurs, par lettre recommandée ou par lettre simple remise contre décharge.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, ceiui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

11.2.8. - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple remise contre décharge, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

11.2.9. -. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

11.2.10. - La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur si l'assemblée générale a accepté ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire, est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, ie prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

11.2.11 - En cas d'attribution d'actions de ia présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

8

Le projet d'attribution à des personnes autres que des actionnaires devra en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrérnent par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées l'alinéa 11.2.2 ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de ia décision de l'assemblée générale, dans les trois mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrérnent se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente jours à dater de la notification de refus d'agrément, modifier les attributions faites de fagon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas o aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les alinéas 11.2.3 et 11.2.4 ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous l'alinéa 11.2.6 ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.

12.1. - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2 - Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement ies nus-propriétaires à l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires.

13.1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à ia représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

13.2 - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations suivent i'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

13.3 - Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

13.4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personneile du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.5 - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie regoivent la méme somme nette

La société est représentée a l'égard des tiers par un président.

14.1._- Nomination

Le président, personne physique ou morale, est choisi parmi le ou les actionnaires ou en dehors d'eux.

11 est nommé pour une durée maximum de siX exercices par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant a la majorité simple.

14.2. - Attributions et pouvoirs

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de ia loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou gu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

14.3. - Délégation de pouvoir

Le président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

../..

..7.. 10

14.4. - Signature sociale

Les actes engageant ia société & l'égard des tiers doivent porter la signature du président, ou celle de l'actionnaire spécialement déiégué pour le remplacer en cas d'empéchement ou enfin celle d'un mandataire spécial.

14.5. - Rémunération

Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par l'assemblée générale ordinaire.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

14.6. - Responsabilité du président

Le président est responsable envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

14.7. - Cessation des. fonctions de président

Les fonctions du président prennent fin & l'expiration de la durée de son mandat.

Dans le cas oû les fonctions de président sont exercées par une personne physique, elles cessent également par son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Dans l'hypothése oû les fonctions de président sont exercées par une personne morale, elles cessent en cas de dissolution, redressement ou liquidation judiciaire, cession des actions de la société.

Le président est révocable par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.

En outre, le président peut étre révogué par ies tribunaux pour cause légitime.

Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les actionnaires de son intention & cet égard, trois mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre décharge, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intérets.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, dans les cas et limites autorisés par la loi.

Les Directeurs Généraux sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent @tre choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, sous les limites apportées par la loi.

11

Les directeurs généraux sont révocables & tout moment par l'assemblée générale, sur la proposition du Président : en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier. ils conservent, sauf décision contraire de l'assemblée générale, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par l'assemblée générale, en accord avec le Président.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis à vis desquels le directeur général a les mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération du des directeurs généraux est fixée par l'assemblée générale; elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

1° Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.

2° Lorsque la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les cond itions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

3° Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du Comité Social et Economique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et L. 2312-73 du Code du travail.

A titre de mesure d'ordre interne, non-opposable aux tiers, les pouvoirs du président et des Directeurs Généraux sont limités par les présents statuts.

Le pr@sident ou le ou les Directeurs Généraux devront solliciter l'accord préalable de la majorité des actionnaires représentant plus de la moitié du capitai avant d'effectuer les opéra tions suivantes : ...7..

12

acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce :

prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital dans toute autre société supérieure à un montant de 8 000 £uros :

constituer des garanties sur les biens sociaux ;

A cet effet, le président ou les Directeurs Généraux notifieront par écrit à tous les actionnaires leur intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ; les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

Les actionnaires auront huit jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.

L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'a la condition que les actionnaires représentant plus de la moitié du capital l'ait autorisée.

Lorsque la société remplit les conditions légales, l'associé unique ou la collectivité des associés désigne dans les conditions de quorum et de majorité visées à l'article 31 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leur mission conformément aux dispositions en vigueur.

Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le ou les commissaires aux comptes sont obligatoirement informés, dans les mémes forme et délai que les associés, de toutes les réunions ou consultations de la collectivité des associés et notamment celle statuant sur l'approbation des comptes annuels. ARTICLE 20. - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENÉRALES

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président.

A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

Les documents suivants doivent étre adressés aux actionnaires qui en font la demande avant toute assemblée :

.7.. 13

E

rapport du Président : tableau des résultats de ia société au cours des cinq derniers exercices ; texte des projets de résolution : liste des mandataires sociaux et des commissaires aux comptes : le rapport du commissaire aux comptes.

En cas de convocation d'une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, il convient d'ajouter a l'envoi des documents ci-avant énumérés les documents suivants :

comptes annuels :

comptes consolidés le cas échéant : rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels : rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants.

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans ia lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le président ou un ou plusieurs Directeurs Généraux et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire a ie droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chague action donne droit a une voix.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et fourni a l'actionnaire sur sa demande : pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

..1..

14

L'assemblée générale est présidée par le président de la société ou en son absence par une personne spécialement déléguée a cet effet par lui. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président de Séance.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par l'actionnaire unique ou par les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission d'assurer ie fonctionnement régulier de l'assemblée et, notamment, de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité et encore de signer le procés- verbal des délibérations de l'assemblée.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par les membres du bureau.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées,

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, ieur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes ies décisions autres que celles ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement, les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins un fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

..1..

15

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers, et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme convocation peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans ies assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est & dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, n'a voix délibérative, ni pour lui- meme, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal & celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 DECEMBRE 2000.

1.

16 ..7..

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président arréte les comptes annuels chaque année, établit un rapport de gestion dés lors que la société remplit les conditions légales le rendant obligatoire et propose l'affectation du résultat a l'associé unique ou aux associés. Le Président arréte les comptes consolidés, le cas échéant.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.

36.1 - Fixation. affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la lôi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévernent des sommes portées en réserve, en application de la loi. l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assernblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

36.2 - Mise en paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le Président.

17

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au 1 moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

i Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par décret.

Tout acompte distribué en violation de ce qui précéde est un dividende fictif.

Par ailleurs, l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes et le bilan de chaque exercice peut, si le capital social est intégralement libéré, décider d'offrir le paiement de tout ou partie du dividende en actions, selon les modalités légales et les dispositions réglementaires en vigueur.

La société peut se transformer en société d'une autre forme, sans création d'un etre moral nouveau, sous réserve des dispositions législatives en vigueur.

L'assemblée générale appelée a statuer sur la transformation de la société délibére aux conditions de majorité prévues a l'article 238 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément à l'article 262-4 de ladite loi, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité.

38.1. - Arrivée du terme statutaire : ..

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président provoque une . - décision collective extraordinaire des actionnaires, afin de décider si la société doit @tre prorogée ou non.

A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

18

38.2. - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective exiraordinaire des actionnaires.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convóquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si ies associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < société en liquidation >.

Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

Le liguidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi de 1966, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.