Acte du 29 juillet 2014

CAPITAL SOCIAL

Le capital sorial sst fixt.A la somme He CINQUANTE MILlE DEUX CENTS FRANCS (5O.1O0 F) st divia sn CINQ CENT DEUX (5Q2) p4rEs de CENT FRANCS (l00 F) chacuna, ieequelles sant d&tanues par las associ&g susnama&s dans ica propartiona ci-apres indiquéca par auite #s la aeasion de parts sociaiai intervenue 4ux ceraas d'un acte ra$u par Me Jean.CAMPS, noraire sancie a TOULOUSEt.is_25. janvitr 199O, wtpar suite de la cession de parts par Mclle EY5SERIC Nicole au profit de Mme CARCENAC née GUEDES Stéphanie suivant acte sous seing prive en date du 11 Janvier 2001, savoir :

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- & Mm&.Elisabeth CAACENAC BAUDPY .150 parts - & Melle Nicoie EYSSERIC.. 28 parts -a Mr Roger CARCENAC 152 pans -& Mr Patrick CARCENAC 170 pars - a Mme Stéphanie CARCENAC .. 2 parts

Totat des parts compasant la caphal socia) 502 paris Par suie du passage a TEURO le capital sociai est passé a la somme da SEPT MILLE SIX 'CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT QUATORZE EUROCENTIMES (7652;94 EUR) ot dlvis& en 502 parts de 15,244 Euros . shacune, antierément souscrites et libéroes. Par sua de ia cession de parts par Melle EYSSERIC au profit de Mrme CARCENAC BAUDRY,suivant acte sous-selng priv&en date du 7 octobre 2002 Ies parts sociales sont répartles.entre les associés de ia fagan suivante : & Mansieur Rogar CARCENAC . 152 parts - a Monsieur Patrick CARCENAC 170 parts - & Madame Stéphanie GUEDES @pouse CARCENAC... 2 parts & Madarns Elisabath CARCENAC BAUDRY .. 164 parta - Mademoiselle Nca!e EYSSERIC ... 14 parts Total des parts cornposart le capital sacial 302.parts.

CARCENAC a 1eura deux enfants Mme CARCENAC BAUDRY et MPatick 1 2002, les parts saciales sont réparties entra les assaciós de le facon suivante : : Piaina propriet& Rlue-propri&te lisafruit - & Mr Roger CARCENAC 162 parts - & Mr Patrick CARCENAC . 170 paris 76 parts - a Mma Stéphanfe CARCENAC + 2 parts - a Mme Elisabeth CARCENAC BAUDRY. 164 paris 76 parts - Melle NIcole EYSSERIC ... .14 paris 350 parls 152.parts Total des paris compasant le capital soclai . 502 parts

Par sulte de la donation de parts sociales consgntie par Mme CARCENAC BAUDRY & san fils Benjamin BAUDRY, sufvant acte regu par Me ANDRIEU, nataire TOULousE, l@ 10 septembre 2003, les parts sodlales. sont rópartios @nte ias assoolés da ia tagon suivante :

Plaina propriat& Nue-proprl&té Usufrult - a Mr Roger CARCENAC 152 paris - & Mr Patrick CARCENAC .- 17'0 parts: + 76 parts -a Mme 5téphanle CARCENAC 2.parts. - a Mme Elisabsth CARCENAC BAUDRY. 76parls . + 164 parts : a Mele Nlcoe EYSSERIC 14 paris - & M. Benjamin 8AUDRY. 164 paris

Total . 186 parts: + 316 parts

Total das parts.composant ia capital.sactat 502 paris

MHGE 01122

4 b:s

ar suite do ia cossion de pars sociales consente par Madomoisolls EYSSEIC au prot de Mme CARCENAC BAUDRY suivant acte sous-seingkvδ eR date du 1" octobre 2003, les pasts saciaies sont réparties entre tes associés de la facon st ivante :

Pleine propriét& Nus propridte usufrait -- & Mr P attick CARCENAC.... : 152 parts 170 parts 76 paris - & Mme St&phanie CARCENAC .. 2 paris -& Mme Eiisabath CARCENAC BAUDRY. 8 paris 76 paris + 164 parts & Mel Nico!e EYSSERIC 5 parts -@ M.B njamln BAUDRY .. 164 parts

Total ... 18Bparis + 316 parts Total c s par's oompostart le capital social ... 502 paris

4RLIELE

AUEHENTATION DU_REDUCTION DU CAPITAL

is sacEtai pourrc etss auqment& cu r&dwit en vertn t'uns decisinn aolisetivs sxtraordinairs dss asso- ceea confaemement aux dispoaitions dss artis2es st, t2 e 5i de la 1ai v Z Jui1l=t 19S6, rt des srclrs 47, 42 8" 2g du s8c=st cu 23 MBgs 15&7.

L'augmentation Cu capital pourre etrr sffactués 2n u:e ou plusieurs fois, pse tous mpyens es voiss de droe:. noranmens per :

- Le cršatian de parts socialss nouvelles, crdiiaixcs ou privilfg&ses, attribuées en seprésantesicn d'ap:sorts sn nasurr ou an numérai=e,

- La criation ds parts 5ocialas nouvciles gu l elivation du mantant nominei de. cellas sxistant dsja, tn csa.d'incoracrasion du capitel dr benafices, reports nouvesu, primss d'emissian, ou raserves disponibics.

Le dEcision colls=tive portanz #ugmcntation du capttal.pourra stipulsr que calle-ci aura lisu pa= cr&sston .da,psats sssoriies d'une paima Sont clla Tixsra le montana.

AU11M CARCENAC PAGE 88/22 Au cSs cL El ScrEit CScErt unE EugmEntEEiOn ru

iimits as lsur CtmAnSe et stne'qus tcate OcmBnCs ne puisse xcEdse l'rugmentetian Ce tapited envistges.

ptrtit par une détisicn de la ccllccrivlté tee 8ssctits, era axerce dens lus fcrmes, ceieis ct comditioms cetermi- nes par la collectivit& elle-m@me ou, & dtfaut, per ia gerance.

Les parts quirn'auraient pes été souscrites par les 2ssociss ne pourront ftre attribufes qu's des parsonnes pgreess awx conditiom5 fixeas par las &xticlrs 16, 17, 18 et 19 ci-apres pour lts ceesions de psrts.

En tout @tat de rouar, aucune souscsipzion publiqus ne paurra 2ire ouverte i les.parts nouvelles doiveni @tre sntiarement libérSes et reperties des leur rreetion.

En $as d'augmentstinn de cepital en Rumeraire, iss Yondo provenant de ia lihtretion dss pazts sacieles faxont l*objst d'un dzp8t i les conditions da ce dEpQt sont celle indiquers & l srticle 7 ci-dsseus : msis le ratxsit das fo paut atre sffectut par un mandatairt da la Snciste d&s lor qu'un d&lai ds trois jours france s'sst écoule gepuia ls dep&t : 5i 3'augmentation de capital est reeliste, soit en totalite, -soit en partie par des apports en neture, 1'éva- Juataon ae chacun de ceux-ci doit figurar dana l'articlz modifie des statuts concernant les appoxta, en vu d'un rap port annrxe aux ststuts et établi, sous sa raeponsabiliit par un commissaire sux apports d@signe par ordannance du p sidant du Tribunal de Commerea statuant sur raguete, la demande d'un gerant.

La Téduction de sapitel pourrs atre effectusa, en ver. tu d*une decisian callective extraordinairs des associ&s, par voie de rsductian du nambre das parts ou de laur valru. nominalc, notamment dons les cas ae pertes constatfes. En aucun cas la reduction du capitel ne peut porter rtteinte A l'sgalate dea ossocies.

Ls Sociste ne peut proreder a l'achat de srg propres parts, sauf dans lt cas ou, ia reduct&on de capital n'etan. pas motivte pmr des pertas, la decision sxtraorainaire des gaaocies stipulsnt la r&duction du capital sutorisa la ge rant a acheter un nombre determine da parts gour lrs an: nuler. l'achat des parts soaiales doit etre cffectut dans la. dslai..datrois. mois a..compter da l'axparBtian du delsi t'opposition vise au.p*ragraphe ci-apr&s. Cet achsi amport: snnulation das parta.

Si lea associ@s d&cidsnt une r&duetion du capitel non motivee par. drs pertes, leg cr&mnciers domt la cr&ance cst anterieure a la date da .dep8t au greffe du prac2s verbal de delibezation peuvent formcr opposition & la ržduction dana lr deloi d'un mois a comptar ueit dep&t. lioppositio: ast eignifiee & la Societe par scte exttejudiciaira ct por. tes devant Ia Tribun@l de Commarce. Le Tribunal de Commcrci

-os-b3-11-92 ACTIM CARCENAC PAGE 09/22

rejette l'oppnsitaon ou nroonnt soit le ringoursement dcs crr,ncus, soi: l& cunstitutinn da geroni.:-, si la Socitte rr cffae et si eliea sont juge.a rutres. ..ue. les apéxation Ce sedition du cepetal ne peuvxnt .-m4ie.:er penden. le d&- lui d*upposition. la disposits . ci-jasous reppeiee impliqu que, cn cas de reduction du ceiitsl, non motivee par dcs partes, l'assembiee dait ttablir un peojet de reduction de r8pitai at.depoeer celui-ci au grsffa, L'pssembl&c peut prendre.une ecision ds reduction qui deviendrs definitive si aucunc.'oppoeition n'rst formée ou mesntenue.

5*il axiste des cammiesaires aux comptes, un projet ds reductian de cepitai doit trs kiabli at leur etre ccm- munique danB le deiki minimal de qusrante rinq jours svent l'assembles ou la consultation par &crit ayant pour objst de statuer sur ce projet : als Teront connaftra a llaseem- bl&e lsur appréciation sur les causes et les conditions da la réduction.

Toute Auomentation da sapitaj pourra toujours atrr Iealisea nonohstant i axiatencc da rompus. at las asgocits diapocant .d un nombre insuffisant de droits de souscrip- tion ou d'attribution pour chttnir la delivrenca d'un non- bre cntier da parts socialas nauvelles davran: faire, leur 4ffaire per&onneile de taute acquiaition cu cession de. droits necosseires, Il en sera de mEme en cas de s@duction de sanftel, les associes ftant tsnus de faira lrur affairt personnaila de tout echat ou cessian da parta ancisnnse mecessaires pour permettre l'opsration.

REPRESENTATION DES PARTS EDCIALES

Lae parts sociales na peuvent @trr represtntees par des .titras negociables.

Ls titra da chaqua asaocik rfsuitera ndes prtamnts statuts dont un nxamplaire s*ra remis & chaqus seaocie t des actee ultsrisurs nodifiant le capital aociel ou constatant des cessione regulierement consantias.

Una capie ou un oxtrait de.ces actes certifie per l*ur dee gerants pourra etrs delivre a chaqua associe sur sa de- mande at a aas frpis.

ARTICLE..10

INDIVISIBILITE DES PARTS

Lre parta sant indivisibles a l'agaxd de la Societe, qui ns racannatt qu'un seul proprietaira pour chaqut part.

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-Ces coproprittaires d'une part indivise, heritecrs ou ayent =ause d'un associs dacede, sont tonus de se fai=s repreaon- ter aupees de la 5aciete par i'un d'ontrc cux, conaidaxe par clis comme seul proprittaire. A defaut 'cntante, il apparticnt & ls psrtic ia plur ailigentt de saisir it Frf aident du Tribunal de Commcrcc pour fsiro désigner-par justica un mandataire chargt de Icpresentex tous los copee- priétairas.

Les uaufruitisre aurant droit de vots sux ossrmbl6aa ordinaixss, tt lrs nu-propristeircs aux asacmblees Qxtra- Qrdinaires.

DROITS_DES PAATS

Chaque part confare 2 son proprietaire un drait pro- portionnel @gel, d*aprae le nombre da parta axistantss, Gens lms bentficos de la Sacifte ct dans l'actif aocial.

mobiliares, que ls 5ocitte oera tsnue, ia car &theant, d'sffectuer lors du rcmboursament du capital eocial, sera repartic ontre trutes :lms parts indistinctamant, ci pro- portion urifirme du capitel tcmbaurse & chacuna d'rll-s, sana qu*il y!ait licu da tenir compta des diff&rentsa datss de creation, ni da l'crigine des diveraes psrts.

ARTIELE 12

INTERDICTIONS RATTACHEES AUX PARTS. SDCIALES

ias heritisrs repr&aentanta ou ayant drott, cu cre- ancisr8 d'un aseocié ne pauvant sa&s aucun pr&textm re qusrir l'epposit&on dr scelles aur lcs biena #t papisrs de la Sotiete at s'immiacar cn aucune maniare dana lrs actes cs aon adiministration.

Pour 1'sxercice dt leura droits, ils devront aa re-. ferar aux pressnta statute, sux modifications qui pourreisnt leur @tre spportees st aux décisions prisas per ies ssaocies.

RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Ler asaociaa ne sont rctpon'sablce qua juaqu*a concur- ranct du mantant de laurs parta.

3 Ils ne peuvent etre aoumis a aucun autre appal de fonds, pos pjus qu'a aucune restriction-de dividamdt r&- guliarcmtnt distribu&, sans Isur consentement.

-8-5-11-63-/7-42 ARTIM CAPCEHAC PAGE 11/22

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ADHESIDR AUX STATUTS

Las droits et abligations attaches aux parts socisles suivent ces dernieraa cn quelque main qu'elles pseeent.

La propriete d'une part, emporte de plein droit adhé- sion aux statuts ds la 5ocižié at sux detisions collecti- Vas des asaocies.

COMMUNICATIDNS.AUX A5SOCIE5

Lss assacier ont le droit d'obtenir communication ou copie das documcnts sociaux d'une mani&re permanente at a l*occasian dcs assembleca, canformément Bux diapositions da ls loi du 24 uill=t 1966 et du dEcret du 23 Mnts 1967.

CONVENTIONS.AVEC LA SOCIETE

Lss dispositions drs articlcs 50 st 51 dr la lai du 24 Juillat 1966 sant applicahles aux conventions Tnterva- nuss sntra la Societa at l'un de sma geranta ou assooiés, directement ou par pereonne interpos&: ; ellss sont de mame applicables aux convantions. pts&tes avet une Soci@ts dant ur associe indefiniment responsable, Gôrant, Adminis-

du Consail da Surveillanct. est simultanement gerant au associs da la Soci&t6 a Raaponsebilitt Limit&e,

CEssIOn DEs.PArtE.T.FORME

Dana tous les cas ci Ja cassian des parts sst auto- xisss par ls loi ou lrs présanta atatuts, clIs ssra cons- tat&s par tcrit.

La caasion cst randua oppoaabls a la Societ& dans les formea prevua# a l'article 1590 du Code Civil.

Elle na smra oppoasblc aux tiars qu'apres l'accom- pliasemant ds cts farmalit&s @t, an outra, apras publicite au Rcgistra du Commarct, confornemant & l'article 31 du d&cr&t du 23 MoI& 1557

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ARTICLE m18

NAUTE OU CESSION A.UN. CONJDINT OU A DES ASCENDANTS OU. DESCENDANTS.

En cas de deces d'un associe, en cas de liqu&dation dc communauté cntre tpoux dont l'un sst ou 2tait associs ou ancore cn cas de cession a un conjoint ou a dea ascen- dants ou descendants, le conjaint, is légataire, l'heritier, l'sscandant au le dascendant ne paut devenir associe qu'a- pres avoir obtanu le consentement de la msjoritt du nomore des assbcies représtntant au moins les trois quarts du ca pital social.

A l'effet d'obtanar ce conaentcment, le canjoint, lc lsgataire, l'heritire. l'ascendant ou ls dascendant devront notifiar ieur.demands d'agrement a la Socicte et & chacun dsa associés. Ils devront donner toutne indication& ct jus- tificatiams sur leurs quelites =t laur etat civil.

D&ns las 15 joura suivant la recsptian da crtte deman- da, la gerance doit inviter la collectivite dcs associes a

2B, sur i'agrément demande..ia dacisian des aasoci&s n'sst pas motivee, clle tst immediatcmont aignifiea l'intere#se.

Si la gerance n'a pas fait connaftre a l'interessf la d&cisiun drs assaciks dana le delai da 3 mais 2 compter dm le dernisre en date des notifications prevues Gi-dessus & 1'alinea 2e. i'agrément sars ršpute acquin,:

Si la collactivit& des aasoci&s a refuse son.sgrement, las aasaci&a acrant tanus dans le delai de 3 mois a compter de la signification visea a l'alinea 3s. ci-dcsaus, d'ac- qu&rir ou dc faira scqu&rir la totalite des parts socialca attribufc#, dfvolues ou ctd&os $ un pxix fixe par vais d'cxpartisn, dans les conditians pr&vuaa a l'mrticls I868 du Code Civil.

La Sacistt, gar decisian collectivg axtraoxdinairt das assacita et avec la consentement du conjoint, du l&ga- tairs, de liheritier ou du cessiannaire, rsguliarement natifis, pourra &galement, @i rlis prefare cstto selution. decider dans la mems delai, ds racheter iaaditrs parta au prix detarmine par voic d'expsrtisa, comme dit ci-deasus, it r&duira son capital du mantant nominal das`parte ra- chetecs.

celui-ci a un iontant infariaur au minimum lfgal, les diBr positions de 1'nrticle 35 alinga 2e. da la loi du 24 Juil- 1at 1966, seront appliceblas.:

-"-t1-bs-7-92 ACTTM CARCENAC PAGE 13/22

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ARTICLE...39

CESSION ENTRE.ASSOCIES

Les pa=ts sociales ne pouscont etre cédées a des assc cies ds la Socisté qu'avec le conssniement d'un qu plusiru @ssocaas representant plus de la moitié du capitel social.

A cct sffet, lr projet de cession des'parts sera noti fik a la Societé et a chacun dms associ&s. Si la Sacitte n'a pas fait connattre sa décision dans lr delai ce 3 mois a compttx da la notification, le congentement & ls cessicr sera r&pute @cquis.

Si lx consentament a et& acquis ou reput& acquis, la cession devra etre regularisee dans le dtlai maximal d'un mois a partir da la motification de la decisian ou de la raalisation de la condition aus-visea.

CESSION A DES TIERS

Las parts sociale8 ne peuvent &tre. céd6as a das ticrs @trangsrs a la Sociste qu'avec le consentement da la majo- ritt des associ&s representant au moins lcs trois quarts d Cepital gocial.

Le projet da cession des perts s#ra notifia a la Sa- cie*e gt a chacun des associas. Si la 5oci&te n'a pas fait connattre ga decision dens le dslai ds srois mots a compte da la notification, ie conaentament a ls csssion sera repu te scquis.

Si le cessionnaire sst ogr&e ou r&puts agres, ls cess davra etre rfgulariasr dans le dalai maximal a'un nois a partir"de la notification de la dscisicn ou da lr r6alisar tion de ha condition sus-visée.

ARTICLE...231

NANTISSEMENT

Larsqu'un associe a l'intention de donncr ses parts en nantissemant, il devra notifiar san intention la So- ciete ainsi qu'a chacun des aaaocits.

Ls nantissament prsjete na pourra avoir lisu que s'il a obtanu la consentement das.ssaocies dans les trtmes de 1*article 45 da la loi du 24 Juillct 1966.

Si la Sociste a.donnt son .consantamant a ce projat

Ce consentement emportera P'agrément du cssionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2070 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, rachetez sans délai des parts en vue de réduire son capital

TITRE III

GERANCE-DECISIONS COLLECTIVES

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nomnés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les co-gérants actueis sont :

Monsieur Patrick CARCENAC

Et Madame CARCENAC Stéphanie

Demeurant ensemble 69 bis avenue des Guis 31830 PLAISANCE DU TOUCH

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages intéréts. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a ia demande de tout associé.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressénent aux associés.

Toutefois, si l'acte accompli par le gérant ne reléve pas de l'objet social, la société pourra établir que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

1-b3-1/-y2 ACTIM CARCENAC PAGE 15/22 12

En cas de pluralite de gersnts, ceux-ci deticnnant aeper&ment las pouvoirs prevus aux sliness precedents. L'opposit&on formee per un g6sent aux actas d'un autre gerant est sans effet 2 l'6gard dcs tiers & moins qu'il ne soit @tabli, quiils en aient eu connaissanc&.

Toutefois, dans lsurs rapports entre cux et avec lrurs co-associes et a t&tre de mesure d ordre inferieur, les achazs, ventee, spports ou échanges d'inimaublss ou fonds ge commercs, les emprunts sous quelque forme que ce aoit, a l'exrlusion des depbta de fonde. par las associks en compte courent ; les constitutions d'hypoth&ques, de gage et nantissement sur ies biens immobilirrs et mobilisrs de l8 Soci&té i les constitutions de Scciet&s au de grou- pementn d*interet collectif, prise de participetion: ics op&retians de fusion ou scission, les baux, de plus de .nsuf sna i de meme, tous travaux d'pntretian, schets. is matfriel, de machines, de marohandisas, de matiares pre- miaras ou toutas gutxea opatations courantes depessant la &omma ds cent milla francsr nr pourront etra rtalises que syr la signaturc ou avec l'occord de tous iee gexants s'ils #ont.plusiturs st apxea autorisotion au avec l*apr probation dt la collectivitt das associas delibarant. s la msjoritk simpls prévue paur ies decisians ordinaires.

Chacun des gerants d&tient separemant lss: pouvoirs ci-dassus vista, sauf le droit pour chacun dcs o$poser touta operation event qu'elle soit gonclue. Crtte oppor sition devra etre notifiee par lettre recommana&e avac accuse de r&ception.

Le gerant ast'sn drait dc dtl&guar certains da ses pouvoixa s/un ou plusisurs chtfs da servica dela Soci&t& pour dr& objrts d@termines ; taute daltgatipn génfralt lui est interaite.

ARTICLE..?5

OBLIGATIDNS DES GERANTS

Les garants sont tanus de consscrer a la Societ& tout ls tampe st toua ies sains nécesseires a aa bonns marche. Pendant toute la dur&e dr lcur mendat, iia ne pourront acceptar aucun poete de garant, dr preaadont ou de dirsc. teur d'une sntrapriaa dont l'objst social serait &nalogue 8 celui ds la Societt pr6sentement cres-, moins d'y avoir sts prealablemant autorisés par l unanimitt des Assncifs.

Sous laur reeponsabilite, ies gerants psuvant ae faire representer dans laurs. repports avec ies tisrs par les mandataires de lsur choix, pourvu qur ln mandst par Bux conf&re ne spit pas tont & la foia gEnerel et. pcrma- nent.

AU1IM CARCENAC PAGE 16/22 13 ARTICLE_. 26

RESPONSAEILITE DES GERANTS

Les gsrants ne conteactent, a raison de laur gestion. aucune obiigation personnellr ou solidaire rslstivement sux engagements da i8 Socitté.

Ils sont resptneables, soit onvers la Societe, soit envars les tiars, des infrections aux dispositions de le loi du 24 Juillet 1966 ct du decret d'application, dcs violations des p=eeents stetuts et des fautes par eux commises dans leur gestion, confozmement aux artirles 52, 53 ct 54 dc 1adite iai ct aux articlss 45 et 46 du decrat du 23 Mars 1967.

REMUNERATIQN DES GERANTS

ie gerant persoit, en remungretian de son travail, at independamment du rembouisement dr ses frais de reprt- sentatian, voyages rt d&plecements, un geleire annuai & pssear par frais generaux.

le taux at les modalite ds ce salairs. ssraRt fixas ulteriaurement gar une decisian ccllectiv: ordinaire des

associss et maintenue jusqu'a decision contreira.

ARTICLE... .28

CESSATION DES FONCTIONS DE_GERANT

Les garants sont r&votables a tout moment pour de juetas motifs per dscision das associ&s repr&santant plus de la moitit du Capital 5onial, ou par dscision de justict. conform&mant aux dispositions da l'article 55 dt ls loi. du 24 Juillet 1966.

ies gerants ptuvtnt réailiar leurs fonctions, mais

lns assoniss six moie au moing a l'avantr ot,par lattra Tecomnandee.

5*il n'oxiste qu'un aaul gerant, et cn cas de deces, r&vocation ou tetreite valontaire da ce gfrant ou afinfir. mite ow da msladis dOmant constatee l'ompachanent d'cxer- car seo.fonctions pandant six mois conseoutifs, il Bat nomm&, .suivant ce que las assoaits dacident, un au plu- siturs nguvesux gôrants., conform&ment cux stipulations ts l'axticlo 21, mais s'il existr plusicurs g&rmnte, crlui qu ciuxyrcstant an fonctions continuent saula & adminia- trmr la Societe 2 moins qu'il en eoit d&cidf autrpment per i'assambl&s.

AC!IM CARCENAC PAGE 17/22 14 ARTICLE_ 29

FORME DES DECIEIONS COLLECTEVES

Les decisions collectives, & l exception de l'Assembl annuelie, resultaront, ou choix du gerant, de la rtunion d'une assembl&s géne=ale ou d'un vote par 6crit, dans lcs conditions fixEcs par 1'article 40 du d&crat du 23 Mars 1g Pour les sssembl&r%, les associts sont convoqut* conforme- ment aux stipulations da 1'article 36 du decret du 23 Mars 1967 au 5iegt Sociel ce la Soci&te ou dans un autre 1ieu de la memz ville. : Un ou plusirurs assori&s rspržsentant au moins le quart'cn nombre ct en capital, ow la moitie cn capital, peuvent drmander la reunion d'une essembit=.

En outre, tout assorie pcut demander cn justice la designation g'un manaatairc chmrge de convoquer 1'Rs$emble et de fixer son ordre su jour.

-Chaque associe a la droit de psrticipcr aux decisions et disposs d'un nombre de voix @gai a calui das parts so- cialas qu'il possada.

Un associe pcut sm fairt Icpresenter psr un autre associe ou par toute autre personne munie dyin pmuvoir r&gulitr.

Les *ssocies juridiquement incapables sont rcptesanté par leur rapresantant lfgai.

La discussion ne pourra porter que sur las questions inscrites l'ordre du jour.

ARTICLE_w30

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

A l'cxception des modifications Btatutaires, toutes: les decisioms aont sdoptecs par un ou.plusigurs.assacits represantant plus de la moitie du tapital social:

Si ccttc majoritf n'aat pes obtenua, les sssocits somt, selon le cas, convoques ou consultes une secande fois, et lcs decisions asront prises a ls majorite dea votas @mis, quslls qus soat la portion du.capital rcpr&- BRnt&e.

DECISIONS COLLECTIVES.EXTRADRDINAIRES

ACTIM CARCENAC PAGE 18/22 15

Las modiricatiocs des'statuts sont Becidess par les associes repr&sentant su moins ics trois quptts du tepital social.

Toutefois, les associés nc peuvent, si ct n'sst a l'unanimite, changer la masionalite de la socittk ou t=ansformer la societé en non collcctif ou en,commandite Simple ou par actions.

En aucun cas, la majorite ne pcut obliger un 2ssocie a augmenter son sngagement sociel.

DROIT DECONTROLE DES..A55OCIES

Le contrele des 2asoci&e, tant a l'occasion de 1'assemblea annuells qu' toute &poqus dt l'anne=, cat exerce ponfoxmement sux stipuletions de l'#rticle 56 de 1t loi du 24 Juillet 1966.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un commisseire aux comptss pourra Atre designe par décision cedinaire des associes dans lns conditions fixEes & l'article 65 de la loi du 24 Juillet 1966 ct ls decret du 12 Ao0t 1969.

Ses fonctions, ses obligations, scs rosponsabi- lit&s, sa r&vocation st se r&mun&ration sont rfgleas can- forménent aux dispositioms de l'article 66 dt ia meie loi . et du decret d'application.

LITREIY

EXERCICE.SDCIAL REPARTITION DES_BENEFICES.ET..DES PERTES ..

AATICLE :34

EXERCICE 5OCIAL INVENTAIRE

Chnque exercice ,sommanca le 1er Ocfabra st finit Ie 3D Septembre.

ls pramicr extrcice soc&al comprendra sxeeption- nellemant le semps tcoule dspuis l'smmatriculation de la societe mu Rtgistre du Commerce jusqu au D Sap+embre 1878.

ACTIM CARCENAC PAGE 19/22 f6

Lts octes accomplis pour le compte de la Socikt& st repris per ells seront rattaches cet exareice.

A la cioture da chaque exarcice, lcs gerants aresseni l'inventaire dcs divers el&ments de i'actif ct du pasair existant a cette date. insi que ir comptr d*exploitation g&neraler le comptr de pertes et profits ct ls bilan.

Ils etablissent un rapport écrit sur la situation dt la Soci&+é ct l'activite dc cclla-ci pendsnt l*cxcrcicr écnult.

Ils convoquent une sssemblér gen&rale des assacits dans le dalai de six mois & compter de lo cl8ture de 1*exareice aux fins d'approhations des comptes. confor- mement aux stipulations dt J'artisla S5 de la lci du 24 Juill:t 1966.

APTICLE. 35

REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

Las produits da la Societe, constatés par l'inven- taire annuel, déduction faite de tous frais gEnarnux et charges sociales da toute naturs, ainsi qus tous amortis- saments dr l'actif gocial at de toutes res*rvesrou pro- visions pour risquea commerciaux ct industrisls dacidea par la gerance, constituent des benefices nets.

Sur ces bénfficea, diminues le cas eaheant das perte: anterirures, il est preleve :

Cinq pour cant pour constituer lz fonds da reserve legale. Ce pralavement cessa d'&tre cbligatoire lnrsque .ls fomds de resarve atteint le dixiame du capital aocial il rspxend san cours laraque, pour une raison quelconque, Ia resarve est descondua au-dassous de ce dixiame.

Et, le cas tcheant, les sommes nacrss&ires A la cons. titution dt la réscrve specialt da participation pr&vus par 1*ardonnence 67-G93 du 17 Ao0t 1967.

ia colde est reparti : titre da dividande ontre lcs associ&s, proportionnrllament au nambre de parts apparte- nsnt a chacun d'eux.

Toutefois, laa gssocifg pauvent, sur la proposition ds ia gerance, repoxtsr a nouvasu ou afftctcr a la cr&- stson ds toutes r@serves generalas ou spicialaa, dont ils determinant, r'sl y a lisu, l'emploi st la destinatian, tout cu partit de la part izur revenant dans lea benetice

.-Les pertes, #'il an existe, sont $upport6as par lc$ assoii&s propartionneliamant au nombre dc parts leur ap-

AU11M UAKUENAU PAGE 20/22

pertrnant, sans gu'gucun d'sux puisss en @tre tenu au-dela du mantant de ses parts.

ARtIClE..38

AVANCES_EN COMPTE COURANT

Chsque associt, pourra, evec is constniement de ses co-aseocies, faire des avances cn compte courant 2 la Soritte paur une duree st moytnnsnt un inter@t qui seront fixes d'accord entre eux.

A defaut ds duree fixee & l'avance, l'aasocie pretcur ne paurea retirer ses fonda qu'apres un pr2avis .de trois mois donn& au gerant, par lettre recommandee avet accus& da r&ception et le rttrait ne pourrz @tre sffactue quc s'ii n'sst pas de nature 2 cntrever les operations nermer lee de la Socittt.

:En principe les inter#ts saront payables semestrial- lament, seuf convantion contraire.

TITRE... V

DISSOLUTION LIQUIDATION = TRANSORMATION = CONTEETATIONS

AATICLE..37

CAUSES DE DISSOLUTION

Ls Societe n'rst pas dissoute par la mort, l'intnr- dictian, ia faillite ou l'incapacite frappant iun ass 88900ifs,

Si du fait das pcrtes constat&es dans las documents Gomptables, l'attif nat Se la Socitté devient inferiaur au quart su capital social, il sara fait applicatioh es dispasitinns de l'ar*icle Sa de la loi du 24 Juillct T966.

ARTICLE..38

LIOUIDATIDN

la liquidstion, qu elle qufrn soit la causs, seea effectuee conformemant auk dispasitione des srticles 3g0 3 418 de la loi du Z4 Juallst1966_ainsi qua lcs articlss 266 a 2BO dy dEcrrt du 23 Mars 1967.

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1& ARTICLE.33

TRANSFDRMATION

La trensosmation de le Societé en unt Socižte commer- ciale de ioute autre forme pourra iniervenir conform&ment aux dispo$itions de 1`srticle 69 de la loi du 24 Juillet 1966.

La. Sobiéte poursa etra égelement transformee en un groupemsnt g inthr@t &ccnomique per tiecision unanime des associte.

La tranaformation de la Societe n'entrainera p@s la crtation d'un @tre moral nouveau.

ARTIELEAD

FUSION ET SCISSIDN

La Socitte pourrs realiser, avec une ou plusieurs autras soci&tfs ancianncs ou nouvelles, mtme de forme difterente, soit une fusion, soit uns scission, soit une fusion-scission, conformement aux erticles 371 et auivants de la loi du 24 Juillst 1966.

CONTESTATIONS

Toutes las contestatians qui pourraient s'elever pendant la durea de le Sacistt ou.da sa liquidation., soit gntra lcs aseoci6s. la g&rance =t la Societe, soit cntre las gseocifs eux-memes relativemant gux affnires socialcs, saront jugées confotm6ment a ls loi ct soumisas & la juri-

trouve le siegr social.

A cet effst, lss partias font @lection dr gom&cilc en leur dcmeurs rsspective et pour le timbre ct l'ax&cu tion.des presantes su Cabinat de Mansieur Joseph TUDELA sis 32, avenue du 1&me R@giment d`Infantexie a MONTAUBAN - 8z000 - lequsl est intervanu a 1'acts pour sccapter cetta £lection de domicile:

TITRE

DISPOSITIONS DIVERSES

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19 ERTECLEA2

FUBLICATIUNS

Tscs ccuvoies sont connes aux g&ranes aour fasrs ias deobts t puolecations arsscrsts par i'ertics S ce la 2oa gu 2e duiiis: igde, ct ies textes r&glemenzeir.s.

ART:CLE..3

ERATE

Tous iss freis roncernant ie consiituticn Se l8 Fresente scciiis sersnt pris sn charge pae teaae esrnisrs.

DPERATTONS_ANTERTEURES

La saciete enterene tous lss actes sffectues per Cs ou ies fonceaaurs antoriauremeni s l'immateisuiasicn de :a saci&td.

Fair a FOULOUSE. Lc 23 Novembre 1995

Mme CARCE.NAC BAUDRY M. CARCENAC Roger . tf ah

M. CARCENAC Patrick