Acte du 17 septembre 2021

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur

ainsi que par les présents Statuts.

Dans le silence des Statuts relativement à une question précise, et en l'absence de disposition

Iégale spécifique, il sera fait application, en tant que de raison, des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.

La Société constituée par acte sous seing privé sous la forme d'une société anonyme d'économie mixte locale, a été transformée en société par actions simplifiée par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des Associés du 3 avril 2018.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs Associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seut Associé, celui-ci est dénommé "Associé unique"

L'Associé unique exerce les pouvoirs dévoius aux Associés, le terme collectivité des Associés désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers, ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux

offres définies aux 2 et 3 du I et au ll de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet :

(a) Conformément à l'article L. 432-8 du Code de l'énergie, dans le cadre des cahiers des charges des concessions et sans préjudice des dispositions du septiéme alinéa du I de l'article L. 2224-31 du Code général des collectivités territoriales :

1° De définir et de mettre en xuvre les politiques d'investissement et de développement des réseaux de distribution, dans le respect de l'environnement et de l'efficacité énergétique ;

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2° D'assurer la conception et la construction des ouvrages ainsi que la maitrise d'xuvre des travaux relatifs à ces réseaux, en informant annuellement l'autorité organisatrice de la distribution de leur réalisation ;

3° De conclure et de gérer les contrats de concession ;

4° D'assurer, dans des conditions objectives, transparentes et non discriminatoires, l'accés à ces réseaux ;

5° De fournir aux utilisateurs des réseaux ies informations nécessaires à un accés efficace aux réseaux, sous réserve des informations protégées par des dispositions légisiatives ou réglementaires ;

6° De réaliser l'exploitation et la maintenance de ces réseaux ;

7 D'exercer les activités de comptage pour les utilisateurs raccordés à son réseau, en particulier la fourniture, la pose, ie contrôle métrologique, l'entretien et le renouvellement des dispositifs de comptage et d'assurer la gestion des données et toutes missions afférentes a l'ensemble de ces activités ;

8° De mettre en xuvre des actions d'efficacité énergétique et de favoriser l'insertion des énergies renouvelables sur le réseau.

(b) Plus généralement, la mise en valeur, l'ingénierie, la production, la distribution, l'entretien et la prestation de formation dans le domaine de la gestion de réseau de

distribution ainsi que toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social défini ci- dessus ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire, ou pouvant leur étre utile ou susceptible d'en faciliter le développement, quel que soit le territoire géographique sur lequel s'exerceront ces activités.

La Société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme juridique que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La Société a pour dénomination sociale < REGAZ-BORDEAUX >.

L'abréviation usuelle de cette dénomination est < REGAZ >.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres factures, annonces et publications diverses et autres documents de toute nature doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS ", de l'énonciation du montant du capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et

des sociétés.

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Le siége social de la Société est établi au 211 avenue de Labarde, 33300 Bordeaux.

Le siége social peut étre transféré par décision du Président dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier en conséquence les

Statuts.

Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par les Associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 18.3 des Statuts.

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

TITRE !!

APPORTS, CAPITAL SOCIAL, ACTIONS ET AUTRES TITRES

Les apports à la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Il a été fait a la Société a sa constitution :

- Un apport en numéraire d'une somme totale de QUATRE VINGT ONZE MILLIONS DEUX CENT TROIS MILLE (91.203.000) francs correspondant & la vaieur nominale de QUATRE VINGT ONZE MILLE DEUX CENT TROIS (91.203) Actions de mille (1.000) francs chacune.

- Des apports en nature évalués à la somme de QUATRE VINGT DIX HUIT MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE (98.797.000) francs,et rémunérés par QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (98.797) Actions d'apports.

Par décisions des Associés en date du 9 mars 2001, le capital social de la Société a été converti

en euros.

Aux termes des décisions des Associés en date du 3 avril 2018, il a été procédé a une réduction du capita! social de la Société par rachat de ses propres Actions pour un montant de NEUF MILLIONS CINQ CENT MILLE (9.500.000) euros pour le porter de TRENTE-HUIT MILLIONS (38.000.000) d'euros a VINGT-HUIT MILLIONS CINQ CENT MILLE (28.500.000) euros, par le

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rachat de QUARANTE-SEPT MILLE CINQ CENT (47.500) Actions de DEUX CENTS (200) euros de

valeur nominale chacune. Cette réduction du capital social a été constatée le 25 avril 2018

Le capital social est fixé a VINGT-HUIT MILLIONS CINQ CENT MILLE (28.500.000) euros, divisé

en CENT QUARANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS (142.500) Actions de DEUX CENTS (200) euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie, représentant chacune une quotité du capital.

8.1. Augmentation du capital social

L'Associé unique ou les Associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou

autoriser sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 18.3 des Statuts, une augmentation de capital conformément aux dispositions légales.

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration

du montant nominal des Actions existantes. Les Actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les Actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Dans sa décision, l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés peut confier au Président la mise en cuvre de l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois et lui

demander d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

8.1.1. Augmentation de capital en numéraire

(a) Conditions préalables

Le capital existant doit étre intégralement libéré avant toute émission d'Actions nouvelles devant étre libérées en numéraire, à peine de nullité de l'augmentation de capital.

Si ies Actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes établi par le Président, certifié exact par les Commissaires aux comptes.

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(b Droit préférentiel de souscription)

Chaque Associé a un droit de préférence à la souscription des Actions nouvelles émises, proportionnel à la quotité de capitai qu'il détient.

Dans le cas ou certains Associés n'auraient pas souscrit les Actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, et si la décision de la collectivité des Associés l'a autorisé, fes Actions ainsi rendues disponibles seront attribuées aux Associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'Actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et les attributions faites en vertu de souscription a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation

de capital, le Président pourra, si les conditions en sont réunies, utiliser les possibilités prévues par la loi pour limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.

Tout Associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de

souscription.

(c) Suppression du droit préférentiel de souscription

Les Associés peuvent aussi décider collectivement de supprimer ie droit préférentiei de souscription dans les conditions prévues par la ioi et les

réglements. La décision des Associés statuera à cet effet et à peine de nullité, sur le rapport du Président et sur celui du ou des Commissaires aux comptes.

(d) Souscription

La souscription aux Actions émises est constatée par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; il est daté et

signé par le souscripteur. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont disposés dans les conditions prévues par la loi, et l'augmentation du capital correspondante est réalisée a la date du certificat établi par le dépositaire des fonds. Le retrait des fonds peut étre effectué par un mandataire de la Société, aprés établissement du certificat du dépositaire des fonds.

Les Actions de numéraire doivent étre libérées d'un quart au moins lors de leur

souscription et s'il y a lieu de la totalité de la prime.

La libération du surplus doit intervenir sur décision du Président, en une ou

plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

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Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice ia nomination d'un mandataire chargé de retirer ies fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

(e) Droits des salariés

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, excepté lorsqu'elle résulte de l'émission de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit

se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.

8.1.2. Augmentation de capital par incorporation de réserves

L'Associé unique ou ta coflectivité des Associés peut décider l'émission d'Actions en numéraire attribuées aux Associés par incorporation au capital, de bénéfices,

réserves ou primes d'émission.

8.1.3. Augmentation de capital par apports en nature

En cas d'apports en nature, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions légales applicables, avec pour mission d'apprécier, sous ieur responsabilité, la valeur desdits apports. Leur rapport est mis à la disposition de l'Associé unique ou le cas échéant des Associés et des tiers dans les conditions réglementaires applicables.

Les Actions représentatives d'apport en nature ainsi que les Actions dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur création.

La décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés approuve l'évaluation des apports et constate la réalisation de l'augmentation du capital. Si la décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés réduit l'évaluation des apports, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut de quoi, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

8.1.4. Émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital

La Société peut procéder a toute émission de valeurs mobiliéres régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui donnent accés immédiatement ou a terme à une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, dans les conditions

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prévues par ies dispositions législatives applicables et par les présents Statuts pour l'émission d'Actions.

8.2. Réduction du capital social

L'Associé unique ou les Associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou autoriser sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 18.3 des Statuts, une réduction de capital conformément aux dispositions légales.

Dans sa décision l'Associé unique ou la collectivité des Associés peut confier au Président la

mise en xuvre de la réduction de capital et lui demander d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.

En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.

La réduction du capitai peut étre effectuée notamment pour cause de pertes ou de remboursement ou de rachat partiel des Actions, par la réduction du nombre des Actions, ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la ioi.

Le projet de réduction du capital est communiqué au(x) Commissaire(s) aux comptes dans un délai raisonnable avant la consultation des Associés. Les Associés statuent sur le rapport du ou des Commissaires aux comptes qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le Président réalise l'opération, conformément a la décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés, il en dresse un procés-verbal soumis à publicité et procéde a la modification corrélative des Statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction décidée par la collectivité des Associés conformément aux

dispositions légales et réglementaires.

L'Associé unique ou les Associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser sur le

rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 18.3 des Statuts d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux Actions de capital des actions

partieliement ou totalement amorties.

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

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La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout Associé qui en fait la demande.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque Action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité' du capital qu'elle représente.

L'Associé unique ou ies Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque Action, à compter de son émission, donne droit à un droit de vote dans toutes les délibérations des Associés.

Les droits et obligations attachés à l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires.

En cas d'indivision, les droits attachés aux Actions sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la Société qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement, le droit de vote attaché à l'Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes sociaux et l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

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11.1. Négociabilité

Les Actions sont négociables conformément aux dispositions légales.

En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les mouvements d'Actions non libérées des versements exigibles ne sont pas autorisés.

Les Actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de ta liquidation.

11.2. Forme

La cession des Actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

11.3. Cessions libres

Le Transfert d'Actions est libre dans les cas suivants :

-- par les personnes physiques en cas de succession, de liquidation de

communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant ;

pour les sociétés de droit privé, en cas de cession, d'apport ou de fusion intervenant entre une société et l'une de ses filiales dont elle détient le contrle au

sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce et, réciproquement ou entre lesdites filiales ou sous-filiales elles-mémes, étant précisé qu'en cas de tout

changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce de

ladite filiale, les actions transférées seront automatiquement rétrocédées au cédant ;

pour les fonds d'investissement, en cas de transfert d'Actions par quelque moyen que ce soit à un autre fonds ayant la méme société de gestion que le fonds transférant ;

entre Associés.

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Dans tous les autres cas que ceux visés ci-dessus, la cession d'Actions à un tiers à queique titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration et, le cas échéant, au droit de préemption des Associés.

Tout Transfert d'Actions effectué en violation des présents Statuts sera nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant à tout titulaire d'Actions.

11.4. Agrément et droit de préemption

Le cédant doit notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,

son projet de cession indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'Actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant du Conseil d'Administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a

compter de la notification du refus, d'acquérir les Actions ou de les faire acquérir par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant. Si tout ou partie des Associés sont intéressés, ils peuvent préempter au prorata des participations déja détenues.

Cette acquisition par préemption a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

11.5. Changement de contróle d'un associé personne morale

Afin de préserver l'indépendance et l'intérét social de la Société, l'Associé personne morale doit informer le Président du Conseil d'Administration de tout changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre, au plus tard trente (30) jours avant que celui-ci ne devienne effectif.

La notification devra mentionner l'identité ou la dénomination de la ou des personne(s) ou entité(s) prenant le contrle de l'Associé personne morale concerné, leur adresse ou siége social, leur numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés ou l'équivalent étranger et l'identité de leurs dirigeants sociaux le cas échéant.

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Dés réception du projet de changement de contrle d'un Associé personne morale, le Président du Conseil d'Administration doit convoquer sans délai le Conseil d'Administration

afin qu'il se prononce sur l'agrément requis aux conditions de majorité prévues a l'article 14.5 des présents statuts.

L'agrément résulte soit d'une décision émanant du Conseil d'Administration, soit du défaut de réponse dans le délai d'un (1) mois a compter de ta demande.

La décision du Conseil d'Administration n'a pas à etre motivée et, en cas de refus, ne peut

donner lieu a réclamation.

En cas de refus d'agrément, ie Conseil d'Administration est tenu dans un délai de trois (3) mois suivant sa décision, de faire acquérir les actions de l'Associé personne morale concerné soit

par un ou plusieurs autres Associés, soit par un tiers préalablement agréé, à un prix qu'il détermine.

La Société pourra également avec l'accord de l'Associé personne morale concerné, racheter

Ies actions en vue d'une réduction de capital social.

A défaut d'accord sur le prix de cession des actions de l'Associé personne morale, celui-ci sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf accord contraire, les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'Associé personne

morale concerné et pour moitié par le (ou les) acquéreur(s)

Si les actions de l'Associé personne morale ne sont pas rachetées dans le délai de trois (3) mois

à compter de la notification du refus d'agrément, ia décision d'agrément sera réputée comme donnée.

Nonobstant l'absence de notification du projet de changement de contrle par l'Associé

personne morale concerné, la Société pourra a tout moment mettre en xuvre le présent article 11.5 lorsqu'elle a connaissance d'un tel changement de contrôle. Dans une telle hypothése, le Président du Conseil d'Administration devra inviter l'Associé personne morale concerné à présenter le (projet de) changement de contrôle dont il est (ou a été) l'objet.

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ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ, CONTROLE, CONVENTIONS RéGLEMENTÉES

Dans l'exercice de ses fonctions le Président peut se faire assister par un Directeur Général de son choix personne physique, Associé ou non de la Société.

13.1. Nomination du Directeur Général

Un directeur général (le < Directeur Général >), personne physique, est nommé, le cas échéant sur proposition du Président, par l'Associé unique ou la collectivité des Associés- statuant à la majorité simple.

La durée du mandat du Directeur Général est identique à celle du Président qui a proposé sa nomination.

La personne désignée comme Directeur général ne doit pas étre àgée de plus de 70 ans. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.

Lorsque le Directeur général atteint la limite d'àge en cours de mandat, il est réputé

démissionnaire d'office.

La rémunération du Directeur Général au titre de son mandat social, le cas échéant, est fixée par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés statuant à la majorité simple. Elle doit toujours étre fondée sur des éléments objectifs ne dépendant que de la performance de la Société.

13.2. Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions du Directeur Général prennent fin par sa révocation, sa démission, l'ouverture & son encontre d'une procédure d'insolvabilité, le terme de son mandat, l'incapacité ou

l'interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation

ou la dissolution de la Société.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-aprés en cas de décés, démission ou empéchement du Président, le mandat du Directeur Général prend fin au jour de la cessation des fonctions du Président ayant proposé sa nomination.

Il peut étre révoqué, sur proposition du Président, par une décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés statuant à la majorité simple, mais seulement aprés avis préalable et motivé de la Commission de Régulation de l'Energie en vertu de l'article L. 111-66 du Code de l'Energie.

Passé un délai de quinze (15) jours à compter de sa saisine, l'avis de la Commission de Régulation de l'Energie est réputé donné.

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Le Directeur Générai peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision à chacun des Associés par iettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission

sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision de l'Associé unique ou décision collective des Associés

statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 18.3 des Statuts

13.3. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général exerce ses fonctions dans le respect des dispositions de l'article L. 111-

66 du Code de l'énergie.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général remplace le

Président dans sa mission de représentation de la Société vis-a-vis des tiers jusqu'à la nomination d'un nouveau Président. Il procéde aux publicités imposées par la loi.

Le Directeur Général dispose de tous les pouvoirs attribués au Président qu'il exerce sous le contrôle du Président dans les limites fixées par ce dernier.

Il bénéficie des moyens nécessaires a l'exécution de ses fonctions.

Toutefois, il ne pourra, sans consultation et accord préalable du Conseil d'administration, prendre les décisions mentionnées à l'article 14.5 dés lors que les montants engagés excédent les seuils fixés par ledit article.

Il ne peut avoir aucune responsabilité directe ou indirecte dans la gestion d'activités de

production ou de fourniture de gaz ou de production ou de fourniture d'électricité.

Les dirigeants du GRD ne peuvent avoir aucune responsabilité directe ou indirecte dans la gestion d'activité de production ou de fourniture de gaz ou de production ou de fourniture d'électricité.

Leur rémunération ne peut étre fondée que sur des critéres objectifs ne dépendant que de la performance du GRD.

14.1. Composition du Conseil d'Administration

Il est institué un Conseil d'Administration composé de sept (7) membres, personnes physiques ou morales, étant précisé que le Président de la Société est membre et président de droit du Conseil d'Administration. Lorsqu'une personne morale est membre du Conseil d'Administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent.

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Les membres du Conseil d'Administration seront désignés comme suit :

@ quatre (4) membres (dont le Président) sont nommés sur proposition de l'Associé détenant plus de 50% du capital ; b) deux (2) membres sont nommés sur proposition des Associés détenant entre 20% et 50% du capital ; et

c) un (1) membre est nommé sur proposition des Associés détenant moins de 20% du capital.

Le Directeur Général sera invité permanent du Conseil d'Administration et participera a ce titre a chacune de ses réunions, sans voix délibérative.

En outre, en tant que de besoin, toute autre personne pourra étre appelée à participer a ces réunions, sans voix délibérative par, le président du Conseil d'Administration.

Un membre peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une séance du

Conseil d'Administration.

14.2. Nomination et mandat des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de cing (5) ans par l'Associé unique ou la collectivité des Associés statuant a la majorité simple des droits de vote des Associés présents ou représentés. Leur mandat est renouvelable pour des périodes

identiques.

La durée des fonctions des administrateurs expire a l'issue de ia décision collective des

Associés qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

14.3. Cessation des fonctions des membres du Conseil d'Administration

Les fonctions du membre du Conseil d'Administration prennent fin par sa révocation, sa démission, l'ouverture à son encontre d'une procédure collective ou d'insolvabilité, le terme de son mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décés, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société

Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre révoqués, ad nutum, a tout moment et sans indemnité par décision de l'Associé unigue ou de la collectivité des Associés statuant

à la majorité simple des droits de vote des Associés présents ou représentés.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent librement démissionner de leurs fonctions

en notifiant leur décision à chacun des Associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision de i'Associé unique ou décision collective des Associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'article 18.3 des Statuts.

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En cas de cessation des fonctions d'un membre du Conseil d'Administration, un nouveau membre sera désigné dans les plus brefs délais en remplacement. L'administrateur désigné

en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que jusqu'a l'époque prévue pour la fin du mandat de son prédécesseur.

Il est précisé que le remplacement d'un membre du Conseil d'Administration devra en tout état de cause respecter les principes susvisés de composition du Conseil d'Administration,

prévus par le présent Article 14 des Statuts.

Les membres du Conseil d'Administration n'auront droit a aucune indemnité en cas de révocation ou de cessation de leurs fonctions

14.4. Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration ne seront pas rémunérés par la Société pour l'exercice de leurs fonctions.

14.5. Pouvoirs - Décisions Importantes - Majorité

Le Conseil d'Administration est informé de la mise en xuvre des orientations stratégiques de la Société.

Par ailleurs conformément a l'article L. 111-65 du Code de l'énergie, le Conseil

d'Administration :

-exerce un contrle sur la fixation et l'exécution du budget ainsi que sur ia politique de financement et d'investissement sans que cela puisse ie conduire à statuer sur les décisions

individuelles d'investissement en matiére de réseaux, qui sont du ressort du Directeur

général ;

est consulté préalablement aux décisions d'investissement concernant le systéme d'information et sur le parc immobilier, qui excédent trois cent mille (300.000) euros ;

- peut s'opposer à l'exercice d'activités qui ne relévent pas des missions légalement imparties au gestionnaire d'un réseau de distribution, a la création ou à la prise de participations dans toute société, groupement d'intérét économique ou autre entité juridique par le gestionnaire de réseau et, au-dela de seuils fixés par les statuts, aux achats et cessions d'actifs et a la constitution de sûretés ou garanties de toute nature ;

- peut s'opposer aux achats d'actifs, hors investissements de réseaux, représentant un montant égal ou supérieur à un million (1.000.000) d'euros ;

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peut s'opposer aux cessions d'actifs représentant un montant égal ou supérieur à un million (1.000.000) d'euros et a la constitution de sûretés ou garanties de toute nature représentant

un montant égal ou supérieur a cinq cent mille (500.000) d'euros.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix (ou de deux voix en cas de mandat donné par un administrateur à un autre), avec en cas de partage de voix, la voix prépondérante du Président.

Toutefois, le Conseil d'Administration statue à la majorité des deux tiers des membres

présents ou représentés sur les questions suivantes :

arrété des comptes annuels et modalités de versement des dividendes ; décision de création, transformation, acquisition, cession ou liguidation par la Société de toute filiale ou autres établissements distincts (en ce compris tout prét, apport en fiducie, démembrement des actions, droits de vote ou titres de la Société) ; décision de la Société de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ; conclusion de tout emprunt, contrat de financement ou découvert bancaire ainsi que la modification de leurs termes et conditions dés lors que le montant excéde cinq cent mille (500.000) euros ; conclusion par la Société de tout prét, avance, caution, aval ou garantie dés lors que le montant excéde cinq cent mille (500.000) euros ; tout appel de fonds en compte courant d'actionnaire d'un montant excédant cinq cent mille (500.000) euros ; émission de valeurs mobiliéres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote ; décision susceptible de conduire à un cas de défaut tel que défini par un contrat de financement auquel elle est partie ; agrément aux cessions de titres a des tiers et choix éventuel des cessionnaires ; agrément en cas de changement de contrôle d'un Associé personne morale ; convocation et fixation de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire ; approbation des budgets annuels globaux d'investissements ; approbation des décisions d'investissement en matiére immobiliere et de systéme d'information qui excédent trois cent mille (300.000) euros ; approbation du budget de fonctionnement ; tous achats et cessions d'immeubles d'une valeur supérieure a trois cent mille (300.000) euros, et prise à bail de locaux et résiliation de baux de locaux dont le loyer a un montant annuel supérieur à trois cent mille (300.000) euros ; toutes acquisitions, cessions ou apports de fonds de commerce par la filiale ou de tout autre actif significatif (hors investissement réseau) dont la valeur excéde un million (1.000.000) d'euros.

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14.6. Constatation des délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux, établis

conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et, au

moins, un administrateur.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.

14.7. Fonctionnement

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent autant de fois que nécessaire et au moins

une fois par semestre, sur convocation par tous moyens écrits par le président du Conseil d'Administration aux membres avec un préavis minimum de sept (7) jours, sauf situation d'urgence et si tous les membres sont présents ou représentés.

Si aucune réunion du Conseil d'Administration ne s'est tenue depuis plus de six (6) mois, trois au moins de ses membres agissant conjointement peuvent convoquer par tous moyens écrits

avec un préavis minimum de sept (7) jours.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration.

Chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter par tout autre membre du Conseil d'Administration de son choix au moyen d'un pouvoir écrit.

Aucune décision ne pourra @tre prise par le Conseil d'Administration sur premiére convocation

si au moins un des membres désigné par chacun des Associés, ou son mandataire dûment habilité, n'est pas présent ou représenté, étant précisé que, sauf situations d'urgence, une nouvelle réunion sur le méme ordre du jour ne pourra étre convoquée avant un délai de sept (7) jours. Aucun quorum n'est requis pour la seconde convocation.

Les décisions sont prises à la majorité prévue à l'article 14. 5 des présents Statuts.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir, en l'absence de réunion, par acte

des lors qu'il constate le consentement de tous les membres ou de leur représentant, ou par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification de ses

membres et garantissant leur participation effective et transmettant au moins la voix des participants, et dont les caractéristiques techniques permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Dans cette hypothése les régles de quorum et de majorité susvisées trouveront mutatis mutandis à s'appliquer.

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Les membres du Conseil d'Administration sont astreints aux mémes obligations de confidentialité que s'ils étaient membres d'un conseil d'administration d'une société anonyme.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et

son Président ou l'un des autres dirigeants, ou entre la Société et une autre société dans laquelle le Président ou l'un des autres dirigeants exerce un mandat spécial ou dispose d'un intérét financier, ou entre la Société et l'un des Associés disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société Associée, de la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable,

conformément a l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du Code de commerce .

Tout dirigeant ou Associé intéressé devra informer le Président de l'existence d'une telle convention dans les trente (30) jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au(x) Commissaire(s) aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la clture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Dans l'hypothése oû le Président aurait lui-méme conclu une telle convention avec la Société] il en déclarerait l'existence au Commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans ies trente (30) jours de la conclusion de cette convention.

Les Associés statuent sur le rapport du Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur le rapport du Président sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elies sont intervenues.

Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent, néanmoins, étre communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comporte qu"un seul Associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du Commissaire aux

comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président mais sont soumises a l'approbation de l'Associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les

conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres- dirigeants.

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Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président conformément a l'article L. 2323-66 du Code du travail.

Conformément à l'article L. 2324-1 du Code du travail, un accord entre le chef d'entreprise et

les organisations syndicales reconnues comme représentatives dans l'entreprise pourra augmenter le nombre de membres du Comité d'entreprise. En vertu d'un tel accord, pourront également étre invités aux réunions du Comité d'entreprise un représentant spécialement mandaté de l'Associé unigue, ou, en cas de pluralité d'Associés, un représentant spécialement

mandaté de l'Associé possédant le plus grand nombre d'Actions ou, le cas échéant, de la société détenant le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 2323-78 du Code du travail, lorsque le Comité d'entreprise a connaissance de faits de nature à affecter de maniére préoccupante la situation économique de l'entreprise, il peut demander à l'employeur de lui fournir des explications. Sans préjudice

de l'application des dispositions de ce texte, ii peut également solliciter, aux fins d'explications l'Associé unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, l'Associé possédant le plus grand nombre d'Actions ou, le cas échéant, la société détenant le contrle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

L'Associé unique ou les Associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, chargé(s) du contrle de ia Société.

La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou

plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Si la Société vient a dépasser, a la clôture d'un exercice social, les chiffres fixés réglementairement pour deux des trois critéres que sont le totai de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ou si elle vient à contrler une ou plusieurs sociétés ou à étre contrôlée par une ou plusieurs sociétés, l'Associé unique ou ies Associés coliectivement doivent désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant, auxquels

incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.

Si la Société vient à étre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions

expirent a l'issue de la décision de l'Associé unique ou de la décision collective des Associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

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Le mandat du Commissaire aux comptes suppiéant prend fin à l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire.

Le(s) Commissaire(s) aux comptes doivent étre convoqués a toutes les décisions collectives des Associés prises sous la forme d'une assemblée générale.

A toute époque de l'année, le ou les Commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.

18.1. Compétence

Les actes ou opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'Associé unique ou d'une décision collective des Associés :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; - la transformation de la Société, la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et a la nomination ainsi qu'aux

pouvoirs du liquidateur ;

- la prorogation de la durée de la Société ;

- la modification de dispositions statutaires ; - la nomination, le renouvellement ou la révocation du Président, du Directeur général et des administrateurs ; - la rémunération du Président et du Directeur Général ; - la nomination, le renouvellement ou la révocation du ou des Commissaires aux comptes ;

- l'approbation ou le refus des conventions réglementées ; - l'approbation des comptes annuels sociaux de la Société ; et - l'affectation du résultat et la distribution de dividendes ou de réserves de la Société

18.2. Mode de consultation

Les décisions collectives des Associés sont prises sur convocation du Président, du Conseil d'Administration ou d'un ou plusieurs Associés représentant au moins 20 % des droits de vote de la Société.

Les décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, d'un vote par correspondance, d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les Associés ou d'une assemblée générale.

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18.2.1. Consultation de l'Associé Unique

Si la Société ne compte qu'un seui Associé, le Président consuite l'Associé unique par

la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'Associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur Iesquels porte la décision. L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs. La demande de consultation est faite par tous procédés de communication écrite ou

électronique huit (8) jours calendaires avant la date de la consultation (réduit à trois (3) jours calendaires en cas d'urgence) et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

18.2.2. Assemblée des Associés

En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives sont prises en assemblée

réunie au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique ou, par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix.

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence de ce dernier. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le Président, celui-ci devra étre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué a ladite

assemblée.

La convocation à une assemblée générale est faite par tous moyens écrits, huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée, avec mention de l'ordre du jour, et des lieus, jour et heure de la réunion. Toutefois, ce préavis n'est pas requis en cas d'urgence ou lorsque tous les Associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'assemblée élit son président de

séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président ou le président de séance.

18.2.3. Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés par l'auteur de la convocation au siége social ou au domicile de chacun des Associés, par tous moyens écrits. Les Associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour faire parvenir leur vote au

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Président. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout Associé n'ayant pas répondu

dans un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi des documents nécessaires à son information, est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de consultation par correspondance, la décision des Associés ne peut étre

adoptée que dans la mesure oû les Associés ayant répondu a la consultation détiennent au moins 50 % des droits de vote de la Société. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président,

sur lequel est portée la réponse de chaque Associé.

18.2.4. Acte sous-seing privé

La décision des Associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, signé par tous les Associés. La prise de décision par acte sous seing privé par les Associés peut se faire de leur propre

initiative, sans y avoir été invité par le Président et sans aucune formalité

Cette possibilité est également offerte a i'Associé unique.

18.2.5. Procés-verbaux

Les décisions de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés qu'elles soient prises sous seing-privé, par consultation écrite ou lors d'une assemblée générale sont

retranscrites sur des procés-verbaux reportés sur un registre spécial, coté et paraphé.

Le registre des décisions des Associés est conservé au siége social et tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de commerce).

Les procés-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont

valablement certifiés par le Président.

18.3. Quorum et majorité

Une décision de l'assemblée des Associés ne sera valablement prise que pour autant que les Associés, présents ou représentés à l'assemblée disposent au moins de la moitié des droits de vote de la Société.

Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative (et non supplétive) de la loi, toute décision de l'assemblée des Associés ne sera valablement prise que pour autant qu'elle a recueilli :

(a) s'agissant d'une décision relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire dans une société anonyme, la moitié des droits de vote plus

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une voix dont disposent les Associés présents ou représentés s'agissant d'une

assemblée ; et

(b) s'agissant d'une décision reievant de la compétence de l'assemblée

générale extraordinaire dans une société anonyme, les deux tiers plus une voix dont disposent les Associés présents ou représentés s'agissant d'une assemblée.

18.4. Registre des décisions des Associés

L'ensemble des décisions de l'Associé unique ou des décisions collectives des Associés (quelle

qu'en soit la forme) est consigné dans un registre spécial coté et paraphé, conservé au siége social de la Société. Ces procés-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

EXERCICE SOCIAL, COMPTES SOCIAUX, BÉNÉFICES, DIVIDENDES

Il établit également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre I du Code de commerce, un rapport de gestion exposant notamment la situation de la Société et ses activités durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date

d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe et toute autre information que la loi impose de faire figurer dans ledit rapport.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du(es) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné, dans les conditions légales et réglementaires.

Le Président transmet ces documents au Conseil d'Administration qui arréte les comptes

annuels de la Société.

L'Associé unique, ou les Associés agissant par voie de décision collective, approuvent les

comptes annuels, au vu du rapport du Commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

ASPECTS SOCIAUX