REGAZ - BORDEAUX
Acte du 9 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 01553
Numéro SIREN : 382 589 125
Nom ou denomination : REGAZ - BORDEAUX
Ce depot a ete enregistre le 09/12/2016 sous le numero de dépot 22656
wertitié contorme Le présent acte a été déposé au Greffe du Bordeaux1e 2Y noVemh IoVl Tribunal de commerce de Bordeaux
LE DIRECTEUR GENERAL Le 0,8 DEC.2016 1
97656. RÉGAZ - BORDEAUX
Société Anonyme d'Economie Mixte Locale AU CAPITAL DE 38 000 000 € R.C.S DE BORDEAUX 382 589125 - CODE A.P.E. 5322 Z SIEGE SOCIAL : 6 PLACE RAVEZIES --CS 10029 - 33070 8ORDEAUX CEDEX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1991 B 01553
Numéro SIREN : 382 589 125
Nom ou denomination : REGAZ - BORDEAUX
Ce depot a ete enregistre le 09/12/2016 sous le numero de dépot 22656
wertitié contorme Le présent acte a été déposé au Greffe du Bordeaux1e 2Y noVemh IoVl Tribunal de commerce de Bordeaux
LE DIRECTEUR GENERAL Le 0,8 DEC.2016 1
97656. RÉGAZ - BORDEAUX
Société Anonyme d'Economie Mixte Locale AU CAPITAL DE 38 000 000 € R.C.S DE BORDEAUX 382 589125 - CODE A.P.E. 5322 Z SIEGE SOCIAL : 6 PLACE RAVEZIES --CS 10029 - 33070 8ORDEAUX CEDEX
PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
du 24 MARS 2016
L'an deux mille seize
Le 24 mars & 14 heures
Les actionnaires de la Société Régaz-Bordeaux se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en salle du Consell de la
société, 6 place Ravezies, a Bordeaux.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 9 mars 2016.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Mme Virginie CALMELS préside la réunion en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration.
Elle procede ensuite a la désignation du bureau de l'Assemblée.
M. Didier MAU représentant la commune du PIAN-MEDOC et M.Ludovic BOTH, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction.
M. Antonio LONGO, Chef du ple Juridiqué de Régaz-Bordeaux, est désignée comme secrétalre.
M. Gilles DAURIAC et M. Nicolas MICHEL, Commissalres aux Comptes de la Société régullerement convoqués, assistent a la réunion.
La feuille de présence est arr&tée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 189 959 actions sur les 190 000 actions forrmant le
capital social et ayant ie droit de vote.
L'Assemblée réunissant plus du guart du capital social est régulirement constituée et peut donc valablement délibérer.
La Présidente met a la disposition des actionnaires l'ensemble des documents prévus par les textes :
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire et les récépissés postaux d'envoi recommandé ;
les copies des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ;
la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
un exemplaire des Statuts de la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépt N22656 en date du 09/12/2016
2
Elle depose également les documents suivants, qui vont tre soumis a l'assemblée, a savoir :
l'inventaire de l'actif et du passif de la société arrété au 30 septembre 2015 ;
les comptes annuels de Régaz-Bordeaux (bilan, compte de résultat et annexe) ;
les comptes consolidés du Groupe Régaz-Bordeaux (bilan, compte de résultat et annexe) :
le rapport de gestion de Régaz-Bordeaux du Conseil d'Administration ;
le rapport de gestion du Groupe Régaz-Bordeaux du Conseil d'Administration ;
le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de Régaz-Bordeaux de l'exerciceclos Ie 30 septembre 2015 ;
le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;
le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
le texte des projets de résolution ;
la situation du mandat des adminlstrateurs :
l'attestation des commissaires aux comptes relative au montant des rémunérations versées au personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;
l'attestation des commissaires aux comptes relative au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 30 septembre 2015;
la liste des actionnaires ;
la liste des conventions réglementées visées par l'article L 225-40 du Code de commerce :
l'avis sur les comptes annuels de l'entreprise donné par le Comité d'entreprise :
le bilan social ;
les statuts de la société.
La Présidente fait observer que :
Les actionnalres ont été régulferement convoqués, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, par courrier du 9 mars 2016, pour tenir leur Assemblée Générale Ordinaire.
Les documents visés par les textes relatifs aux sociétés commerciales ont été adressés aux actionnaires qui en ont fait la demande, ou tenus a disposition au sige social.
L'ensemble des documents a été soumis au comité d'entreprise le 22 mars 2016 et que le procés-verbal de cette réunion est a disposition des actionnaires.
Aprs que l'Assemblée lui ait donné acte de ces déclarations, la Présidente rappelle que ia présente assemblée est appelée a détibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion de Régaz-Bordeaux etabli par le Conseil d'Administration.
du 24 MARS 2016
L'an deux mille seize
Le 24 mars & 14 heures
Les actionnaires de la Société Régaz-Bordeaux se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en salle du Consell de la
société, 6 place Ravezies, a Bordeaux.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 9 mars 2016.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Mme Virginie CALMELS préside la réunion en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration.
Elle procede ensuite a la désignation du bureau de l'Assemblée.
M. Didier MAU représentant la commune du PIAN-MEDOC et M.Ludovic BOTH, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction.
M. Antonio LONGO, Chef du ple Juridiqué de Régaz-Bordeaux, est désignée comme secrétalre.
M. Gilles DAURIAC et M. Nicolas MICHEL, Commissalres aux Comptes de la Société régullerement convoqués, assistent a la réunion.
La feuille de présence est arr&tée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 189 959 actions sur les 190 000 actions forrmant le
capital social et ayant ie droit de vote.
L'Assemblée réunissant plus du guart du capital social est régulirement constituée et peut donc valablement délibérer.
La Présidente met a la disposition des actionnaires l'ensemble des documents prévus par les textes :
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire et les récépissés postaux d'envoi recommandé ;
les copies des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes avec l'avis de réception ;
la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance :
un exemplaire des Statuts de la Société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dépt N22656 en date du 09/12/2016
2
Elle depose également les documents suivants, qui vont tre soumis a l'assemblée, a savoir :
l'inventaire de l'actif et du passif de la société arrété au 30 septembre 2015 ;
les comptes annuels de Régaz-Bordeaux (bilan, compte de résultat et annexe) ;
les comptes consolidés du Groupe Régaz-Bordeaux (bilan, compte de résultat et annexe) :
le rapport de gestion de Régaz-Bordeaux du Conseil d'Administration ;
le rapport de gestion du Groupe Régaz-Bordeaux du Conseil d'Administration ;
le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de Régaz-Bordeaux de l'exerciceclos Ie 30 septembre 2015 ;
le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;
le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
le texte des projets de résolution ;
la situation du mandat des adminlstrateurs :
l'attestation des commissaires aux comptes relative au montant des rémunérations versées au personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 30 septembre 2015 ;
l'attestation des commissaires aux comptes relative au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 30 septembre 2015;
la liste des actionnaires ;
la liste des conventions réglementées visées par l'article L 225-40 du Code de commerce :
l'avis sur les comptes annuels de l'entreprise donné par le Comité d'entreprise :
le bilan social ;
les statuts de la société.
La Présidente fait observer que :
Les actionnalres ont été régulferement convoqués, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, par courrier du 9 mars 2016, pour tenir leur Assemblée Générale Ordinaire.
Les documents visés par les textes relatifs aux sociétés commerciales ont été adressés aux actionnaires qui en ont fait la demande, ou tenus a disposition au sige social.
L'ensemble des documents a été soumis au comité d'entreprise le 22 mars 2016 et que le procés-verbal de cette réunion est a disposition des actionnaires.
Aprs que l'Assemblée lui ait donné acte de ces déclarations, la Présidente rappelle que ia présente assemblée est appelée a détibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion de Régaz-Bordeaux etabli par le Conseil d'Administration.
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2015.
Approbation des cornptes annuels de Régaz-Bordeaux de l'exercice clos le 30 septembre 2015 et quitus aux Administrateurs et au Directeur Général.
Affectation du résultat de l'exercice.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du code de commerce et approbation de ces conventions.
Rapport de gestion du groupe Régaz-Bordeaux établi par le Conseil d'Administration.
Affectation du résultat de l'exercice.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du code de commerce et approbation de ces conventions.
Rapport de gestion du groupe Régaz-Bordeaux établi par le Conseil d'Administration.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe Regaz-Bordeaux au 30 septembre 2015.
Approbation des comptes consolidés du groupe Régaz-Bordeaux de l'exercice clos le 30 septembre 2015.
Nomination des commissaires aux comptes.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Elle indique que le vote des résolutions aura lieu aprs lecture de l'ensemble des rapports.
Elle procéde ensuite à la présentation du RAPPORT DE GESTION de Régaz-Bordeaux et du GROUPE.
Elle précise au préalable que les rapports de gestion ayant été adressés avec la convocation et déjà commentés certalns représentants des collectivités locales lors de la réunion du 9 mars dernier, eile se contentera de n'en reprendre que les grandes lignes et de répondre aux questions posées.
- RAPPORT DE GESTION DE REGAZ-BORDEAUX
-> Activité commerciale
La Présidente souligne que l'exercice 2014-2015 a connu une climatologie en légere hausse (+3,1%) par rapport a l'exercice 2013-2014, mais trs en deca du budget avec 1 393 DJU enregistrés, soit -7,3% par rapport a la référence budgétaire de 1 500 DJU (Degrés Jours Unitaire).
Cette année, le débit de pointe maximal a été atteint le 6 février avec une tenpérature minimale moyenne de 0,47°C. Le débit total sur cette journée a été de 36 384 212 kWh/j, Comme l'an passé, cet hiver a été particutiérement doux avec trés peu de températures moyennes jour qui sont descendues en dessous de 0°c.
En ce qui concerne l'énergle transitée, elle se situe fin septembre 4 067 GWh. Elle est en hausse de 1,5% par rapport a 2013-2014 (4 006 GWh) et en baisse de 6,3% par rapport la référence budgétaire (4 341 GWh).
Au final, le chiffre d'affaires d'acheminerment (60 744 k€) est en progression de 2,5% par rapport a l'exercice 2013-2014 et supérieur de 0,9% au budget, lequel n'incluait pas de reprise d'avoir, ni de PCA pour CRCP.
Le volume de gaz transité dépend également du développement commercial qui se répartit comme suit par marché :
- pour le marché Habitat : 21,98 GWh (Gigawattheures) réalisés pour 20,00 GWh budgétés, - pour le marché Professionnel : 12,48 GWh réalisés pour 12,00 GWh budgétés, Soit au total : 34,46 GWh réalisés pour 32,00 GWh budgétés.
L'objectif annuel est attelnt et dépassé grace à une activité soutenue sur les marchés habitat et professionnel
Ce résuitat est néanmoins en retrait par rapport a l'exercice précédent. La baisse de performance en promotion immobilire, iiés au développement des réseaux de chaleur, et l'absence cette année d'affaire exceptionnelle (supérieure & 2GWh) ont participé a cette diminution.
S'agissant des prestations et travaux, ils se décomposent ainsi :
prestations extérieures : 3,6 M€ réalisés pour 1,8 M€ budgétés prestations Intra-groupe : 1,1 ME réalisés pour 1,2 ME budgétés refacturation intra-groupe : 3,8 ME réalisés pour 4,2 ME budgétés.
Les prestations extérieures et intra-groupe couvrent notamment les locations compteurs et prestations catalogue ainsi que les facturations liées aux travaux de déplacements de réseau.
Conformément aux contrats de service passés avec les filiales Gaz de Bordeaux, Mixéner et Energie des Bassins, les refacturations intra-groupe incluent la refacturation àes prestations des services tertiaires (Comptabilité- Finance, Ressources humaines, Moyens généraux et Informatique), de charges directes (loyers des batiments, utilisation des matériels informatiques, kilomêtres parcourus, etc.), ainsi que des programmes informatiques réalisés par Régaz et immobilisés chez Gaz de Bordeaux ou Mixéner.
-> Activité technique
Mme CALMEtS indique que le montant global des principaux investissements réseau prévu sur l'exercice était de 18061 k€. Le réalisé a fin septembre est de 16 341 k€, inferieur de 1,7 M€ a l'objectif initial, du fait de la
suspension des travaux sur la ligne de Tram D, dont le montant avait été budgété a hauteur de 1,9 M€.
Les investissements relatifs au développement (extensions commerciales et densificatian du réseau) s'élevent a 2,77 M€ contre 2,74 budgétés.
Les investissements relatifs au programme techniaue s'elevent 11,76 Me. Les principaux chantiers sont les suivants : L'élimination des réseaux Fontes pour 8,22 Me. Le dévoiement des réseaux dans le cadre du tramway pour 0,07 M€. Le changement de compteurs et détendeurs pour 1,05 M€. Le renouvellement sur programme de tiers pour 0,32 M€
L'ilotage réseau Basse Pression pour 0,03 M€. La modernisation des immeubles anclens pour 0,40 M@. Le renforcement et mallage technique pour 1,11 M@. La protection des branchements existants pour 0,31 M€. Les autres investissements pour 0,32 ME (le développement du SIG-RGE notamment).
-> Activité des services supports
Concernant les dossiers financiers gérés par la Dtrection Administrative et Flnancire, il faut retenir les points suivants :
s'agissant de la dette financiére, les taux d'intéret moyen de la dette hors swap est de 1,35% (pour 1,83% au 30 septembre 2014), pour une durée de vie moyenne de 3 ans et 4 mois. En prenant compte les swaps, celui-ci s'établit a 1,91% (2,69 % au 30 septembre 2014).
Aprés prise en compte des instruments de couverture, 72% de la dette est a taux fixe.
La Dlrection des Ressources Humaines et des Affaires Générale a mené différents dossiers :
Dans la continuité de l'exerclce précédent et dans le cadre fixé par l'ATRD 4 (juillet 2013 a julllet 2017), il a fallu organiser les efforts de productivité recommandés par la CRE au regard des obligations et marges de manxuvre dont dispose la Société et la compréhension précise des besoins futurs.
5
Dans ce but, un nouvel organigramme a été élaboré prenant en compte les évolutions survenues depuis 2011 et quelques nouveautés. Il a permis l'ajustement de l'organisation et des effectifs a l'évolution de l'activité gazire et du contexte économique et juridique mais aussi des technologies et du marché énergétigue.
Concernant les évolutions salariales, aucun accord de branche n'a pu etre signé en 2015 et l'entreprise a suivi ia recommandation patronale (+ 1,8% dont 0,5% d'augmentation du salaire national de base, 0,7% au titre des avancements au choix et 0,6% au titre des mesures automatiques d'ancienneté). En outre, en juin 2015, l'ensemble des salariés ont bénéficié du versement d'un complément de participation.
S'agissant de la pénibilité, conformément au systéme mis en place par l'accord de branche du 16 avril 2010 sur la Spécificlté des métiers qui remplace (définitivement et intégralement en 2020) le systme précédent de taux de services actifs, il a été procédé a la revoyure des taux fixés en 2012 (la prochaine aura lieu en 2018).
S'agissant des Moyens Généraux, sur cet exercice, le ple Achats a renégocié les conditions fInancléres des marchés < principaux > liés a l'activité de Régaz (terrassement, travaux réseaux).
Dans le cadre du projet de construction du nouveau siége social sur le site de Bacalan, les travaux ont démarré cet été, suite & l'attribution des marchés de travaux sur 21 lots, pour un montant global de 12,6 Me. Sur l'exercice, les travaux réalisés ont porté sur la démolition d'un batiment et les déplacements des réseaux préparatoires a la construction de l'atelier de chaudronnerie, qui constitue la prernire zone du futur batiment.
Il faut également signaler que ies locaux de la ptace Ravezies ont été légrement réaménagés pour y regrouper l'ensemble du personnel de Gaz de Bordeaux.
Enfin, ie développement du parc de véhicules au GNV s'est poursuivi au cours de l'exercice puisque 63% des véhicules de l'entreprise roulent désormais au GNV (au lieu de 61% l'an passé), gràce à une offre enrichie des constructeurs, notamment sur le segment de fourgons.
-> Actionnariat et vle soclale
Mme CALMELS souligne qu'en application de la lot MAPTAM (Ioi de Modernisation de T'Action Publique Territoriale et d'Affirrnation des Métropoles) du 27 janvier 2014 et de l'article L.1521-1 alinéa 3 du Code Général des Collectivités Territoriales, la Ville de Bordeaux ( qui détenait 97 311 actions soit 51,22% du capital de Régaz) et les 20 autres communes membres de la Métropole (qui détenaient ensemble 1 350 actions soit 0,71% du capital de Régaz) ont cédé l'intégralité de leur participatlon a Bordeaux-Métropole.
Ces cessions ont été autorisées, le 10 avril 2015, par le Conseil de Bordeaux-Métropole et par le Conseil d'administration de Régaz en date du 16 avril 2015.
l en a résulté une reconfiguration de l'Assemblée Spéciale des collectivités locales actionnaires, actée le 11 mai 2015.
Résuitats de Régaz-Bordeaux
Mme CALMEls indique qu'aprês prise en compte du résultat financier, du résultat exceptionnel, de l'impôt sur les sociétés et la participation, le résultat net de Régaz ressort 9 188861£ au 30 septembre 2015 contre 9 577 028 £ au 30 septembre 2014.
-> Progres réallsés ou les difficultés rencontrées
- Dans le domaine commercial
Sur le marché Habitat Neuf : 117% de l'objectif en nombre de logements et 114% de l'objectif en GWh attendus, ont été attelnts. Le marché du neuf est toujours porté par la promotion immobilire mais le développement des
zones aménagées alimentées par un réseau de chaleur réduit la performance du gaz naturel. Ainsi, aprés 2 années ou le taux de performance était de 70 % sur ce segment, il est retombé a 61% en 2014.
En revanche, sur le marché de la construction neuve individuelle, ies résultats sont en progression, le taux de pénétration du gaz naturel étant passé en deux ans de de 18 29%. En effet, les solutions gaz naturel sont de nouveau préférées par les constructeurs car elles permettent d'atteindre les rendernents énergétiques désormais imposées par voie réglementaire un cout préférentiel par rapport aux autres énergies.
Sur le marché Habitat Existant : 101% de l'objectif en nombre de logements et 88% de l'objectif en GWh attendus, ont été atteints. Le marché de l'existant est toujours peu dynamique. Une offre < Performance Gaz Naturei lancée au printemps a destination des clients potentiels la conversion d'énergie en maison individueite a toutefois permis de dynamiser les ventes sur la fin d'exercice.
Sur le marché Professionnel : L'objectif est atteint avec 12.48 GWh de placement gaz naturel pour un objectif de 12. Le marché professionnel neuf reste soutenu sur l'agglomération bordelaise oû de nombreux projets accompagnent les mutations de la ville. L'ambition de Bordeaux Métropote de regrouper 1 milon d'habitants l'horizon 2030 contribue au dynarnisme du secteur professionnel bordelais avec la création d'équipements structurants autour des nouveaux quartiers (écoles, médiathêques, etc.).
La Mission Opération CAMPuS qui vise la requallfication et l'extension des campus bordelais afin de renforcer leur attractivité a également constitué une opportunité de développement commercial. Les solutions gaz naturel conservent également leur compétitivité sur le secteur Htellerie/Hébergement. 6 nouveaux Etablissements d'Hébergement aux Personnes Agées ou Dépendantes (EHPAD) ont ainsi été raccordés au réseau, représentant un gain de 1 GWh sur l'exercice.
Plusieurs dossiers significatifs ont également été enreglstrés sur le secteur automobile oû l'offre gaz naturel est pertinente sur le process < peinture/carrosserie n. Le déplacernent des concessions du Bouscat devrait amener de nouvelles affaires. Les secteurs Commerce et Bureaux oû le besoin de froid est plus important que le besoin de chaud restent les secteurs les plus difficiles pour le gaz naturel.
Sur le segment des batiments existants, on note par rapport l'exercice précédent un déficit important des projets publics à la conversion d'énergie, ce qui limite le résultat global sur le marché professionnel.
- Dans le domaine technique, Mme CALMELS retient les évolutions suivantes :
- Une amélioration fonctionnelle a été apportée au SIG afin d'intégrer l'automatlsation du processus DT/DICT dans ie cadre de la nouvelle réglementation sur les travaux proximité des ouvrages sensibles. Ces évolutions permettent d'intégrer directement les demandes électroniques des déciarants (DT, DICT & DC ainsi que les plans joints), et de répondre de maniére dématérialisée a ces demandes.
Ces évolutions informatiques permettent d'alléger et de fiabiliser le traitement administratif. 1l est cependant à noter que l'accompagnement des entreprises sur le terrain (marquage-piquetage, réunions de chantiers) a nécessité un renforcement des équipes de surveillance. La pertinence des actions mises en cuvre dans le cadre de ce nouveau dispositif se traduit par la baisse constatée du nombre de dommages causés aux réseaux gaz.
- Suite a la mise en place en avril 2014 des équipements de télé-reléve des clients au tarif T4 (qui répondait aux exigences de télé-relve < intraday une fréquence tri-journallére), des travaux de fiabilisation des procédures d'échanges ont été réalisés et permettent désormais une atteinte systématique des objectifs qualité suivis par la CRE (avec incitation financiere).
- Dans la continuité de la mise en place en octobre 2013 d'un Progiciel de Gestion Intégré au sein de Régaz, la refonte et la centralisation de l'ensemble des outils de GMA0 étaient prévues courant 2015. Ce chantier n'a pas pu @tre réalisé, il est reporté pour une mise en production courant 2016.
> Prlncipaux risques et Incertitudes pesant sur Réaaz-Bordeaux
- En janvier 2019, la totalité des réseaux de gaz situés en zone urbaine devra @tré cartographiée avec une précision de classe A>. Cet objectif réglementaire implique pour Régaz la poursuite des campagnes de fiabilisation des données cartographtques des canalisations gaz (sondages et géo détection).
Par ailleurs, afin de pérenniser ce travail de mise a niveau, l est indispensable d'assurer une mise a jour permanente des fonds de plans pour suivre efficacement les évolutions du domaine public (voirie, urbanisation,.. Pour ce falre, la mise en place et le partage d'une base de données urbaines entre tous les opérateurs de réseaux et les collectivités est la solution la plus viable. Régaz travaillera activement a faire aboutir ce projet de mutualisation partielle des bases de données cartographiques.
- Suite aux évolutions réglementaires concernant l'exploitation du réseau gaz, des études de danger doivent tre réalisées pour les réseaux MPC (de PMS supérieure à 16 bars). Ces dossiers doivent @tre remis a la DRÉAL avant le mois de mai 2016. Par ailleurs, afin de se dégager de certaines mesures compensatoires (lourdes en termes de couts d'exploitation) liées aux conclusions de ces études de danger, Régaz a fait le choix de procéder l'abaissement de la pression a 16 bars sur son réseau MPC. Pour ce faire, des travaux d'adaptation préalables ont été réalisés et se poursuivront en 2016. Une incertitude reste encore à lever concernant les travaux d'adaptation des postes de livraison transport, d'une part sur la nature et l'ampleur de ces travaux, d'autre part sur la prise en charge des coats d'investissement correspondant (la levée de ces incertitudes relve des négociations a venir avec TiGF).
- Suite aux travaux des groupes de travail gaz pilotés par la CRE concernant le Transport et la Distribution, des nouveaux modêles de contrats d'interface Transport / Distribution ont été normalisés au niveau national. La signature de ce nouveau contrat fera l'objet d'une phase de négociation stratégique pour Régaz avec TIGF en 2016.
> Perspectives et évolutions de Régaz
- Du point de vue du développement de son réseau, Régaz souhaite mettre en xuvre au cours de l'exercice 2015-2016 une vaste gamme d'actions commerciales afin de promouvoir l'usage du gaz et proflter ainsi du dynamisme particulier de l'agglomération bordelaise en matiere immobilire.
Des actions ciblées viseront l'habitat neuf (auprs des promoteurs ou constructeurs, tant dans l'habitat individuel que dans le collectif) comme l'habitat existant (accompagnement des bailleurs publics, information dés propriétaires privés, animations auprés de la filiére de la rénovation énergétique) au le secteur tertiaire et publlc. Régaz devra ainsi se positionner comme un acteur pertinent pour satisfaire tes besoins exprimés par tous les prescripteurs en valorisant le rle que le gaz naturel peut continuer à jouer dans un contexte de transition énergétique.
- Du point de vue institutionnel, Régaz poursuivra également la démarche de renouvellement anticipée des concessions dont l'entreprise est titulaire, proposant aux collectivités concédantes un contrat modernisé. Sur les 46 communes concédantes, 19 d'entre elles, situées hors Métropole, ont déja conclu un nouveau contrat. La Métropole elle-méme, qui s'est substituée en cours d'exercice aux 22 communes métropolitaines qui possédaient un contrat de concession avec Régaz, pourrait lui attrlbuer en 2016 une nouvelle délégation de service public modernlsée.
L'année 2016 marquera également le début des travaux et discussions avec la Commission de Régulation de l'Energie (CRE) concernant l'ATRD 5 qui devra prendre effet au 1 juillet 2017. ll s'agit la d'un enjeu extrêmement important ds lors que les niveaux de tarif d'acheminement qui seront autorisés conditionneront les revenus futurs de l'entreprise.
Enfin, l'année 2016 verra également débuter les travaux visant a se mettre en conformité avec l'exigence de la CRE imposant la filialisation de 'activité GRD dans une structure juridique dédiée. Il y a galement là un enjeu trs fort dans la mesure ou cette volution imposée modifiera (et complexifiera) la structure du Groupe et pourra
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avoir un impact sur ia répartition des participations des actionnaires privés au sein des entités composant celui-ci. Une phase d'étude et de valorisation, nécessairement assez longue, précédera toute décision.
A l'issue de cette présentation, Mme CALMELS demande s'il y a des questions relatives l'activité développée par Régaz- 8ordeaux au cours de l'exercice 2014-2015 et ses résultats.
En l'absence de question, elle précise que s'agissant des résultats, les comptes annuels font apparaitre les éléments suivants :
Résultat courant avant impôt : 16 773 912 @ Résultat exceptionnel : 695 520 € Impts sur les bénéfices : 7 101 577 € Participation : 1 178 994 @ Résultat net : 9 188 161 @
Elle indique qu'apres déduction des amortissements et provislons réglementaires et justifiés, le résultat net comptable atteint donc 9 188 861 €, ladite somme constituant le résultat distribuable tel que défini par l'article L 232-11 du Code de commerce.
Elle rappelle que le Conseil d'administration a proposé l'affectation suivante : la distribution de 99,87% de cette somme (soit 9 177000 €), le dividende a répartir au titre de l'exercice s'élevant a 48,30 € par action ; l'affectation du reliquat de 11 861 £ aux autres réserves.
Elle donne ensulte la parole & M. DAURIAC qui présente ie rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Régaz -Bordeaux. Il précise que ceux-ci sont certifiés sans réserve et qu'lls ont été établis conformément & la réglementation camptable applicable.
A la suite, M. MICHEl fait état des principaux éléments du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées l'article l 225-38 du code de Commerce (celui-ci ayant été adressé préalablernent & tous les Associés).
En l'absence de question ou d'observation des membres de l'Assemblée, Madame CALMELS propose de présenter ie RAPPORT DE GESTION DU GROUPE RÉGAZ-BORDEAUX
: RAPPORT DE GESTION DU GROUPE RÉGAZ-BORDEAUX
A titre préalable, elle précise que ce rapport établi par le conseil, recoupe par certains aspects les éléments qu'elle vient d'évoquer lors de la présentation du rapport de Régaz, sur iesquels elle ne reviendra pas.
-> Activité fournlture de qaz naturel (Gaz de Bordeaux)
La quantité de gaz allouée sur l'exercice 2014-2015 est de 8106 GWh (hors compte d'écart) (les prévisions budgétaires avaient été fixées à 7 452 GWh (Gigawattheures) pour 1 557 DJU). Le chiffre d'affaires associé a atteint 352 336 683 €.
Comme indiqué précédemment, l'exercice a été marqué par une climatologie três douce, les pertes de volumes liées a cette douceur pouvant tre estirnées a 350 GWh.
Malgré cela, les volumes alloués n'ont jamais été aussi importants et ieur montant total constitue un record dans l'histoire de Gaz de Bordeaux.
Cela démontre que l'entreprise a parfaitement su s'adapter aux évolutions du marché et tirer profit de son ouverture croissante, compensant par des conquetes hors territoire les volumes perdus en raison de la douceur
climatique et de la perte de clientle sur la zone historique en raison de la fin des TRV (tarifs réglementés de vente) pour les clents consommant plus de 200 MWh par an.
Concernant les tarifs réglementés de ventes (TRV), Mrne CALMELS indlque que cet exercice se caractérise par des mouvements a l'achat et a la vente identiques, l'exception du mois de juillet 2015 qui prend en compte à la vente, outre l'application de la formule d'actualisation des coats matire ", les variations des charges hors approvisionnement, transport, stockage et distribution (hausse de l'abonnement pour le tarif 30s : +2/mois TTC).
Les variations des coats d'achats sur l'exercice s'expliquent par les mouvements a la baisse comme la hausse des indices pétroliers sur lesquels restent indexés les contrats long et moyen termes.
Les propositions de l'entreprise ont été validées par un arreté ministériel (pris le 24 juin 2015) fixant le cadre générat d'évolution et la formule d'actualisation des tarifs réglementés de Gaz de Bordeaux, applicable a partir du 1e' juillet 2015 et valant pour une année.
Concernant la répartition des quantités vendues, l'exercice 2014-2015 montre une trés forte augmentation des volumes vendus en offres de marché (73% contre 45% a la fin de l'exercice 2013-2014), les TRV ne devant plus concerner progressivement que les sites résidentiels.
C'est bien sur le marché des professionnels, et notamment via la conquéte hors territoire, que la progression des offres de prix de marché est la plus visible, allant jusqu'a la quasi disparition des tarifs réglementés a la fin de l'exercice 2014-2015 (96% des volumes en offres de marché contre 74% la fin du précédent).
Le développement hors territoire étant concentré sur le marché des professionnels, pour la premlére fois dans l'histoire de l'entreprise, les volumes vendus aux clients résidentiels représentent moins de 30% des volumes totaux, méme si le nombre de PCE (Points de Comptage et d'Estimation) résidentiels (207 445) reste bien plus important que le nombre de sites professionnels (14 138).
L'exercice 2014-2015 confirme les trés bons résultats du développement des ventes hors territoire historique qui, en volume, atteignent désormais 58% du totai (contre 31% au 30 septembre 2014 et 9% au 30 septembre 2013) avec un maintien de la stratégie mise en place durant les exercices précédents qui consiste a diversifier les cibles pour sécuriser un niveau de marge en mixant des petits professionnels avec des industriels grosses consommations mais a marge unitaire plus faible.
En fin d'exercice 2014-2015, 79% des volumes vendus sur le marché des professionneis l'étaient hors territoire hlstorique (contre 51% à la fin du précédent).
Les bons résultats obtenus en termes de volumes vendus malgré une climatologie défavorable et ies pertes liées a la fin des TRV pour les clients consommant plus de 200 MWh/an, s'expliquent par l'importance des placements réalisés hors territoire.
Pour ce qui est du marche Habitat, les placements sur le marché habitat totalisent 20 GWh et concernent 2 610 logements pour un objectif budgétaire de 7 GWh pour 1 200 logements. Ce résultat, trs au-dessus de l'attente budgétaire, s'explique par les livraisons de résidences neuves labélisées BBC (8àtiment Basse Consommation) et dont certaines avaient été différées au cours des exercices précédents.
Pour ce qui est du marché Grands Comptes et Professionnels, c'est sur ces segments de marché que Gaz de Bordeaux a fait porter son effort de développement hors territoire (le nombre de 1500 PCE (Polnts de Comptage et d'Estimation) hors territoire a été multiplié par 6 entre le 30 septembre 2014 et le 30 septembre 2015).
Marché Grands_comptes: ie segment de marché des grands comptes (clients dont la consommation annuelle excéde 5 GWh/an) regroupe la clientéle ia plus sensible à la concurrence, une partie significative des volumes étant remise en jeu chaque année. Cet exercice confirme son importance stratégique puisque les grands comptes représentent toujours plus de 90% des quantités vendues aux professionnels. La multiplication
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des groupements d'achat (publics et privés) et le positionnement désormais national de Gaz de Bordeaux ont conduit a une augmentation sensible du nombre de prospect et/ou de clients grands comptes et a une évolution de leur typologie.
Au 30 septembre 2015, le portefeullle des grands comptes était composé d'environ 120 clients (contre 100 au 30 septembre 2014) représentant un volume de consommation d'environ 6 TWh. Sa répartition privé/public est équilibrée, tant en volume qu'en nombre de clients (50%/50%).
La modification principale constatée en 2014-2015 concerne la typologie de ces clients et la prépondérance des groupements d'achats. Une illustration simple peut étre donnée par le volume moyen d'un PCE grand compte : en 2013-2014, un PCE grand compte consommait en moyenne 1.3 GWh, - en 2014-2015, un PCE grand compte consomme en moyenne 0.4 GWh. Cette baisse sensible s'explique par le fait que les clients des grands comptes sont de plus en plus souvent multi PCE et de plus en plus nationaux (nombre de PCE plus important pour des volumes parfois identiques à ceux d'un industriel mono PCE).
Au total, sur le segment des grands comptes : - te bilan des placements s'établit à 2 550 GWh pour 7 305 PCE, - la fidélisation (basculement et/ou reconduction) concerne 1 849 GWh pour 1 924 PCE, - les pertes & la concurrence ont été limitées a 604 GWh pour 569 PCE. (pour un risque fixé au budget de 790 GWh).
Marché des professionnels: les placements sur le marché des professionnels ont atteint 253 GWh (pour 1 005 PCE) pour un objectif budgétaire de 113 GWh. Ces résultats n'ont jamais été atteints sur ce marché, tant pour le nombre de PCE conquis (la barre de 1 000 conquetes est passée pour la premire fois) que pour le volume correspondant. Ces placenents sont le résultat d'actions commerciales axées majoritairement sur le développement hors territoire, principalement par le biais des appels d'offres publics, mais aussi auprs de décideurs locaux ayant des activités hors département et par la réponse a des sollicitations directes de clients privés via des appels entrants ou des demandes formulées sur le site internet de Gaz de 8ordeaux.
Sur l'exercice, 90% des placements en volume (225 GWh) et 94% en nombre de PCE (942) ont été réalisés hors territoire. Les volumes placés sur la zone historique sont également en hausse (28 GWh pour 63 PCE), en raison, notamment, de la reconquete de clients un temps perdus. Le volume de pertes a atteint 128 GWh (pour un risque estimé & 68 GWh au budget) et 648 PCE sur l'exercice.
La pression concurrentlelle s'est encore accrue sur cet exercice puisque les volumes perdus sont supérieurs à ceux de l'exercice précédent (qui étaient de 105 GWh). Cela est évidermment lié a l'échéance de la 1re étape de la fin des TRV au 31 décembre 2014 et a la multiplication des groupements d'achat de donneurs d'ordre publics qui ont favorisé les prises de décisions de changements de fournisseurs.
Activité Prestation de services techniaues (Gaz de Bordeaux)
A la fin de l'exercice, le chiffre d'affaires de l'activité services s'établit 6 367 k€, ce qui est conforme au budget initial. Le taux de marge contributive dégagé est de 59,5% pour un budget construit a 57%. Le résultat d'exploitation hors frais de structure groupe (chiffre d'affaires, frais de personnei, achats, sous-traitance) atteint 620 k€ (pour un objectif fixé a 321 k@). Ces bons résultats viennent concrétiser les efforts de rationalisation mis en xuvre au sein de l'activité (allegement des couts de structure, revalorisation des prestations, augmentation du panier moyen des travaux) et sont conformes aux objectifs du plan de redressement de l'activité programmé sur 3 ans.
-> Activité énergies renouvelables (Mixéner et Néomix-Méthanisation)
- Mixéner est désormais orientée vers les réseaux de chaleur et de froid. Elle assure la maitrise d'ouvrage déléguée du projet de réseau de chaleur des Bassins a flot hébergé dans sa filiale Energie des Bassins détenue & 40% par EDF Optimal Solutions.
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L'exercice 2014/2015 a vu la poursuite des travaux de ia premiere tranche d'investissements du réseau de chaleur. Environ 2,5 km de réseaux ont été posés sur chaque quartier (Chartrons & Bacalan).
32 conventions de raccordement ont été signées avec des promoteurs publics et privés correspondant a une surface totale de plus de 186 000 m2 et une puissance installée de prês de 9 GW.
L'exercice a vu ie réseau de chaleur des Bassins & flot entrer en phase d'exploitation. L'équipe de Mixéner, en relation avec ses partenaires, s'est efforcée de mettre en place les conditions nécessaires a la réussite du projet. Dans cette phase sensible de démarrage, une attention particuliére a été portée & l'action pédagogique aupres des usagers du réseau de chaleur, des syndicats de copropriétés et de leurs gestionnaires.
La recherche de la meilleure performance technique et environnementale des équipements de prôduction et de distribution de chaleur a été notre priorité ds leur mise en service.
Les hypothéses du business plan ont été confrontées a ia réalité du projet avec la volonté d'engager toutes les actions nécessaires pour obtenir des résultats conformes & nos attentes.
Mixéner a également remporté la consultation concernant le réseau de chaleur et de froid de la ZAC Saint Jean Belcier aménagée par l'EPA Euratiantique.
- Néomix, fillale 100% Régaz, a été créée le 28 mai 2014 pour porter le développement du groupe dans des projets d'épuration et d'injection de biogaz.
Pour l'exercice 2014/2015, les activités de Néomix sont au statu quo. En effet, le projet de méthanisation situé Saint-Jean d'llac, porté par la sPV Biogazilfac dans laquelle Néomix détient 20% des parts, a été suspendu par l'actionnaire majoritaire Albioma au regard du retour d'expérience des projets en exploitation. Le démarrage de la filire de méthanisation des déchets agricoles se heurte a des technologies insuffisamment matures qui ne permettent pas de dégager une rentabilité économique conforme au niveau attendu. Les pouvalrs publics ont été saisis de cette problématique et devraient apporter quelques inflexions réglementaires qui permettront de relancer la filiére sur la base d'un modêle économique satisfaisant pour l'ensemble des acteurs.
Le projet Biogazillac fera donc l'objet d'un réexamen en 2016 sur la base de ces nouvelles orientations.
> Résultats consolidés du Groupe Régaz-Bordeaux
Mme CALMELS indique que le résultat net part du groupe ressort & 10 550 106 € au 30 septembre 2015 contre 11 364 507 € au 30 septembre 2014.
-> Risaues et incertitudes pesant sur le Groupe Régaz-Bordeaux
Mme CALMELS précise qu'elle évoquera ceux qui concernent l'activité de Gaz de Bordeaux et Mixéner (Régaz ayant été précédemment évoqué).
S'agissant de l'activité fourniture de gaz naturel, l'ouverture du marché du gaz fait évoluer fortement le modele traditionnel de Gaz de Bordeaux qui était basé sur une clientéle captive.
La disparition en deux étapes (fin au 31 décembre 2014 pour le seuil >200MWh et fin au 31 décembre 2015 pour le seuil 30-200MWh) des tarifs réglementés de vente pour la clientle professionnelle a introduit un risque de perte ou a minima d'erosion de marge en raison d'une forte pression concurrentielle.
La premiére étape (concernant les clients consommant plus de 200MWh/an), qui a concerné l'exercice 2014- 2015, s'est traduite par ia fidélisation de 60 % du portefeuille (497 GWh) et la perte de 40 % du portefeullle (324 GWh). Fort heureusement, le développement de Gaz de bordeaux hors de sa zone historlque a permis de compenser, et méme bien au-dela, ce phénomene d'érosion. Gaz de Bordeaux a donc su transformer une contrainte en opportunité. 1l faut toutefois rappeler que les modles économiques différents entre l'activité
régulée et les offres de marchés imposent un développement en volume bien supérieur aux pertes enregistrées.
La seconde étape (30-200MWh), qui va concerner l'exercice 2015-2016, représente un enjeu molns fort puisgu'elle ne concerne gu'un portefeuille total de 100 GWh.
Au-deia des aspects strictement quantitatifs, l'obligation imposée par la CRE aux opérateurs historiques de fournir (a communiquer tous les fournisseurs en faisant la demande) les fichiers de leurs clients professionnels bénéficiant toujours des tarifs réglementés ds septembre 2015, montre la volonté du régulateur de farcer toujours davantage l'ouverture du marché.
Aujourd'hui, cette volonté n'est clairement exprimée que pour le segment des professionnels. En effet, il n'existe toujours aucun calendrier pour la fermeture des tarifs réglementés pour les particuliers et, pour l'instant, aucune démarche concurrentielle de grande ampleur n'a été constatée sur ce segment. Néanmoins, Gaz de Bordeaux a l'obligation de s'y préparer, notamment en mettant en place une démarche client ambitieuse, car ce sujet constitue le principal risque pour l'entreprise qui dolt &tre prete à l'affronter lorsqu'il surviendra.
Mlxéner a livré début septembre 2014 le réseau de chaleur des Bassins à flot. Le raccordement des immeubles se poursult en fonction des livraisons programmées par les promoteurs. Au 30 septembre 2015 on constate un retard moyen de 15 mois par rapport au plan d'aménagement initial. Cette situation prive la société de projet d'une partie des recettes prévisionnelles issues de la perception des droits de raccordements et induit un non- respect du ratio endettement/fonds propres imposé par le pool des prêteurs.
Au regard des perspectives de développement du projet global, qui restent aujourd'hui conformes aux prévisions initiales, et des résultats de la société, les banques ont accepté de négocier un avenant au contrat de financement permettant d'adapter temporairement les ratios d'endettement.
Sur le périmetre de la ZAC Saint Jean Belcier, pour lequei Mixéner a remporté, avec son partenaire Idex, l'appel d'offres lancé par Bordeaux-Métropole, de fortes incertitudes pésent sur le déploiement du réseau de froid renouvelable prévu et souhaité par la Métropole (difficultés à trouver du foncier disponible / écart de prix de notre solution 95% ENR par rapport a des solutions classiques de production de froid / absence de contraintes fortes de raccordement imposées par l'EPA Euratiantique aux promoteurs).
Le gain de ia Dsp Saint Jean Belcier a Justifié, début 2016 une augmentation de capital permettant notre partenaire Idex d'augmenter sa participation au capital de Mixéner de 24 & 49%.
> Perspectives d'avenir du Groupe Régaz-Bordeaux
Mme CALMELS précise qu'elle n'évoquera que les aspects qui concernent l'activité de Gaz de Bordeaux et Mixéner et Néomix-Méthanisation (Régaz ayant été précédemment évoqué).
Gaz de Bordeaux
Sur la plan institutionnel, aprs la sortie du groupe Eni du capital de Gaz de Bordeaux au cours de l'exercice 2012-2013, des discussions avalent été initiées avec différents acteurs du monde de l'énergie afin d'envisager une entrée au capital de Gaz de Bordeaux. A défaut de trouver un terrain d'entente acceptable, celles-ci ont été suspendues jusqu'a ce que de meilleures conditions de discussion solent réunies.
Concernant l'activité fourniture de gaz naturel, l'exercice 2015-2016 devrait confirmer la montée en puissance de l'activité hors territoire et le rle de fournisseur de rang national maintenant acquis par l'entreprise.
Le budget construit pour ce nouvel exercice fixe un objectif de vente total sur l'année de 9 TWh, qui se répartit à 74% en dérégulé et à 26% en tarifs réglementés. On constate la la forte évolution de Gaz de Bordeaux qui, jusqu' il y encore trois ans, ne fournissait guére qué 4,5 TWh de gaz (soit deux fois moins) avec une répartition dérégulé/régulé de 20%/80%. De méme, Ia répartition des volurnes vendus entre la zone historique de desserte
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et le hors territoire s'établit pour le budget 2015-2016 a 40%/60%, la ou il y a trois ans cette répartition était de 90%/10%. L'entreprise a donc entrepris en un temps tres court une mutation profonde de son activité.
Concurrencée sur son territoire historique, Gaz de bordeaux a donc su profiter de t'ouverture du marché pour étendre son champ d'action et est sur le point de trouver un modêle économlque nouveau comme le montrent ies bons exercices 2013-2014 et 2014-2015. Confronté a une pression concurrentielle forte et un portefeuille clientle qu'il faut renouveler à rythme court (1 an ou 2 ans), Gaz de Bordeaux doit maintenant, sur les deux ou trois prochaines années, consolider les paliers franchis et atteindre une taille critique raisonnable liée un volume de ventes de 10 à 12 TWh. Celle-ci lui permettra de s'affranchir des aléas conjoncturels (notamment climatologiques), de nieux répartir et couvrir ses couts fixes et de bénéficier d'un effet volume (approvisionnement).
- Mixéner :
Au-dela de la continuatlon des projets communs en cours, les équipes de Mixéner et d'ldex ont présenté une offre dans le cadre de la consultation lancée par Bordeaux-Métropole pour la création du réseau de chaleur de la Plaine Rive Droite a Bordeaux. Le processus de négociation avec l'Autorité Délégante se déroulera de novembre 2015 a mai 2016.
- Néomlx-Méthanisation
Trois textes publiés au Journai officiel du 26 juin sont venus modifier le cadre rglementaire établi en novembre 2011 et encadrant l'injection de biogaz dans les réseaux de distribution de gaz naturel.
1ls modifient la réglementation en vigueur de telle sorte que le biogaz produit en station d'épuration (Step) puisse @tre injecté dans les réseaux. Trois modifications sont apportées : ia liste des intrants valorisables sous forme de biogaz inclut maintenant les matiéres issues du traitement des eaux usées, un tarif d'achat spéclfique est créé et la dégressivité des tarifs d'achat appliquée aux installations en service avant leur raccordement au réseau gazier est adaptée.
Par ailleurs, Néomix s'intéresse au projet de méthanisation des stations d'épuration de la métropole bordelalse et notamment de la sTEP Clos de Hilde. Nous sommes dans l'attente du cadre juridique qui sera retenu par la Métropole pour le développement de ce projet.
Néomix se positionne donc comme un partenaire privilégié pour participer au développement d'un tel projet et apporter son expertise en matire d'épuration, d'odorisation et d'injection du bio-méthane dans le réseau de gaz naturel.
A l'issue de cette présentation, Mme CALMELS demande s'il y a des questions relatives a l'activité développée par le GROUPE REGAZ-BORDEAUX au cours de l'exercice 2014-2015 et ses résuitats.
En l'absence de question ou d'observation des membres de l'Assemblée, elle donne la parole & M. DAURIAC qui présente
sont certifiés sans réserve et qu'ils ont été établis conformément a la réglementation comptable applicable.
Aprs ces différentes présentatlons, Mme CALMELS propose de procéder à l'examen et au vote des résolutions.
Nomination des commissaires aux comptes.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Elle indique que le vote des résolutions aura lieu aprs lecture de l'ensemble des rapports.
Elle procéde ensuite à la présentation du RAPPORT DE GESTION de Régaz-Bordeaux et du GROUPE.
Elle précise au préalable que les rapports de gestion ayant été adressés avec la convocation et déjà commentés certalns représentants des collectivités locales lors de la réunion du 9 mars dernier, eile se contentera de n'en reprendre que les grandes lignes et de répondre aux questions posées.
- RAPPORT DE GESTION DE REGAZ-BORDEAUX
-> Activité commerciale
La Présidente souligne que l'exercice 2014-2015 a connu une climatologie en légere hausse (+3,1%) par rapport a l'exercice 2013-2014, mais trs en deca du budget avec 1 393 DJU enregistrés, soit -7,3% par rapport a la référence budgétaire de 1 500 DJU (Degrés Jours Unitaire).
Cette année, le débit de pointe maximal a été atteint le 6 février avec une tenpérature minimale moyenne de 0,47°C. Le débit total sur cette journée a été de 36 384 212 kWh/j, Comme l'an passé, cet hiver a été particutiérement doux avec trés peu de températures moyennes jour qui sont descendues en dessous de 0°c.
En ce qui concerne l'énergle transitée, elle se situe fin septembre 4 067 GWh. Elle est en hausse de 1,5% par rapport a 2013-2014 (4 006 GWh) et en baisse de 6,3% par rapport la référence budgétaire (4 341 GWh).
Au final, le chiffre d'affaires d'acheminerment (60 744 k€) est en progression de 2,5% par rapport a l'exercice 2013-2014 et supérieur de 0,9% au budget, lequel n'incluait pas de reprise d'avoir, ni de PCA pour CRCP.
Le volume de gaz transité dépend également du développement commercial qui se répartit comme suit par marché :
- pour le marché Habitat : 21,98 GWh (Gigawattheures) réalisés pour 20,00 GWh budgétés, - pour le marché Professionnel : 12,48 GWh réalisés pour 12,00 GWh budgétés, Soit au total : 34,46 GWh réalisés pour 32,00 GWh budgétés.
L'objectif annuel est attelnt et dépassé grace à une activité soutenue sur les marchés habitat et professionnel
Ce résuitat est néanmoins en retrait par rapport a l'exercice précédent. La baisse de performance en promotion immobilire, iiés au développement des réseaux de chaleur, et l'absence cette année d'affaire exceptionnelle (supérieure & 2GWh) ont participé a cette diminution.
S'agissant des prestations et travaux, ils se décomposent ainsi :
prestations extérieures : 3,6 M€ réalisés pour 1,8 M€ budgétés prestations Intra-groupe : 1,1 ME réalisés pour 1,2 ME budgétés refacturation intra-groupe : 3,8 ME réalisés pour 4,2 ME budgétés.
Les prestations extérieures et intra-groupe couvrent notamment les locations compteurs et prestations catalogue ainsi que les facturations liées aux travaux de déplacements de réseau.
Conformément aux contrats de service passés avec les filiales Gaz de Bordeaux, Mixéner et Energie des Bassins, les refacturations intra-groupe incluent la refacturation àes prestations des services tertiaires (Comptabilité- Finance, Ressources humaines, Moyens généraux et Informatique), de charges directes (loyers des batiments, utilisation des matériels informatiques, kilomêtres parcourus, etc.), ainsi que des programmes informatiques réalisés par Régaz et immobilisés chez Gaz de Bordeaux ou Mixéner.
-> Activité technique
Mme CALMEtS indique que le montant global des principaux investissements réseau prévu sur l'exercice était de 18061 k€. Le réalisé a fin septembre est de 16 341 k€, inferieur de 1,7 M€ a l'objectif initial, du fait de la
suspension des travaux sur la ligne de Tram D, dont le montant avait été budgété a hauteur de 1,9 M€.
Les investissements relatifs au développement (extensions commerciales et densificatian du réseau) s'élevent a 2,77 M€ contre 2,74 budgétés.
Les investissements relatifs au programme techniaue s'elevent 11,76 Me. Les principaux chantiers sont les suivants : L'élimination des réseaux Fontes pour 8,22 Me. Le dévoiement des réseaux dans le cadre du tramway pour 0,07 M€. Le changement de compteurs et détendeurs pour 1,05 M€. Le renouvellement sur programme de tiers pour 0,32 M€
L'ilotage réseau Basse Pression pour 0,03 M€. La modernisation des immeubles anclens pour 0,40 M@. Le renforcement et mallage technique pour 1,11 M@. La protection des branchements existants pour 0,31 M€. Les autres investissements pour 0,32 ME (le développement du SIG-RGE notamment).
-> Activité des services supports
Concernant les dossiers financiers gérés par la Dtrection Administrative et Flnancire, il faut retenir les points suivants :
s'agissant de la dette financiére, les taux d'intéret moyen de la dette hors swap est de 1,35% (pour 1,83% au 30 septembre 2014), pour une durée de vie moyenne de 3 ans et 4 mois. En prenant compte les swaps, celui-ci s'établit a 1,91% (2,69 % au 30 septembre 2014).
Aprés prise en compte des instruments de couverture, 72% de la dette est a taux fixe.
La Dlrection des Ressources Humaines et des Affaires Générale a mené différents dossiers :
Dans la continuité de l'exerclce précédent et dans le cadre fixé par l'ATRD 4 (juillet 2013 a julllet 2017), il a fallu organiser les efforts de productivité recommandés par la CRE au regard des obligations et marges de manxuvre dont dispose la Société et la compréhension précise des besoins futurs.
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Dans ce but, un nouvel organigramme a été élaboré prenant en compte les évolutions survenues depuis 2011 et quelques nouveautés. Il a permis l'ajustement de l'organisation et des effectifs a l'évolution de l'activité gazire et du contexte économique et juridique mais aussi des technologies et du marché énergétigue.
Concernant les évolutions salariales, aucun accord de branche n'a pu etre signé en 2015 et l'entreprise a suivi ia recommandation patronale (+ 1,8% dont 0,5% d'augmentation du salaire national de base, 0,7% au titre des avancements au choix et 0,6% au titre des mesures automatiques d'ancienneté). En outre, en juin 2015, l'ensemble des salariés ont bénéficié du versement d'un complément de participation.
S'agissant de la pénibilité, conformément au systéme mis en place par l'accord de branche du 16 avril 2010 sur la Spécificlté des métiers qui remplace (définitivement et intégralement en 2020) le systme précédent de taux de services actifs, il a été procédé a la revoyure des taux fixés en 2012 (la prochaine aura lieu en 2018).
S'agissant des Moyens Généraux, sur cet exercice, le ple Achats a renégocié les conditions fInancléres des marchés < principaux > liés a l'activité de Régaz (terrassement, travaux réseaux).
Dans le cadre du projet de construction du nouveau siége social sur le site de Bacalan, les travaux ont démarré cet été, suite & l'attribution des marchés de travaux sur 21 lots, pour un montant global de 12,6 Me. Sur l'exercice, les travaux réalisés ont porté sur la démolition d'un batiment et les déplacements des réseaux préparatoires a la construction de l'atelier de chaudronnerie, qui constitue la prernire zone du futur batiment.
Il faut également signaler que ies locaux de la ptace Ravezies ont été légrement réaménagés pour y regrouper l'ensemble du personnel de Gaz de Bordeaux.
Enfin, ie développement du parc de véhicules au GNV s'est poursuivi au cours de l'exercice puisque 63% des véhicules de l'entreprise roulent désormais au GNV (au lieu de 61% l'an passé), gràce à une offre enrichie des constructeurs, notamment sur le segment de fourgons.
-> Actionnariat et vle soclale
Mme CALMELS souligne qu'en application de la lot MAPTAM (Ioi de Modernisation de T'Action Publique Territoriale et d'Affirrnation des Métropoles) du 27 janvier 2014 et de l'article L.1521-1 alinéa 3 du Code Général des Collectivités Territoriales, la Ville de Bordeaux ( qui détenait 97 311 actions soit 51,22% du capital de Régaz) et les 20 autres communes membres de la Métropole (qui détenaient ensemble 1 350 actions soit 0,71% du capital de Régaz) ont cédé l'intégralité de leur participatlon a Bordeaux-Métropole.
Ces cessions ont été autorisées, le 10 avril 2015, par le Conseil de Bordeaux-Métropole et par le Conseil d'administration de Régaz en date du 16 avril 2015.
l en a résulté une reconfiguration de l'Assemblée Spéciale des collectivités locales actionnaires, actée le 11 mai 2015.
Résuitats de Régaz-Bordeaux
Mme CALMEls indique qu'aprês prise en compte du résultat financier, du résultat exceptionnel, de l'impôt sur les sociétés et la participation, le résultat net de Régaz ressort 9 188861£ au 30 septembre 2015 contre 9 577 028 £ au 30 septembre 2014.
-> Progres réallsés ou les difficultés rencontrées
- Dans le domaine commercial
Sur le marché Habitat Neuf : 117% de l'objectif en nombre de logements et 114% de l'objectif en GWh attendus, ont été attelnts. Le marché du neuf est toujours porté par la promotion immobilire mais le développement des
zones aménagées alimentées par un réseau de chaleur réduit la performance du gaz naturel. Ainsi, aprés 2 années ou le taux de performance était de 70 % sur ce segment, il est retombé a 61% en 2014.
En revanche, sur le marché de la construction neuve individuelle, ies résultats sont en progression, le taux de pénétration du gaz naturel étant passé en deux ans de de 18 29%. En effet, les solutions gaz naturel sont de nouveau préférées par les constructeurs car elles permettent d'atteindre les rendernents énergétiques désormais imposées par voie réglementaire un cout préférentiel par rapport aux autres énergies.
Sur le marché Habitat Existant : 101% de l'objectif en nombre de logements et 88% de l'objectif en GWh attendus, ont été atteints. Le marché de l'existant est toujours peu dynamique. Une offre < Performance Gaz Naturei lancée au printemps a destination des clients potentiels la conversion d'énergie en maison individueite a toutefois permis de dynamiser les ventes sur la fin d'exercice.
Sur le marché Professionnel : L'objectif est atteint avec 12.48 GWh de placement gaz naturel pour un objectif de 12. Le marché professionnel neuf reste soutenu sur l'agglomération bordelaise oû de nombreux projets accompagnent les mutations de la ville. L'ambition de Bordeaux Métropote de regrouper 1 milon d'habitants l'horizon 2030 contribue au dynarnisme du secteur professionnel bordelais avec la création d'équipements structurants autour des nouveaux quartiers (écoles, médiathêques, etc.).
La Mission Opération CAMPuS qui vise la requallfication et l'extension des campus bordelais afin de renforcer leur attractivité a également constitué une opportunité de développement commercial. Les solutions gaz naturel conservent également leur compétitivité sur le secteur Htellerie/Hébergement. 6 nouveaux Etablissements d'Hébergement aux Personnes Agées ou Dépendantes (EHPAD) ont ainsi été raccordés au réseau, représentant un gain de 1 GWh sur l'exercice.
Plusieurs dossiers significatifs ont également été enreglstrés sur le secteur automobile oû l'offre gaz naturel est pertinente sur le process < peinture/carrosserie n. Le déplacernent des concessions du Bouscat devrait amener de nouvelles affaires. Les secteurs Commerce et Bureaux oû le besoin de froid est plus important que le besoin de chaud restent les secteurs les plus difficiles pour le gaz naturel.
Sur le segment des batiments existants, on note par rapport l'exercice précédent un déficit important des projets publics à la conversion d'énergie, ce qui limite le résultat global sur le marché professionnel.
- Dans le domaine technique, Mme CALMELS retient les évolutions suivantes :
- Une amélioration fonctionnelle a été apportée au SIG afin d'intégrer l'automatlsation du processus DT/DICT dans ie cadre de la nouvelle réglementation sur les travaux proximité des ouvrages sensibles. Ces évolutions permettent d'intégrer directement les demandes électroniques des déciarants (DT, DICT & DC ainsi que les plans joints), et de répondre de maniére dématérialisée a ces demandes.
Ces évolutions informatiques permettent d'alléger et de fiabiliser le traitement administratif. 1l est cependant à noter que l'accompagnement des entreprises sur le terrain (marquage-piquetage, réunions de chantiers) a nécessité un renforcement des équipes de surveillance. La pertinence des actions mises en cuvre dans le cadre de ce nouveau dispositif se traduit par la baisse constatée du nombre de dommages causés aux réseaux gaz.
- Suite a la mise en place en avril 2014 des équipements de télé-reléve des clients au tarif T4 (qui répondait aux exigences de télé-relve < intraday une fréquence tri-journallére), des travaux de fiabilisation des procédures d'échanges ont été réalisés et permettent désormais une atteinte systématique des objectifs qualité suivis par la CRE (avec incitation financiere).
- Dans la continuité de la mise en place en octobre 2013 d'un Progiciel de Gestion Intégré au sein de Régaz, la refonte et la centralisation de l'ensemble des outils de GMA0 étaient prévues courant 2015. Ce chantier n'a pas pu @tre réalisé, il est reporté pour une mise en production courant 2016.
> Prlncipaux risques et Incertitudes pesant sur Réaaz-Bordeaux
- En janvier 2019, la totalité des réseaux de gaz situés en zone urbaine devra @tré cartographiée avec une précision de classe A>. Cet objectif réglementaire implique pour Régaz la poursuite des campagnes de fiabilisation des données cartographtques des canalisations gaz (sondages et géo détection).
Par ailleurs, afin de pérenniser ce travail de mise a niveau, l est indispensable d'assurer une mise a jour permanente des fonds de plans pour suivre efficacement les évolutions du domaine public (voirie, urbanisation,.. Pour ce falre, la mise en place et le partage d'une base de données urbaines entre tous les opérateurs de réseaux et les collectivités est la solution la plus viable. Régaz travaillera activement a faire aboutir ce projet de mutualisation partielle des bases de données cartographiques.
- Suite aux évolutions réglementaires concernant l'exploitation du réseau gaz, des études de danger doivent tre réalisées pour les réseaux MPC (de PMS supérieure à 16 bars). Ces dossiers doivent @tre remis a la DRÉAL avant le mois de mai 2016. Par ailleurs, afin de se dégager de certaines mesures compensatoires (lourdes en termes de couts d'exploitation) liées aux conclusions de ces études de danger, Régaz a fait le choix de procéder l'abaissement de la pression a 16 bars sur son réseau MPC. Pour ce faire, des travaux d'adaptation préalables ont été réalisés et se poursuivront en 2016. Une incertitude reste encore à lever concernant les travaux d'adaptation des postes de livraison transport, d'une part sur la nature et l'ampleur de ces travaux, d'autre part sur la prise en charge des coats d'investissement correspondant (la levée de ces incertitudes relve des négociations a venir avec TiGF).
- Suite aux travaux des groupes de travail gaz pilotés par la CRE concernant le Transport et la Distribution, des nouveaux modêles de contrats d'interface Transport / Distribution ont été normalisés au niveau national. La signature de ce nouveau contrat fera l'objet d'une phase de négociation stratégique pour Régaz avec TIGF en 2016.
> Perspectives et évolutions de Régaz
- Du point de vue du développement de son réseau, Régaz souhaite mettre en xuvre au cours de l'exercice 2015-2016 une vaste gamme d'actions commerciales afin de promouvoir l'usage du gaz et proflter ainsi du dynamisme particulier de l'agglomération bordelaise en matiere immobilire.
Des actions ciblées viseront l'habitat neuf (auprs des promoteurs ou constructeurs, tant dans l'habitat individuel que dans le collectif) comme l'habitat existant (accompagnement des bailleurs publics, information dés propriétaires privés, animations auprés de la filiére de la rénovation énergétique) au le secteur tertiaire et publlc. Régaz devra ainsi se positionner comme un acteur pertinent pour satisfaire tes besoins exprimés par tous les prescripteurs en valorisant le rle que le gaz naturel peut continuer à jouer dans un contexte de transition énergétique.
- Du point de vue institutionnel, Régaz poursuivra également la démarche de renouvellement anticipée des concessions dont l'entreprise est titulaire, proposant aux collectivités concédantes un contrat modernisé. Sur les 46 communes concédantes, 19 d'entre elles, situées hors Métropole, ont déja conclu un nouveau contrat. La Métropole elle-méme, qui s'est substituée en cours d'exercice aux 22 communes métropolitaines qui possédaient un contrat de concession avec Régaz, pourrait lui attrlbuer en 2016 une nouvelle délégation de service public modernlsée.
L'année 2016 marquera également le début des travaux et discussions avec la Commission de Régulation de l'Energie (CRE) concernant l'ATRD 5 qui devra prendre effet au 1 juillet 2017. ll s'agit la d'un enjeu extrêmement important ds lors que les niveaux de tarif d'acheminement qui seront autorisés conditionneront les revenus futurs de l'entreprise.
Enfin, l'année 2016 verra également débuter les travaux visant a se mettre en conformité avec l'exigence de la CRE imposant la filialisation de 'activité GRD dans une structure juridique dédiée. Il y a galement là un enjeu trs fort dans la mesure ou cette volution imposée modifiera (et complexifiera) la structure du Groupe et pourra
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avoir un impact sur ia répartition des participations des actionnaires privés au sein des entités composant celui-ci. Une phase d'étude et de valorisation, nécessairement assez longue, précédera toute décision.
A l'issue de cette présentation, Mme CALMELS demande s'il y a des questions relatives l'activité développée par Régaz- 8ordeaux au cours de l'exercice 2014-2015 et ses résultats.
En l'absence de question, elle précise que s'agissant des résultats, les comptes annuels font apparaitre les éléments suivants :
Résultat courant avant impôt : 16 773 912 @ Résultat exceptionnel : 695 520 € Impts sur les bénéfices : 7 101 577 € Participation : 1 178 994 @ Résultat net : 9 188 161 @
Elle indique qu'apres déduction des amortissements et provislons réglementaires et justifiés, le résultat net comptable atteint donc 9 188 861 €, ladite somme constituant le résultat distribuable tel que défini par l'article L 232-11 du Code de commerce.
Elle rappelle que le Conseil d'administration a proposé l'affectation suivante : la distribution de 99,87% de cette somme (soit 9 177000 €), le dividende a répartir au titre de l'exercice s'élevant a 48,30 € par action ; l'affectation du reliquat de 11 861 £ aux autres réserves.
Elle donne ensulte la parole & M. DAURIAC qui présente ie rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Régaz -Bordeaux. Il précise que ceux-ci sont certifiés sans réserve et qu'lls ont été établis conformément & la réglementation camptable applicable.
A la suite, M. MICHEl fait état des principaux éléments du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées l'article l 225-38 du code de Commerce (celui-ci ayant été adressé préalablernent & tous les Associés).
En l'absence de question ou d'observation des membres de l'Assemblée, Madame CALMELS propose de présenter ie RAPPORT DE GESTION DU GROUPE RÉGAZ-BORDEAUX
: RAPPORT DE GESTION DU GROUPE RÉGAZ-BORDEAUX
A titre préalable, elle précise que ce rapport établi par le conseil, recoupe par certains aspects les éléments qu'elle vient d'évoquer lors de la présentation du rapport de Régaz, sur iesquels elle ne reviendra pas.
-> Activité fournlture de qaz naturel (Gaz de Bordeaux)
La quantité de gaz allouée sur l'exercice 2014-2015 est de 8106 GWh (hors compte d'écart) (les prévisions budgétaires avaient été fixées à 7 452 GWh (Gigawattheures) pour 1 557 DJU). Le chiffre d'affaires associé a atteint 352 336 683 €.
Comme indiqué précédemment, l'exercice a été marqué par une climatologie três douce, les pertes de volumes liées a cette douceur pouvant tre estirnées a 350 GWh.
Malgré cela, les volumes alloués n'ont jamais été aussi importants et ieur montant total constitue un record dans l'histoire de Gaz de Bordeaux.
Cela démontre que l'entreprise a parfaitement su s'adapter aux évolutions du marché et tirer profit de son ouverture croissante, compensant par des conquetes hors territoire les volumes perdus en raison de la douceur
climatique et de la perte de clientle sur la zone historique en raison de la fin des TRV (tarifs réglementés de vente) pour les clents consommant plus de 200 MWh par an.
Concernant les tarifs réglementés de ventes (TRV), Mrne CALMELS indlque que cet exercice se caractérise par des mouvements a l'achat et a la vente identiques, l'exception du mois de juillet 2015 qui prend en compte à la vente, outre l'application de la formule d'actualisation des coats matire ", les variations des charges hors approvisionnement, transport, stockage et distribution (hausse de l'abonnement pour le tarif 30s : +2/mois TTC).
Les variations des coats d'achats sur l'exercice s'expliquent par les mouvements a la baisse comme la hausse des indices pétroliers sur lesquels restent indexés les contrats long et moyen termes.
Les propositions de l'entreprise ont été validées par un arreté ministériel (pris le 24 juin 2015) fixant le cadre générat d'évolution et la formule d'actualisation des tarifs réglementés de Gaz de Bordeaux, applicable a partir du 1e' juillet 2015 et valant pour une année.
Concernant la répartition des quantités vendues, l'exercice 2014-2015 montre une trés forte augmentation des volumes vendus en offres de marché (73% contre 45% a la fin de l'exercice 2013-2014), les TRV ne devant plus concerner progressivement que les sites résidentiels.
C'est bien sur le marché des professionnels, et notamment via la conquéte hors territoire, que la progression des offres de prix de marché est la plus visible, allant jusqu'a la quasi disparition des tarifs réglementés a la fin de l'exercice 2014-2015 (96% des volumes en offres de marché contre 74% la fin du précédent).
Le développement hors territoire étant concentré sur le marché des professionnels, pour la premlére fois dans l'histoire de l'entreprise, les volumes vendus aux clients résidentiels représentent moins de 30% des volumes totaux, méme si le nombre de PCE (Points de Comptage et d'Estimation) résidentiels (207 445) reste bien plus important que le nombre de sites professionnels (14 138).
L'exercice 2014-2015 confirme les trés bons résultats du développement des ventes hors territoire historique qui, en volume, atteignent désormais 58% du totai (contre 31% au 30 septembre 2014 et 9% au 30 septembre 2013) avec un maintien de la stratégie mise en place durant les exercices précédents qui consiste a diversifier les cibles pour sécuriser un niveau de marge en mixant des petits professionnels avec des industriels grosses consommations mais a marge unitaire plus faible.
En fin d'exercice 2014-2015, 79% des volumes vendus sur le marché des professionneis l'étaient hors territoire hlstorique (contre 51% à la fin du précédent).
Les bons résultats obtenus en termes de volumes vendus malgré une climatologie défavorable et ies pertes liées a la fin des TRV pour les clients consommant plus de 200 MWh/an, s'expliquent par l'importance des placements réalisés hors territoire.
Pour ce qui est du marche Habitat, les placements sur le marché habitat totalisent 20 GWh et concernent 2 610 logements pour un objectif budgétaire de 7 GWh pour 1 200 logements. Ce résultat, trs au-dessus de l'attente budgétaire, s'explique par les livraisons de résidences neuves labélisées BBC (8àtiment Basse Consommation) et dont certaines avaient été différées au cours des exercices précédents.
Pour ce qui est du marché Grands Comptes et Professionnels, c'est sur ces segments de marché que Gaz de Bordeaux a fait porter son effort de développement hors territoire (le nombre de 1500 PCE (Polnts de Comptage et d'Estimation) hors territoire a été multiplié par 6 entre le 30 septembre 2014 et le 30 septembre 2015).
Marché Grands_comptes: ie segment de marché des grands comptes (clients dont la consommation annuelle excéde 5 GWh/an) regroupe la clientéle ia plus sensible à la concurrence, une partie significative des volumes étant remise en jeu chaque année. Cet exercice confirme son importance stratégique puisque les grands comptes représentent toujours plus de 90% des quantités vendues aux professionnels. La multiplication
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des groupements d'achat (publics et privés) et le positionnement désormais national de Gaz de Bordeaux ont conduit a une augmentation sensible du nombre de prospect et/ou de clients grands comptes et a une évolution de leur typologie.
Au 30 septembre 2015, le portefeullle des grands comptes était composé d'environ 120 clients (contre 100 au 30 septembre 2014) représentant un volume de consommation d'environ 6 TWh. Sa répartition privé/public est équilibrée, tant en volume qu'en nombre de clients (50%/50%).
La modification principale constatée en 2014-2015 concerne la typologie de ces clients et la prépondérance des groupements d'achats. Une illustration simple peut étre donnée par le volume moyen d'un PCE grand compte : en 2013-2014, un PCE grand compte consommait en moyenne 1.3 GWh, - en 2014-2015, un PCE grand compte consomme en moyenne 0.4 GWh. Cette baisse sensible s'explique par le fait que les clients des grands comptes sont de plus en plus souvent multi PCE et de plus en plus nationaux (nombre de PCE plus important pour des volumes parfois identiques à ceux d'un industriel mono PCE).
Au total, sur le segment des grands comptes : - te bilan des placements s'établit à 2 550 GWh pour 7 305 PCE, - la fidélisation (basculement et/ou reconduction) concerne 1 849 GWh pour 1 924 PCE, - les pertes & la concurrence ont été limitées a 604 GWh pour 569 PCE. (pour un risque fixé au budget de 790 GWh).
Marché des professionnels: les placements sur le marché des professionnels ont atteint 253 GWh (pour 1 005 PCE) pour un objectif budgétaire de 113 GWh. Ces résultats n'ont jamais été atteints sur ce marché, tant pour le nombre de PCE conquis (la barre de 1 000 conquetes est passée pour la premire fois) que pour le volume correspondant. Ces placenents sont le résultat d'actions commerciales axées majoritairement sur le développement hors territoire, principalement par le biais des appels d'offres publics, mais aussi auprs de décideurs locaux ayant des activités hors département et par la réponse a des sollicitations directes de clients privés via des appels entrants ou des demandes formulées sur le site internet de Gaz de 8ordeaux.
Sur l'exercice, 90% des placements en volume (225 GWh) et 94% en nombre de PCE (942) ont été réalisés hors territoire. Les volumes placés sur la zone historique sont également en hausse (28 GWh pour 63 PCE), en raison, notamment, de la reconquete de clients un temps perdus. Le volume de pertes a atteint 128 GWh (pour un risque estimé & 68 GWh au budget) et 648 PCE sur l'exercice.
La pression concurrentlelle s'est encore accrue sur cet exercice puisque les volumes perdus sont supérieurs à ceux de l'exercice précédent (qui étaient de 105 GWh). Cela est évidermment lié a l'échéance de la 1re étape de la fin des TRV au 31 décembre 2014 et a la multiplication des groupements d'achat de donneurs d'ordre publics qui ont favorisé les prises de décisions de changements de fournisseurs.
Activité Prestation de services techniaues (Gaz de Bordeaux)
A la fin de l'exercice, le chiffre d'affaires de l'activité services s'établit 6 367 k€, ce qui est conforme au budget initial. Le taux de marge contributive dégagé est de 59,5% pour un budget construit a 57%. Le résultat d'exploitation hors frais de structure groupe (chiffre d'affaires, frais de personnei, achats, sous-traitance) atteint 620 k€ (pour un objectif fixé a 321 k@). Ces bons résultats viennent concrétiser les efforts de rationalisation mis en xuvre au sein de l'activité (allegement des couts de structure, revalorisation des prestations, augmentation du panier moyen des travaux) et sont conformes aux objectifs du plan de redressement de l'activité programmé sur 3 ans.
-> Activité énergies renouvelables (Mixéner et Néomix-Méthanisation)
- Mixéner est désormais orientée vers les réseaux de chaleur et de froid. Elle assure la maitrise d'ouvrage déléguée du projet de réseau de chaleur des Bassins a flot hébergé dans sa filiale Energie des Bassins détenue & 40% par EDF Optimal Solutions.
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L'exercice 2014/2015 a vu la poursuite des travaux de ia premiere tranche d'investissements du réseau de chaleur. Environ 2,5 km de réseaux ont été posés sur chaque quartier (Chartrons & Bacalan).
32 conventions de raccordement ont été signées avec des promoteurs publics et privés correspondant a une surface totale de plus de 186 000 m2 et une puissance installée de prês de 9 GW.
L'exercice a vu ie réseau de chaleur des Bassins & flot entrer en phase d'exploitation. L'équipe de Mixéner, en relation avec ses partenaires, s'est efforcée de mettre en place les conditions nécessaires a la réussite du projet. Dans cette phase sensible de démarrage, une attention particuliére a été portée & l'action pédagogique aupres des usagers du réseau de chaleur, des syndicats de copropriétés et de leurs gestionnaires.
La recherche de la meilleure performance technique et environnementale des équipements de prôduction et de distribution de chaleur a été notre priorité ds leur mise en service.
Les hypothéses du business plan ont été confrontées a ia réalité du projet avec la volonté d'engager toutes les actions nécessaires pour obtenir des résultats conformes & nos attentes.
Mixéner a également remporté la consultation concernant le réseau de chaleur et de froid de la ZAC Saint Jean Belcier aménagée par l'EPA Euratiantique.
- Néomix, fillale 100% Régaz, a été créée le 28 mai 2014 pour porter le développement du groupe dans des projets d'épuration et d'injection de biogaz.
Pour l'exercice 2014/2015, les activités de Néomix sont au statu quo. En effet, le projet de méthanisation situé Saint-Jean d'llac, porté par la sPV Biogazilfac dans laquelle Néomix détient 20% des parts, a été suspendu par l'actionnaire majoritaire Albioma au regard du retour d'expérience des projets en exploitation. Le démarrage de la filire de méthanisation des déchets agricoles se heurte a des technologies insuffisamment matures qui ne permettent pas de dégager une rentabilité économique conforme au niveau attendu. Les pouvalrs publics ont été saisis de cette problématique et devraient apporter quelques inflexions réglementaires qui permettront de relancer la filiére sur la base d'un modêle économique satisfaisant pour l'ensemble des acteurs.
Le projet Biogazillac fera donc l'objet d'un réexamen en 2016 sur la base de ces nouvelles orientations.
> Résultats consolidés du Groupe Régaz-Bordeaux
Mme CALMELS indique que le résultat net part du groupe ressort & 10 550 106 € au 30 septembre 2015 contre 11 364 507 € au 30 septembre 2014.
-> Risaues et incertitudes pesant sur le Groupe Régaz-Bordeaux
Mme CALMELS précise qu'elle évoquera ceux qui concernent l'activité de Gaz de Bordeaux et Mixéner (Régaz ayant été précédemment évoqué).
S'agissant de l'activité fourniture de gaz naturel, l'ouverture du marché du gaz fait évoluer fortement le modele traditionnel de Gaz de Bordeaux qui était basé sur une clientéle captive.
La disparition en deux étapes (fin au 31 décembre 2014 pour le seuil >200MWh et fin au 31 décembre 2015 pour le seuil 30-200MWh) des tarifs réglementés de vente pour la clientle professionnelle a introduit un risque de perte ou a minima d'erosion de marge en raison d'une forte pression concurrentielle.
La premiére étape (concernant les clients consommant plus de 200MWh/an), qui a concerné l'exercice 2014- 2015, s'est traduite par ia fidélisation de 60 % du portefeuille (497 GWh) et la perte de 40 % du portefeullle (324 GWh). Fort heureusement, le développement de Gaz de bordeaux hors de sa zone historlque a permis de compenser, et méme bien au-dela, ce phénomene d'érosion. Gaz de Bordeaux a donc su transformer une contrainte en opportunité. 1l faut toutefois rappeler que les modles économiques différents entre l'activité
régulée et les offres de marchés imposent un développement en volume bien supérieur aux pertes enregistrées.
La seconde étape (30-200MWh), qui va concerner l'exercice 2015-2016, représente un enjeu molns fort puisgu'elle ne concerne gu'un portefeuille total de 100 GWh.
Au-deia des aspects strictement quantitatifs, l'obligation imposée par la CRE aux opérateurs historiques de fournir (a communiquer tous les fournisseurs en faisant la demande) les fichiers de leurs clients professionnels bénéficiant toujours des tarifs réglementés ds septembre 2015, montre la volonté du régulateur de farcer toujours davantage l'ouverture du marché.
Aujourd'hui, cette volonté n'est clairement exprimée que pour le segment des professionnels. En effet, il n'existe toujours aucun calendrier pour la fermeture des tarifs réglementés pour les particuliers et, pour l'instant, aucune démarche concurrentielle de grande ampleur n'a été constatée sur ce segment. Néanmoins, Gaz de Bordeaux a l'obligation de s'y préparer, notamment en mettant en place une démarche client ambitieuse, car ce sujet constitue le principal risque pour l'entreprise qui dolt &tre prete à l'affronter lorsqu'il surviendra.
Mlxéner a livré début septembre 2014 le réseau de chaleur des Bassins à flot. Le raccordement des immeubles se poursult en fonction des livraisons programmées par les promoteurs. Au 30 septembre 2015 on constate un retard moyen de 15 mois par rapport au plan d'aménagement initial. Cette situation prive la société de projet d'une partie des recettes prévisionnelles issues de la perception des droits de raccordements et induit un non- respect du ratio endettement/fonds propres imposé par le pool des prêteurs.
Au regard des perspectives de développement du projet global, qui restent aujourd'hui conformes aux prévisions initiales, et des résultats de la société, les banques ont accepté de négocier un avenant au contrat de financement permettant d'adapter temporairement les ratios d'endettement.
Sur le périmetre de la ZAC Saint Jean Belcier, pour lequei Mixéner a remporté, avec son partenaire Idex, l'appel d'offres lancé par Bordeaux-Métropole, de fortes incertitudes pésent sur le déploiement du réseau de froid renouvelable prévu et souhaité par la Métropole (difficultés à trouver du foncier disponible / écart de prix de notre solution 95% ENR par rapport a des solutions classiques de production de froid / absence de contraintes fortes de raccordement imposées par l'EPA Euratiantique aux promoteurs).
Le gain de ia Dsp Saint Jean Belcier a Justifié, début 2016 une augmentation de capital permettant notre partenaire Idex d'augmenter sa participation au capital de Mixéner de 24 & 49%.
> Perspectives d'avenir du Groupe Régaz-Bordeaux
Mme CALMELS précise qu'elle n'évoquera que les aspects qui concernent l'activité de Gaz de Bordeaux et Mixéner et Néomix-Méthanisation (Régaz ayant été précédemment évoqué).
Gaz de Bordeaux
Sur la plan institutionnel, aprs la sortie du groupe Eni du capital de Gaz de Bordeaux au cours de l'exercice 2012-2013, des discussions avalent été initiées avec différents acteurs du monde de l'énergie afin d'envisager une entrée au capital de Gaz de Bordeaux. A défaut de trouver un terrain d'entente acceptable, celles-ci ont été suspendues jusqu'a ce que de meilleures conditions de discussion solent réunies.
Concernant l'activité fourniture de gaz naturel, l'exercice 2015-2016 devrait confirmer la montée en puissance de l'activité hors territoire et le rle de fournisseur de rang national maintenant acquis par l'entreprise.
Le budget construit pour ce nouvel exercice fixe un objectif de vente total sur l'année de 9 TWh, qui se répartit à 74% en dérégulé et à 26% en tarifs réglementés. On constate la la forte évolution de Gaz de Bordeaux qui, jusqu' il y encore trois ans, ne fournissait guére qué 4,5 TWh de gaz (soit deux fois moins) avec une répartition dérégulé/régulé de 20%/80%. De méme, Ia répartition des volurnes vendus entre la zone historique de desserte
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et le hors territoire s'établit pour le budget 2015-2016 a 40%/60%, la ou il y a trois ans cette répartition était de 90%/10%. L'entreprise a donc entrepris en un temps tres court une mutation profonde de son activité.
Concurrencée sur son territoire historique, Gaz de bordeaux a donc su profiter de t'ouverture du marché pour étendre son champ d'action et est sur le point de trouver un modêle économlque nouveau comme le montrent ies bons exercices 2013-2014 et 2014-2015. Confronté a une pression concurrentielle forte et un portefeuille clientle qu'il faut renouveler à rythme court (1 an ou 2 ans), Gaz de Bordeaux doit maintenant, sur les deux ou trois prochaines années, consolider les paliers franchis et atteindre une taille critique raisonnable liée un volume de ventes de 10 à 12 TWh. Celle-ci lui permettra de s'affranchir des aléas conjoncturels (notamment climatologiques), de nieux répartir et couvrir ses couts fixes et de bénéficier d'un effet volume (approvisionnement).
- Mixéner :
Au-dela de la continuatlon des projets communs en cours, les équipes de Mixéner et d'ldex ont présenté une offre dans le cadre de la consultation lancée par Bordeaux-Métropole pour la création du réseau de chaleur de la Plaine Rive Droite a Bordeaux. Le processus de négociation avec l'Autorité Délégante se déroulera de novembre 2015 a mai 2016.
- Néomlx-Méthanisation
Trois textes publiés au Journai officiel du 26 juin sont venus modifier le cadre rglementaire établi en novembre 2011 et encadrant l'injection de biogaz dans les réseaux de distribution de gaz naturel.
1ls modifient la réglementation en vigueur de telle sorte que le biogaz produit en station d'épuration (Step) puisse @tre injecté dans les réseaux. Trois modifications sont apportées : ia liste des intrants valorisables sous forme de biogaz inclut maintenant les matiéres issues du traitement des eaux usées, un tarif d'achat spéclfique est créé et la dégressivité des tarifs d'achat appliquée aux installations en service avant leur raccordement au réseau gazier est adaptée.
Par ailleurs, Néomix s'intéresse au projet de méthanisation des stations d'épuration de la métropole bordelalse et notamment de la sTEP Clos de Hilde. Nous sommes dans l'attente du cadre juridique qui sera retenu par la Métropole pour le développement de ce projet.
Néomix se positionne donc comme un partenaire privilégié pour participer au développement d'un tel projet et apporter son expertise en matire d'épuration, d'odorisation et d'injection du bio-méthane dans le réseau de gaz naturel.
A l'issue de cette présentation, Mme CALMELS demande s'il y a des questions relatives a l'activité développée par le GROUPE REGAZ-BORDEAUX au cours de l'exercice 2014-2015 et ses résuitats.
En l'absence de question ou d'observation des membres de l'Assemblée, elle donne la parole & M. DAURIAC qui présente
sont certifiés sans réserve et qu'ils ont été établis conformément a la réglementation comptable applicable.
Aprs ces différentes présentatlons, Mme CALMELS propose de procéder à l'examen et au vote des résolutions.
Prémire résolution : Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015 et quitus aux Adminlstrateurs et au Directeur Général.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ie rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés par le Conseil, tels qu'ils ont été présentés audit Consell le 19 Janvier 2016, ainst que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
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En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 30 septembre 2015, quitus de leur gestion tous les Administrateurs et au Directeur Général.
A l'unanlmité, les actionnaires adoptent cette résolution.
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En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 30 septembre 2015, quitus de leur gestion tous les Administrateurs et au Directeur Général.
A l'unanlmité, les actionnaires adoptent cette résolution.
Deuxime résolution : approbation des conventions réglementées.
L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la conciusion ou le renouvellement des conventions réglementées au sens de l'article L 225-38 du Code de commerce dont la liste figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et qui sont les sulvantes :
- Contrat de prestations de services conclu en 2008 avec la SAEML Gascogne Energies Services dont le renouvellement a été autorisé par le Conseil d'administration le 19 juin 2015 ;
Convention de secours réciprogue en situation de crise exceptionnelle conclue avec GRDF dont ie renouvellement a été
autorisé par le Consell d'administration ie 19 juin 2015 ;
- Avenant tripartite (REGAZ/Ville de Bordeaux/Bordeaux Metropole) n" 13 de transfert (de la Ville de 8ordeaux vers Bordeaux Métropole) de la convention d'exploitation de la distribution publique de gaz naturel du 25 juillet 1991 et dont la signature a été autorisé par le Conseil d'administration le 22 janvier 2015 ;
Avenant tripartite (REGAZ/SDEEG/Bordeaux Métropole) n" 2 de transfert (du SDEEG vers Bordeaux Métropole) de la convention d'exploitation de la distribution publique de gaz naturel du 25 juillet 1991 et dont la signature a été autorisé par le Conseil d'administration le 22 janvier 2015 ;
- 17 avenants tripartites (REGAZ/commune concernée/Bordeaux Métropole) de transfert (des communes concernées vers Bordeaux Métropole) de la convention d'exploitation de la distribution publique de gaz naturel du 25 juillet 1991 et dont la signature a été autorlsé par le Conseil d'administration le 22 janvier 2015 ;
Chaque conventlon a fatt l'objet d'un vote distinct, les actionnaires éventuellement concernés n'ayant pas pris part au vote.
Chaque convention a été approuvée a l'unanimité des actionnalres pouvant prendre part au vote. La résolution est donc approuvée.
- Contrat de prestations de services conclu en 2008 avec la SAEML Gascogne Energies Services dont le renouvellement a été autorisé par le Conseil d'administration le 19 juin 2015 ;
Convention de secours réciprogue en situation de crise exceptionnelle conclue avec GRDF dont ie renouvellement a été
autorisé par le Consell d'administration ie 19 juin 2015 ;
- Avenant tripartite (REGAZ/Ville de Bordeaux/Bordeaux Metropole) n" 13 de transfert (de la Ville de 8ordeaux vers Bordeaux Métropole) de la convention d'exploitation de la distribution publique de gaz naturel du 25 juillet 1991 et dont la signature a été autorisé par le Conseil d'administration le 22 janvier 2015 ;
Avenant tripartite (REGAZ/SDEEG/Bordeaux Métropole) n" 2 de transfert (du SDEEG vers Bordeaux Métropole) de la convention d'exploitation de la distribution publique de gaz naturel du 25 juillet 1991 et dont la signature a été autorisé par le Conseil d'administration le 22 janvier 2015 ;
- 17 avenants tripartites (REGAZ/commune concernée/Bordeaux Métropole) de transfert (des communes concernées vers Bordeaux Métropole) de la convention d'exploitation de la distribution publique de gaz naturel du 25 juillet 1991 et dont la signature a été autorlsé par le Conseil d'administration le 22 janvier 2015 ;
Chaque conventlon a fatt l'objet d'un vote distinct, les actionnaires éventuellement concernés n'ayant pas pris part au vote.
Chaque convention a été approuvée a l'unanimité des actionnalres pouvant prendre part au vote. La résolution est donc approuvée.
Troisime résolution : Affectation du résultat.
L'Assemblée générale constate que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septernbre 2015 font apparaitre, aprés déduction des amortissements et provisions réglementaires et justifiés, un résultat net comptable de 9 188 861 €, ladite
somme constituant le résultat distribuable tel que défini par l'article L 232-11 du Code de commerce.
Conformément a l'article L 232-12 du Code de commerce, sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide :
la distribution de 99,87% de cette somme (soit 9 177 000 @), le dividende a répartir au titre de l'exerclce s'tlevant a 48,30 £ par action ;
l'affectation du reliquat de 11 861 € aux autres réserves.
15
Il est rappelé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code géneral des impts, qu'il a été versé, au titre des cinq exercices précédents, les dividendes suivants :
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Les dividendes distribués, seront mis en paiement dans les délais légaux et sont éligibles a l'abattement prévu l'articie 158-3 du Code Général des Impts.
A l'unanlmité, les actionnaires adoptent cette résolution.
Quatrime résolutlon : Approbation des comptes consolidés de l'exerclce clos le 30 septembre 2015.
L'Assemblee Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commlssaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice cios le 30 septembre 2015 approuve ces comptes consolidés savolr, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
A l'unanimité, les actlonnaires adoptent cette résolution.
somme constituant le résultat distribuable tel que défini par l'article L 232-11 du Code de commerce.
Conformément a l'article L 232-12 du Code de commerce, sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide :
la distribution de 99,87% de cette somme (soit 9 177 000 @), le dividende a répartir au titre de l'exerclce s'tlevant a 48,30 £ par action ;
l'affectation du reliquat de 11 861 € aux autres réserves.
15
Il est rappelé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code géneral des impts, qu'il a été versé, au titre des cinq exercices précédents, les dividendes suivants :
A l'unanlmité, les actionnaires adoptent cette résolution.
Quatrime résolutlon : Approbation des comptes consolidés de l'exerclce clos le 30 septembre 2015.
L'Assemblee Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commlssaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice cios le 30 septembre 2015 approuve ces comptes consolidés savolr, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
A l'unanimité, les actlonnaires adoptent cette résolution.
Cinauleme résolution : nomination des commissalres aux comptes.
Les mandats de ia SARL Ciron et associés et de la société Deloitte en qualité de co-commissaires aux comptes titulalres, ainsi que ceux de ia M. Sébastien Chevalier et de la socleté 8.E.A.s. en qualité de co-commissaires aux comptes suppléants, arrivant a expiratlon a l'issue de la présente réunton, Il est demandé a l'Assemblée Générale, sur proposition du consell d'adminlstration, de désigner :
En qualité de co-commissaires aux comptes titulaires :
AUDIT CONSEIL SYNTHESE EXPERTISE (ACSE) Espace Aquilae -Immeuble Ambre
Rue de la Blancherie 33370 ARTIGUES PRES 8ORDEAUX,
et DELOITTE et Assaciés
185 avenue Charles de Gaulle 92524 NEUILLY SUR SEINE.
En qualité de co-commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Sébastien CHEVALIER (suppléant ACSE) 27 avenue des Mondaults 33270 FLOIRAC
et
8.E.A.S. (suppléant DELOITTE) 195 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE.
16
pour une période de six exercices, sott jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assermblée Générale Ordinaire appelée statuer sur les comptes 2020-2021.
A l'unanimité, fes actionnalres adoptent cette résolution.
En qualité de co-commissaires aux comptes titulaires :
AUDIT CONSEIL SYNTHESE EXPERTISE (ACSE) Espace Aquilae -Immeuble Ambre
Rue de la Blancherie 33370 ARTIGUES PRES 8ORDEAUX,
et DELOITTE et Assaciés
185 avenue Charles de Gaulle 92524 NEUILLY SUR SEINE.
En qualité de co-commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Sébastien CHEVALIER (suppléant ACSE) 27 avenue des Mondaults 33270 FLOIRAC
et
8.E.A.S. (suppléant DELOITTE) 195 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE.
16
pour une période de six exercices, sott jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assermblée Générale Ordinaire appelée statuer sur les comptes 2020-2021.
A l'unanimité, fes actionnalres adoptent cette résolution.
Sixleme resolution : Pouvoirs pour l'accompllssement des formalités légales.
t'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur d'une cople ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, publications ou déclarations prévus par la loi.
A l'unanimité, les actlonnalres adoptent cette résolutlon.
La séance est levée a 15h15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
P/LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE LA PRESIDENTE
Ludovlc BOTH Antonlo LONGO VirgIn1e CALMELS
A l'unanimité, les actlonnalres adoptent cette résolutlon.
La séance est levée a 15h15.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
P/LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE LA PRESIDENTE
Ludovlc BOTH Antonlo LONGO VirgIn1e CALMELS