Acte du 21 septembre 2007

La collectivité des associés décide de transférer à compter de ce

jour le siége social de la société pour le fixer à ENNETIERES EN WEPPES (59320), rue Eugéne Imbert de la Phalecque.

La collectivité des associés décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts gui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siége social.est fixé à ENNETIERES EN WEPPES (59320), rue

Eugéne Imbert de la Phalecque.

(le reste sans changement). >

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

La collectivité des associés décide de nommer a conpter de ce jour et pour une durée non limitée comme deuxiéme gérant de la société Monsieur Franck GALLIAERDE, demeurant a COULOGNE (62137) 5 allée des Peupliers.

r7

Monsieur Franck GALLIAERDE, intervenant : aux présentes, déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui étre confiées et ne faire l'objet d'aucune mesure ni interdiction l'empéchant d'exercer lesdites fonctions.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

La collectivité des associés donne tous pouvoirs a Monsieur Frédéric BOUCHER et à Monsieur Franck GALLIAERDE, gérants de la société, avec faculté d'agir séparément, a l'effet de signer tous actes matérialisant les résolutions qui précédent et à cet effet, faire toutes déclarations, communiguer toutes piéces et d'une maniére plus générale, faire le nécessaire.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Au présent acte est intervenu Monsieur Frédéric BOUCHER, gérant de la société, lequel reconnait en avoir connaissance et déclare que le présent acte est opposable à la société.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Fait a CROIX,

L'an deux mille sept.

Le 1er septembre,

En trois exemplaires originaux

LA COMPAGNIE DES ZINCS Représentée par M. Frédéric BOUCHER

M. Frédéric BOUCHER

M. Franck GALLIAERDE

2 1 SEP.2807

PONDICHERY

Société civile au capital de 1 000 €

Siege : ENNETIERES EN WEPPES (59320) Rue Eugéne Imbert de la Phalecque

DOCUMENT ANNEXE

2002*d3S 1°) Sige sociaux antérieurs

i 2 22 avenue du Général de Gaulle 59170 CROIX

(RCS ROUBAIX-TOURCOING 494 610 421)

2°) Greffes ou sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du sige

Greffe du Tribunal de Commerce de ROUBAIX-TOURCOING

3°) Date du dernier transfert de siége

Le 1er septembre 2007 :

transfert a ENNETIERES EN WEPPES (59320), rue Eugéne Imbert de la Phalecque.

2 1 SEP. 2007

2002 d3S b [ SCI < PONDICHERY >

STATUTS MIS A JOUR

AU 1er SEPTEMBRE 2007

ARTICLE 1 - FORME

ll existe entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du titre IX du Livre Ill du Code Civil et par les textes d'application subséquents, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet la propriete, l'administration, fa gestion et t'exploitation par bail ou location, a titre onéreux ou gratuit, de tous immeubles batis ou non batis, qui seront acquis par la société ou édifiés par elle au cours de la vie sociale, ainsi que l'acquisition et la gestion de parts de toutes autres sociétés immobilieres ;

Et généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirecternent, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractere civil de la société.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination : "PONDICHERY"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie, de maniere lisible des mots "saciéte

civile" suivis de l'indication du capital social, du tieu et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 4 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 (quatre vingt dix-neuf) années à conpter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des societés. soit le 1e mars 2007, sauf dissolution anticipee ou prorogation.

La société n'est pas dissoute par le décés, ni par la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement judiciaire ou la liguidation judiciaire d'un associé.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a ENNETIERES EN WEPPES (59320), rue Eugéne Imbert de la Phalecque.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du meme département par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.

ARTICLE 6 -APPORTS

Il a été apporté a la société lors de sa constitution une somme en numéraire de 1 000 €.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 @ (mille euros), montant des apports ci- dessus effectués en numéraire.

ll est divisé en 1 000 (mille) parts sociales égales de 1 € (un euro) chacune de valeur

nominale, numérotées de 1 a 1 0o0, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

a la société < LA COMPAGNIE DES ZINCS >, a concurrence de neuf cent 999 parts guatre vingt dix neuf parts, numérotées de 1 a 999, ci ......

a Monsieur Franck GALLIAERDE, a concurrence d'une part, numérotée

1 000, ci.... 1 part

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : MILLE PARTS, ci..... 1 000 parts

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

8.1. Le capital social peut &tre augmenté selon décision extraordinaire des associés, et ceci selon tout mode approprié.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, et qui

serait soumise à agrément comne cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 des statuts, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nambre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément à l'article 1690 du Code Civil. Tout associé peut renoncer individuellernent a son droit préférentiel de souscription, soit en en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De mme, les associés peuvent, collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en

tout ou partie, a leur droit préferentiel de souscription.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant aux droits de souscription non utilisés sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre de parts anciennes qu'its possedent et dans la limite de leur demande.

Les parts qui resteraient a souscrire pourrant étre souscrites par des tiers étrangers a la societé, choisis par la gérance, mais ces tiers devront étre agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective prise a la majorité'requise pour l'agrément de nouveaux associés.

Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible et réductible institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gerance. Aucune souscription ne pourra etre ouverte au public.

8.2. Le capital peut @tre réduit par décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause que ce soit et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne

peut porter atteinte a t'égalité des associés.

8.3. Une augmentation de capital au une réduction de capital pourra toujours étre réalisée meme si elle fait apparaitre des rompus.

Les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaire pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles ou permettre simplement l'opération.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties, constatées et publiées.

ARTICLE 10. - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

10.1. Cessions

10.11. Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit. Elle est opposable à la société par l'accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par un transfert sur les registres de la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et apres publication. Les cessions entre époux doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous-seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

10.12. Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, l'associé cédant prenant part au vote.

Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a la société et a chacun des associés.

Dans tes quinze jours de la notification du projet de cession a la société, la gérance dait consulter les associés par écrit pour se prononcer sur la demande d'agrément.

Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte la cession projetée.

A l'effet de statuer sur la demande d'agrément, la gérance, dans les memes delais, peut convoquer les associés en assemblée.

La décision des associés n'est pas motivée et ia gérance notifie, dans les huit jours, le résultat de la consultation écrite ou du vote de l'assemblée a l'associé vendeur par lettre

reconmandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreurs des parts du cédant : en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, comme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers designé aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou peut, elle-meme, procéder au rachat des parts en vue de leur annulation avec le consentement du

cédant.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associes ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant.

En cas de contestation sur fe prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la derniere des notifications faites par le cédant, l'agrément a la cession est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans ce meme delai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut

rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : a défaut, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors mme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation, a l'exception du cas de liquidation de communauté entre époux.

10.13. Tout projet de nantissement des parts est soumis a l'agrément des associés dans les mémes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts a condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs en proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la sociéte peut racheter les parts elle-meme en vue de leur annulation.

10.2. Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

10.21. Transmission.par.décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le représentant de la succession prenant part au vote.

Les héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé non agréés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur, cette valeur étant déterminée comme il est dit ci-apres.

Pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans tes trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les quinze jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces precitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts dont le défunt était propriétaire. Elle consulte en meme temps les associés afin qu'ils se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrénent par son représentant désigné.

Chacun des associés doit, dans les quinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il rejette l'agrément sollicité et, dans l'affirmative, le nombre de parts qu'il se propose de racheter.

A l'effet de statuer sur l'agrément, la gérance, dans les memes détais, peut convoquer les associés en assemblée.

La gérance notifie dans les huit jours le résultat de la consuitation écrite ou du vote de l'assemblée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément et de pluralité d'offres d'associés survivants, ces derniers sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de teur demande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur cornme dans les cas oû les offres d'achat ne sont pas suffisantes ou les candidats acquéreurs n'acceptent pas ia valeur de rachat fixée pour les parts de l'associé décédé, la société est tenue de faire acquérir les parts par un tiers désigné aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou de procéder, elle-meme, au rachat des parts en vue de leur annulation.

Les parts sociales sont évaluées à leur valeur au jour du décés, d'un cornmun accord entre tes parties.

A défaut d'accord, elles sont évaluées par un expert, conformément aux dispositions de

l'article 1843-4 du Code Civil.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction de capital, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix.

La réalisation des rachats apres la détermination du prix de rachat est constituée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

10.22. Dissolution.de.communauté.du.vivant.de.l'associe

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre agréée par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, chacun des conjoints attributaires de parts prenant part au vote.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la societé et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour ia gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Dans les huit jours de la notification du partage a la société, la gérance doit consulter les associés par écrit ou les convoquer en assemblée pour se prononcer sur l'attribution des parts.

La procédure a suivre pour l'agrément, l'achat ou le rachat est similaire a celle prévue en cas de cession entre vifs.

Si la société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux non agréé.

En ce cas, les associes sont tenus, dans les six mois a compter de la notification du partage a la société, d'acguérir ou de faire acguérir les parts dont l'attribution n'a pas été agreée, ou

éventuellement de les faire racheter par la société.

10.3. Toute mutation de parts sociales sera opposable a la société par inscription sur le registre de transferts tenu au siege social dans les conditions prévues par l'article 51 du décret n* 78 704 du 3 juillet 1978.

ARTICLE 11 - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 (trois) mois de la demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quant il résulte de la décision, dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

ARTICLE 12 - RETRAIT D'UN ASSOCIE

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellenent de la société aprés autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.

La décision collective devra &tre prise dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la demande de retrait notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le retrait pourra étre également autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses parts dont la valeur, a défaut d'accord amiable, sera fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil

ARTICLE 13 - DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires : a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un nandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas étre un associé.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o il est réservé à l'usufruitier.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.

ARTICLE 14 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Vis-a-vis des créanciers sociaux, chacun des associés n'est tenu indéfiniment des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde à la date de l'exigibilite ou au jour de la cessation des paiements, conformément aux dispositions de l'article 1857 du Code Civil.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres avoir préalabiement et vainement poursuivi la personne morale.

ARTICLE 15 - DECONFITURE - FAILLITE PERSONNELLE - LIQUIDATION OU REDRESSEMENT JUDICIAIRE D'UN ASSOCIE

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation ou redressement judiciaire atteignant un associé et à moins que les autres associés ne décident a l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé La valeur des droits sociaux a rembourser est determinée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil

ARTICLE 16 - GERANCE : NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS

16.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignes par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

16.2. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Elles cessent par son déces, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa mise en liquidation ou redressement judiciaire, sa démission ou sa révocation.

Le déces, la demission ou la révocation d'un gerant, associé ou non, n'entrainent ni la dissolution de la société, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société. Un nouveau gérant est alors nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par un mandataire de justice nommé a la requéte de l'associé le plus diligent.

16.3. Le gérant est révocable au cours de son mandat par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

16.4. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de prononcer la dissolution de la société.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE

17.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la societé et faire ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Mais l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance

Le gérant ou chacun des gérants peut, sous sa responsabilite personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs (spéciale, ternporaire ou permanente).

17.2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants séparément peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét social.

Toutefois, à titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent, sans y étre autorisés par une décision ordinaire des associés, accomplir les actes suivants :

acguisition, cession, apport ou échange de tous immeubles ou droits immobiliers

- constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux.

- prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute sociéte constituée ou à constituer,

- octroi de caution, aval et garantie de la société en faveur de tiers.

- emprunts autres que les facilités bancaires courantes et normales.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales.

ARTICLE 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Les fonctions de gérant sont gratuites.

En conséquence, le ou les gérants ne percoivent aucune rémunération, tant en raison de leurs fonctions qu'en compensation de la responsabilité attachée a la gestion.

Le ou les gérants ont droit néanmoins au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 19 - RESPONSABILITE DU GERANT

Indépendamment de ia responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Si une personne moraie exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur non propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

20.1. Objet

Les décisions coilectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser les gérants pour des opérations excedant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants et de modifier les statuts.

20.2. Modes de consultation

20.21. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

20.211. Assemblées.générales.

L'assemblée est convoquée par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout associé non gérant peut, a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, ia demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée (ou consultation écrite).

Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés la désignation d'un mandataire chargé de provoguer la

délibération des associés.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou ies liquidateurs.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés. Cette lettre indique l'ordre du jour de l'assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus à leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Ces documents peuvent leur étre adressés sur demande, a leurs frais, par lettre recommandée.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, s'il n'est pas associe, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

Il ne peut etre mis en délibération que les questions inscrites a l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur ce procés-verbal.

20.212. Consultation.écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "OUI" ou "NON".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans te délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

20.22. Tout associé a droit de participer aux décisions, quels que soient la nature et le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint (associé ou non) ou par un autre

associé justifiant de son pouvoir.

20.23. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi.

10

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation, ieur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de nouveaux associés, étant précisé que la nomination et la révocation des gérants, méme statutaires, sont de leur compétence.

Chaque année, la gérance doit rendre compte de la gestion aux associés ainsi qu'il est dit a Tarticle 24 ci-aprés.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxieme convocation prises a la majorite des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.

Toutefois, la majorité est irreductible s'il s'agit de voter sur la namination ou la révocation du gérant.

ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modificatives des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a t'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en une forme de societé dans laquelle les associes voient leur responsabilité aggravée ;

- par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes

les autres décisions extraordinaires et s'il s'agit de l'agrément sur la transmission des parts.

ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Les associés ont le droit d'obtenir au moins une fois par an communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander a la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer a ce document la liste mise a jour des associés ainsi que des gérants.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assenblée genérale, chaque associé non gérant a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le trente et un décembre 2007.

1 1

ARTICLE 25 - COMPTES

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.

La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.

Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun d'eux, par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés sont réunis dans les six rnois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d'eux. Toutefois, ies associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les benéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés ou sur les réserves ; le solde, s'il y a tieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales, a moins qu'it ne soit reporté par décision de l'assemblée des associés et inscrit a un compte spécial au passif du bilan, pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurernent total.

ARTICLE 27 - DISSOLUTION

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour quelgue cause gue ce soit.

La réunion de toutes les parts en une méme main n'emporte pas dissolution de la société.

A compter de la dissolution de la société, la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la cioture de celle-ci.

ARTICLE 28 - LIQUIDATION

Le liquidateur est désigné par la collectivité des associés statuant comme en matiére ordinaire ou a défaut par décision de justice a la demande de tout intéressé.

L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.

12

Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre des décisions ordinaires ou extraordinaires afférentes a la liquidation.

Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés sous forme d'un rapport écrit.

La décision de clture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation.

A défaut d'approbation ou de consultation des associés, il est statué sur les cornptes et sur la clôture de la liquidation par décision de justice a la demande du tiquidateur ou de tout intéressé.

Aprés paiement des dettes et remboursement du capitai social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénétices. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent au partage entre associés.

Si la citure de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre associés, soit entre les associes, le ou les gerants et la societe, seront

soumises a la juridiction des tribunaux de grande instance compétents, a moins que les intéressés ne choisissent de recourir a l'arbitrage.

Pour expédition conforme.