Acte du 1 mars 2007

Il est formé, par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du titre IX du Livre IIl du Code Civil et par les textes d'application subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail ou location, a titre onéreux ou gratuit, de tous immeubles batis ou non batis, qui seront acquis par la société ou édifiés par elle au cours de la vie sociale, ainsi que l'acquisition et la gestion de parts de toutes autres sociétés immobilieres :

Et généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractere civil de la société.

La société a pour dénomination : "PONDICHERY"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie, de maniere lisible des mots "société civile" suivis de l'indication du capital social, du lieu et du nurnero d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La durée de la société est fixée a 99 (quatre vingt dix-neuf) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La société n'est pas dissoute par le déces, ni par la déconfiture, la faillite personnelle, le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé.

Le siege social est fixé a CROIX (59170), 22 avenue du Général de Gaulle.

1l peut etre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du meme département par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs sur décision extraordinaire de la collectivitée des associés.

Il est apporté a la société :

par la société < LA COMPAGNIE DES ZINCS >, une somme en numéraire de neuf cent quatre vingt dix neuf euros, ci .. 999 €

par Monsieur Franck GALLIAERDE, une somme en numeraire 1€ de un euro, ci .....

SOIT AU TOTAL LA SOMME DE MILLE EUROS, ci . 1000 €

La somme totale de 1 000 € a été intégralement versée par les associés entre les mains de Monsieur Frédéric BOUCHER, ci-aprés désigné en qualité de gérant de la société, ainsi gue ce dernier le reconnait, pour etre versée dans la caisse sociale en vue de la réalisation des opérations sociales.

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 € (mille euros), montant des apports ci- dessus effectués en numéraire.

Il est divisé en 1 000 (mille) parts sociales égales de 1 € (un euro) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 a 1 00o, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

la société < LA COMPAGNIE DES ZINCS >, a concurrence de neuf cent quatre vingt dix neuf parts, numérotées de 1 a 999, ci.. 999 parts

a Monsieur Franck GALLIAERDE, a concurrence d'une part, numerotée 1 000, ci... 1 part

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE

CAPITAL SOCIAL : MILLE PARTS, ci... 1 000 parts

8.1. Le capital social peut etre augmenté selon décision extraordinaire des associés, et ceci selon tout mode approprié.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, et gui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 des statuts. doit etre agréee dans les conditions fixées audit article.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut @tre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code Civil. Tout associe peut renoncer individuellement a son droit

préférentiel de souscription, soit en en avisant la société par lettre recormmandee avec demande

d'avis de réception, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De mme, les associés peuvent, collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou partie, a leur droit préférentiel de souscription.

Lorsgue la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales correspondant aux droits de

souscription non utilisés sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre de parts anciennes qu'ils possédent et dans la limite de leur demande.

Les parts qui resteraient a souscrire pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la société, choisis par la gérance, mais ces tiers devront etre agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective prise a la majorité requise pour l'agrément de nouveaux associés.

Le droit préférentiel de souscription & titre irréductible et réductible institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance. Aucune souscription ne pourra etre ouverte au public.

8.2. Le capital peut @tre réduit par décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause que ce soit et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3. Une augmentation de capital ou une réduction de capital pourra toujours étre réalisée meme si elle fait apparaitre des rompus

Les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnefle de toute acguisition ou

cession de parts ou de droits nécessaire pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles ou permettre simplement l'opératian.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables

Les droits de chague associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties, constatées et publiées

10.1. Cessions

10.11. Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit. Elle est opposable a la société par l'accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par un transfert sur les registres de la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accompissement de ces formalités et apres publication, Les cessions entre époux doivent résulter d'un acte notarié ou

d'un acte sous-seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

10.12. Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, l'associé cédant prenant part au vote.

Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à la société et a chacun des associes.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession a la société, la gerance doit consulter les associés par écrit pour se prononcer sur la demande d'agrérnent.

Chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les quinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte la cession projetée.

A l'effet de statuer sur la demande d'agrément, la gérance, dans les memes délais, peut convoquer les associés en assemblée.

La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie, dans les huit jours, le résultat de la consultation écrite ou du vote de l'assemblée a l'associé vendeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter acquéreurs des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nonbre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, cornme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalite des parts dont le projet de cession n'a pas éte agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou peut, elle-même, procéder au rachat des parts en vue de leur annulation avec le consentement du cédant.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la derniere des notifications faites par le cédant, l'agrement a la cession est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans ce meme délai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a defaut, le cédant est reputé avoir renoncé a la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation, a l'exception du cas de liquidation de communauté entre époux.

10.13. Tout projet de nantissement des parts est soumis a l'agrément des associés dans les memes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts a condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs en proportion du nombre de parts qu'ils detenaient anterieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-méme en vue de leur annulation.

10.2. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

10.21. Transmission.par.déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et, éventuellernent, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le représentant de la succession prenant part au vote.

Les héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé non agréés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur, cette valeur étant déterminée comme il est dit ci-apres

Pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualité, dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition

d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance

de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ladite

qualité.

Dans les guinze jours gui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gerance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts dont le défunt était propriétaire. Elle consulte en merne temps les associés afin qu'ils se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné

Chacun des associés doit, dans les guinze jours de la lettre de consultation, faire connaitre

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il rejette l'agrément sollicité et, dans l'affirmative, le nombre de parts qu'il se propose de racheter.

A l'effet de statuer sur l'agrément, la gérance, dans les mémes délais, peut convoquer les associés en assemblée.

La gérance notifie dans les huit jours le resultat de la consultation écrite ou du vote de l'assemblée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément et de pluralité d'offres d'associés survivants, ces derniers sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts détenues par chacun d'eux au jour du déces et dans la limite de leur denande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas ou les offres d'achat ne sont pas suffisantes ou les candidats acguéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts de l'associé décédé, la société est tenue de faire acquérir les parts par un tiers désigné aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou de procéder, elle-m&me, au rachat des

parts en vue de teur annulation.

Les parts sociales sont évaluées a leur valeur au jour du décés, d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord, elles sont évaluées par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le prix est payable comptant lors de la realisation des cessions ou de la décision de réduction de capital, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix.

La réalisation des rachats apres la détermination du prix de rachat est constituée soit par

un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

10.22. Qissolution.de.communauté.du.vivant.de.l'associé

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit etre agréée par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, chacun des conjoints attributaires de parts prenant part au vote.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent. par acte extrajudiciaire ou par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communaute un extrait dudit acte.

Dans les huit jours de la notification du partage a la société, la gérance doit consulter les associés par écrit ou les convoquer en assemblée pour se prononcer sur l'attribution des parts.

La procédure a suivre pour l'agrément, l'achat ou le rachat est similaire a celle prévue en

cas de cession entre vifs.

Si la société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou ex-époux non agréé.

En ce cas, les associés sont tenus, dans les six mois a conpter de la notification du partage a la société, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventueflement de les faire racheter par la société.

10.3. Toute mutation de parts sociales sera opposable a la société par inscription sur le registre de transferts tenu au siége social dans les conditions prévues par l'article 51 du décret n* 78- 704 du 3 juillet 1978.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conioint doit etre agree par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 (trois) mois de la demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quant il résulte de la décision, dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellenent de la société aprés autorisation donnee par une décision unanime des autres associés.

La décision collective devra étre prise dans le delai de 3 (trois) mois à compter de la denande de retrait notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le retrait pourra @tre également autorisé pour justes notifs par une décision de justice.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses parts dont la valeur, a défaut d'accord amiable, sera fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les coproprietaires indivis sont tenus, pour l'exercice de teurs droits, de se faire représenter aupres de la sociéte par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas étre un associé

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réserve a l'usufruitier.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte

gue ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la sociéte, en demander le

partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.

Vis-a-vis des créanciers sociaux, chacun des associés n'est tenu indéfiniment des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements, conformément aux dispositions de l'article 1857 du Code Civil.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible

Les créanciers ne peuvent poursuivre le.paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation ou redressement judiciaire atteignant un associé et a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, leguel perdra alors la gualité d'associé

La valeur des droits sociaux a rembourser est determinée dans les conditions prévues a l'article

1843-4 du Code Civil

16.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective des associés représentant plus de la noitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société est Monsieur Frédéric BOUCHER, né a LILLE (Nord) le 22 juin 1958, demeurant à CROIX (59170), 22 avenue du Général de Gaulle,

a ce présent et intervenant, qui déclare accepter ces fonctions.

Il est nomne pour une durée non limitée.

16.2. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme.

Elles cessent par son déces, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa mise en liguidation ou redressement iudiciaire, sa demission ou sa réyocation.

Le déces, la démission ou la révocation d'un gérant, associe ou non, n'entrainent ni la dissolution de la société, ni, en cas de dérnission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société. Un nouveau gérant est alors nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par un mandataire de justice nommé a la requete de l'associé le plus diligent.

16.3. Le gérant est révocable au cours de son mandat par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime a la denande de tout associé.

16.4. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de prononcer la dissolution de la société.

17.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Mais l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu' ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant ou chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs (spéciale, temporaire ou permanente).

17.2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants séparement peut acconplir tous les actes de gestion que demande l'intéret social.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, il est convenu que le ou tes gérants ne peuvent, sans y etre autorisés par une décision ordinaire des associés, accomplir les actes suivants :

- acquisition, cession, apport ou échange de tous immeubles ou droits immobiliers,

- constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux,

prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société constituée ou a constituer,

- octroi de caution, aval et garantie de la société en faveur de tiers,

- emprunts autres gue les facilités bancaires courantes et normales

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales.

Les fonctions de gérant sont gratuites.

En conséquence, le ou les gérants ne percoivent aucune rémunération, tant en raison de leurs fonctions qu'en compensation de la responsabilité attachée a la gestion.

Le ou les gérants ont droit néanmoins au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

20.1. Obiet

Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser les gérants pour des opérations excédant leurs pouvoirs, de nomner et révoquer les gérants et de modifier les statuts.

20.2. Modes de consultation

20.21. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associes, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

20.211. Assemblées.génerales.

L'assemblée est convoquée par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout associé non gérant peut, a tout moment, par lettre recommandée demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée (ou consultation écrite).

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des reférés la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la déliberation des associés.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

10

La convocation est faite par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés. Cette lettre indique l'ordre du jour de l'assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Des la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Ces documents peuvent leur etre adressés sur demande, a leurs frais, par lettre recommandée.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, s'il n'est pas associé, par l'associe présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

Il ne peut etre mis en délibération que les questions inscrites à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents.

La déliberation est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par ia

Ioi, établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le Président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur ce proces-verbal.

20.212. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à 1'information des associés, sont adresses a chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution fornuié par les mots "OUI" ou "NON".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans

Ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

20.22. Tout associé a droit de participer aux décisions, quels que soient la nature et le nombre de ses parts, avec un nombre de voix éga! au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint (associé ou non) ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

2o.23. Les proces-verbaux sont établis sur un reaistre cote et paraphé ou sur des feuilles

mobiles egalement cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablernent certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement effectuée par un seu! liquidateur.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrérnent de nouveaux associés, étant précisé que la nomination et la révocation des gérants, mêmne statutaires, sont de leur compétence.

Chaque année, la gérance doit rendre compte de la gestion aux associés ainsi qu'il est dit a l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxieme convocation prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée.

11

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modificatives des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de ta société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée :

- par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires et s'il s'agit de l'agrément sur la transmission des parts.

Les associés ont le droit d'obtenir au moins une fois par an communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra etre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander a la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer a ce docurnent la liste mise a jour des associés ainsi que des gérants.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé non gérant a droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour

lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion de la société. La nature de

ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminees par la réglementation en vigueur.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le trente et un décembre 2007.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.

La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.

Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'inforrnation des associés sont adressés à chacun d'eux, par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Ces memes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés sont réunis dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y cornpris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et augmenté des reports bénéticiaires.

Ce benéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts

sociales appartenant a chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénefices repartés ou sur les réserves : le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales, a moins

gu'il ne soit reporté par décision de l'assemblée des associés et inscrit a un compte spécial au passif

du bilan, pour etre imputé sur les bénéfices uttérieurs jusqu'a apurement total.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La réunion de toutes les parts en une meme main n'emporte pas dissolution de la société

A compter de la dissolution de la société, la mention "société en tiquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci.

Le liquidateur est désigné par la collectivité des associés statuant comme en matire ordinaire ou a défaut par décision de justice a la demande de tout intéressé.

L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémuriération.

Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre des décisions ordinaires ou extraordinaires afférentes a la liquidation.

Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés sous forme d'un rapport écrit.

La décision de clture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de la liquidation.

A défaut d'approbation ou de consultation des associés, il est statué sur les comptes et sur la clture de la liquidation par decision de justice à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre tes associés dans les memes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent au partage entre associés.

Si la clóture de la liguidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a eté commencée, a son achevement.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa Jiquidation, soit entre associés, soit entre les associés, le ou ies gérants et la société, seront soumises a la juridiction des tribunaux de grande instance compétents, a moins que les interessés ne choisissent de recourir a l'arbitrage.

La société jouit de la personnalité morale a compter de son immatriculation jusqu'a la publication de la clture de la liquidation.

Est derneuré annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant la signature des présentes, déclarent approuver ces actes et les engagements qui en résultent pour la société. La signature des présentes emportera, pour la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du conmerce et des sociétés aura été effectuée

Les soussignés donnent en outre, par les présentes, pouvoir a Monsieur Frédéric BOUCHER en vue de :

conrnencer l'exploitation sociale et effectuer, a cet effet, tous actes de gestion dans l'intéret de la société en respectant les dispositions de l'article 17 des présents statuts.

Les actes intervenus et les engagements pris seront soumis a l'approbation des associés. Cette approbation, qui interviendra aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements :

- prendre, pour le compte de la sociéte, les engagements particuliers énumérés, le cas échéant, en annexe.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Frédéric BOUCHER pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces Iégales.

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront portés au compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

FAIT A CROIX,

L'AN DEUX MILLE SEPT,

Rayés comme nuls : Le 15 février, lignes, NEANT En quatre exemplaires originaux, dont un pour mots. Expédition en l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe et 14 rles un pour rester déposé au siege social, et en autant recto seulement. d'exemplaires sur papier libre qu'il y a d'associés.

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La sociéte < LA COMPAGNIE DES ZINCS > Monsieur Frédéric BOUCHER

Q`1>P2Quvc Monsieur Franck GALLIAERDE

Enregistre a : S.1.E DE ROUBAIX NORD Ext 751 Le 19/02/2007 Bordcreau n*2007/103 Case n*13 Pénalites : : Exondre Enregiste ment. DUPLICATA Total liqride : ztro curo : ztroturo Montant rocu La Contrleur principal

Jean-Louis DERU Contrleur Princinal des Impts

Annexe

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Néant.

ENGAGEMENTS PARTICULIERS A PRENDRE

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

Néant.