Acte du 9 juillet 2008

La société a été constituée sous la forme de SARL aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 juin 2004 a PARIS.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale le 30 avril 2008

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

Les dispositions des articles L227-1 a L227-20 et L244-1 a L244-4 du Code de Commerce ; et dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L225-17 a L225-126 du Code de Commerce.

Les dispositions générales relatives a toute société, recensées dans les articles 1832 a 1844- 17 du Code civil. Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce, la société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale est : < A 2 AIRS >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- L'achat, la vente aux particuliers ainsi qu'a toutes personnes morales de tous produits et matériels destinés a produire, directement ou indirectement, seuls ou avec d'autres appareils, de la chaleur et/ou du froid.

Statuts SAS A2AIRS/ 04-2008 ry]

- L'import, l'export, le négoce de tous produits appareils ou services liés a l'activité exposée ci-dessus, notamment des appareils de climatisation, air conditionné, chauffage par radiateur et pompes a chaleur,

- L'installation en sous-traitance, la maintenance, le nettoyage ainsi que toutes prestations

se rapportant aux produits précités,

La création, l'acquisition, la prise en location ou en gérance et l'exploitation de tous établissements relatifs aux activités ci-dessus indiquées, l'obtention et l'exploitation de toutes licences.

La prise de participation et d'intéréts dans toutes sociétés, entreprises et affaires de nature similaire ou connexe par voie de fusion, apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, ou de toute autre maniére.

Et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege social est fixé au :

:1, rue de la Fraternite a VILLIERS SUR MARNE (94350)

Il peut étre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche assemblée générale des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le transfert du siége social dans un autre département ne peut étre décidé que par l'actionnaire unique ou par une décision collective des actionnaires statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique

Staluts SAS A2AIRS / 04-2008

Apports en numéraire

Lors de la constitution de la Société, les associés ont apporté en numéraire la somme globale de 7.622,45 e représentant la totalité du capital, divisé en 500 parts de 15,2449 £ chacune entierement libérées.

Sur décision prise par l'actionnaire unique le 31.03.2006, le capital social à été augmenté d'une somme de 42.377,55 e par incorporation de réserves pour 10.000 € et par compensation de créances certaines, liquides et exigibles pour la somme de 32.377,55 €. Ce qui porte le montant du capital a 50.000 .

Sur décision prise par l'actionnaire unique le 26.11.2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 E, prélevée sur le report a nouveau créditeur pour porter le capital a 200.000 €.

A la constitution de la société, le capital a été fixé a 7.622,45 € divisé en 500 parts de 15,2449 € chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital a été augmenté une premiére fois d'une somme de 42.377,55 e sur décision de 1'actionnaire unique en date du 31.03.2006.

Le capital social a ainsi été porté a 50.000 E, par élévation de la valeur nominale désormais fixée à 100 €. Il est divisé en 500 parts sociales, entiérement libérées numérotées de 1 a 500

L'actionnaire unique a décidé d'augmenter une nouvelle fois le capital social d'un montant de 150.000 £ par la création de 1.500 parts nouvelles attribuées a raison de 3 parts nouvelles pour

une ancienne.

Le capital est désormais fixé a la somme de 200.000 £. Il est divisé en 2.000 parts de 100 € chacune, numérotées de 1 a 2.000.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou décision de l'actionnaire unique, sur rapport du Président de la Société.

Statuts SAS A2AIRS/ 04-2008

Le ou les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

L'actionnaire unique, ou les actionnaires par décision collective, suivant les conditions des Assemblées Générales Extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.

L'assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, a la fixation des modalités et a la modification corrélatives des statuts.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la société en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires, 15 Jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

9.1- La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou décision de l'actionnaire unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.2- La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Staturs SAS A2A1RS / 04-2008

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, mais si l'augmentation résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent également étre intégralement libérées.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce

qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte

individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Elle sera valablement signée par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

12.1-Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les actionnaires ou l'actionnaire unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

Statuls SAS A2AIRS / 04-2008

12.2-Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom. Ce qui emporte notamment le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

12.3- Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. En conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés ainsi que les dividendes a échoir reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliéres de la collectivité des actionnaires.

12.4- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

12.5-Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

13.1-Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions particuliéres stipulées au point 13.5 ci-apres.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

13.2- Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

13.3- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractere extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractere ordinaire.

13.4-Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leur propriétaire contre la Société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires

Stalu1s SAS A2A1RS / 04-2008

13.5- Clauses particulieres a respecter pour les transmissions d'actions

Sont libres les cessions d'actions par un actionnaire a une société :

a) Qu'elle contrle, directement ou indirectement, a plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou

b) Qui contrle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.

Toutes autres cessions d'actions, sauf entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés.

Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Clause de préemption.

Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par 10

lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

2° Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession

est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir 3* est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties par le Président entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité 40

des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire. acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle. ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la 5o totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

Statu1s SAS A2AIRS / 04-2008

Clause d'agrément.

Les actions ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec 10

l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues aux articles 24 et 25 ci-aprés.

2° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée au Président de la société et a

chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires à la 30 majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est officiellement informé de la décision, dans les 20 jours, par lettre recommandée AR

En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, 40 s'il renonce ou non a son projet de cession.

Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession malgré le refus 5o

d'agrément, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du

capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les 30 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si 6° les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

70 Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société.

qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réception.

Statuts SAS A2AIRS/ 04-2008 9

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 9° ci-apres.

8 Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a

compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de 3 mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le 9o

président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

10° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

11° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.

Sanctions

Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 1 mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

Statuts SAS A2AIRS / 04-2008 10

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société.

14.1- Désignation

Le premier Président a été désigné par décision collective des actionnaires lors de 1'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 30 avril 2008 pour la transformation de la société en S.A.S. Le Président est ensuite désigné a la majorité des associés statuant dans les conditions des assemblées générales ordinaires, ou par décision de l'actionnaire unique.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.

14.2- Durée des fonctions - Révocation

La durée des fonctions du Président est fixée par les actionnaires ou par l'actionnaire unique lorsqu'il n'est pas le Président, lors de sa nomination.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sur motif légitime :

par décision de l'actionnaire unique,

ou par décision collective des actionnaires statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, conformément a l'article 24 des statuts.

Le Président est également révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

14.3- Rémunération

La fixation et la modification de la rémunération du Président est définie par le ou les

actionnaires statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. En outre le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Statuts SAS A2A1RS / 04-2008 11

Le Président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail.

16.1- Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

16.2- Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assemblée générale statuant selon les regles des assemblées générales ordinaires.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

16.3- Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de leur nomination par le Président.

Status SAS A2AIRS / 04-2008 12

:

16.4- Pouvoirs :

Les pouvoirs du Directeur Général seront définis par la décision procédant a sa nomination.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Conformément aux dispositions de l'article L.227-12 du Code de commerce, les interdictions prévues par l'article L. 225-43 dudit code s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul actionnaire, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'actionnaire unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment

celles prévues par le Code de commerce.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux, leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Statuis SAS A2AIRS / 04-2008 13

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des actionnaires fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des actionnaires négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des actionnaires a la nomination du ou des commissaires.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en relatifs aux sociétés anonymes, notamment celles stipulées aux articles L.225. 218 a L.225-241 du Code de commerce. Ils sont investis des pouvoirs que leur conférent lesdits textes pour leur mission permanente de contrôle. Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes

suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat du titulaire.

19.1-Décisions nécessitant l'accord de lactionnaire unicue ou de la collectivité des

actionnaires

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

a) augmentation, amortissement ou réduction du capital : b) fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; c) nomination des Commissaires aux Comptes; d) nomination, révocation, renouvellement de mandat et fixation de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux ;

Statuls SAS A2AIRS/ 04-2008 14

e) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; f) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou actionnaires ; : g modifications statutaires diverses ; h) transformation de la société en une société d'une autre forme : i) décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des Actionnaires :

j) transfert du siége social et modifications statutaires corrélatives (sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts) ; k) émission de valeurs mobiliéres ; émission d'options de souscription ou d'achat de titres de capital et autorisations et/ou 1

délégations a donner au Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres du personnel : m) prorogation de la durée de la société ; n) dissolution : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci- dessus relévent de la seule compétence du Président.

19.2- Forme des décisions

Sauf dans les cas prévus au point 19.1 ci-dessus, les décisions de l'associé unique, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

Par ailleurs et sous réserve des dispositions particulieres prévues aux présents statuts :

les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts;

les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider etou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ainsi qu'a prendre toute décision relevant de la compétence de la collectivité des actionnaires réunie en

assemblée générale extraordinaire.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président et/ou un ou plusieurs actionnaires représentant plus de 10 % des actions composant le capital social de la société.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation des actionnaires est faite 8 jours avant la date de l'assemblée tous moyens

Le ou les Commissaires aux Comptes doivent étre convoqués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocation des actionnaires

SIatuts SAS A2AIRS/ 04-2008 15

Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés et si le ou les Commissaires aux Comptes ne se sont pas opposés a la réduction du délai de convocation.

21.1- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

21.2- Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir aupres du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

21.3 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

22.1-Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

22.2-Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

22.3- Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

22.4-Un actionnaire peut également voter a distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire de vote a distance doit etre faite par écrit et déposée au siege social six (6) jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui étre adressé par courrier ou par voie électronique.

22.5- Tout pouvoir ou formulaire de vote a distance non parvenu a la Société au plus tard deux

(2) jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération.

23.1-Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire ainsi que les formulaires de vote a distance des actionnaires non présents. Elle est certifiée exacte par le Président.

Toutefois, en cas d'actionnaire unique ou si la Société est constituée par deux actionnaires, seul le registre pourra étre émargé.

Statuls SAS A2AIRS / 04-2008 16

23.2-Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne : spécialement déléguée a cet effet par le Président.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

23.3-Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire, s'il en a été désigné un, ou les actionnaires présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Les décisions prises par l'actionnaire unique sont également répertoriées dans un registre.

24.1-Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de

Commerce.

24.2-Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractére extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractére ordinaire.

24.3- Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président .

24.4-Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation.

25.1- L'assemblée générale ordinaire annuelle est réunie au moins une fois par an, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans un délai compatible avec le délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice pour la mise en paiement des dividendes ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions composant le capital social de la société.

Un quorum du quart des actions est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

25.2-En cas d'actionnaire unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Status SAS A2A1RS / 04-2008 17

26.1-L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

26.2- L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, tant sur la premiere que sur la deuxiéme convocation, les deux tiers des actions composant le capital social de la Société

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

26.3-Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions suivantes, qui doivent étre adoptées a l'unanimité de tous les actionnaires :

Modification des statuts en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions conformément (L. 227-13 du Code de Commerce) ;

Modification des statuts en vue de prévoir un agrément pour toute cession d'actions (article L. 227-14 du Code de Commerce) : Modification des statuts en vue de prévoir l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions (article L. 227-16 du Code de Commerce) : Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, d'en informer la société (article L. 227-17 du Code de Commerce) ;

Dissolution anticipée de la société :

Transformation de la société en une société d'une autre forme.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement. communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'année sociale commence le 1'r janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

St0turs SAS A2AIRS / 04-2008 18

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1e du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

I établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Statuls SAS A2AIRS / 04-2008 19

1

: Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société tablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Statuts SAS A2A1RS / 04-2008 20

1

Les actionnaires ou l'actionnaire unique sont tenus dans les quatre mois qui suiveni

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors ies cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et l'actionnaire unique ou les actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Statuts SAS A2A1RS / 04-2008 21

:

1

36.1 Les signataires des statuts s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci.

Chacun de ces signataires s'engage également à ne pas diffuser à des tiers des informations détenues sur les autres signataires ou sur toute société affiliée ou apparentée a l'un d'eux, du fait de sa participation a la société.

36.2 Le ou les actionnaires qui n'auraient pas respecté les obligations susvisées s'exposeraient a la mise en xuvre de la procédure d'exclusion prévue a l'article L 227-16 du code de commerce dont les modalités sont exposées au point 36.3 ci-dessous, nonobstant l'action en réparation du préjudice subi que la société pourrait engager a l'encontre de l'associé exclu.

36.3 Le Président notifie a l'associé concerné, par lettre recommandée avec avis de réception, son exclusion de la société. L'associé doit céder ses actions aux autres associés ou a toute personne désignée par eux a la majorité de la moitié des actions détenues par ces derniers En cas de partage, la voix du Président compte double.

La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les associés restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'actionnaire exclu dans un délai maximum de trois mois a compter de cette décision.

A cet effet, chaque associé dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'associé

exclu, proportionnellement a sa participation dans le capital de la société. Celui-ci est mis en auvre selon les modalités exposées a 1'article 13.5 de statuts.

37.1-Chaque actionnaire s'interdit de s'intéresser, sauf accord exprés et préalable du Président, directement ou indirectement et a quelque titre que ce soit, notamment en qualité d'actionnaire, d'activité salariée, mandataire, de conseil, Gérant ou Administrateur, Dirigeant, sans que cette énumération soit exhaustive, a une activité de meme nature ou susceptible de concurrencer celles de la société ou de ses filiales. en France ou a l'étranger.

37.2- Cette interdiction s'applique a chaque actionnaire pendant toute la durée de sa participation au capital de la société et pendant les neuf mois qui suivent la cessation de cette participation. En outre, les actionnaires s'obligent a rendre cette interdiction opposable a toutes sociétés, entités ou entreprises affiliées a eux, afin que la société puisse s'en prévaloir a leur encontre.

StaluIs SAS A2AIRS / 04-2008 22

1 37.3 L'actionnaire enfreignant cette interdiction s'expose a la mise en xuvre de la procédure d'exclusion prévue a l'article L 227-16 du code de commerce et dont les modalités sont exposées au point 36.3 ci-dessus. Ceci sans préjudice du droit pour la société d'agir en référé pour obtenir la cessation immédiate, sous astreinte, de l'activité la concurrencant illicitement. En outre la société pourra engager à l'encontre de l'associé exclu une action en réparation du préjudice subi.

Les associés donnent mandat au Président soussigné qui accepte, a l'effet de procéder, ou de faire procéder par tout mandataire de son choix, a toutes les démarches et formalités consécutives a la transformation de la société et aux modifications décidées lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 30 avril 2008.

ACTIONNAIRES A_LA DATE DE LA ARTICLE 39 - IDENTITE DES TRANSFORMATION EN SAS

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R.224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été agréés par Monsieur Alexandre Elie GORACY, la SAS OXYGENE INVESTISSEMENTS, représentée par Madame Marie-José GORACY.

Statuis SAS A2A1RS/ 04-2008 23

A 2 AIRS

S.A.R.L au capital de 200.000 €

1 rue de la Fraternité

94350 VILLIERS SUR MARNE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

PRESENTE A

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 30 AVRIL 2008

AUD.AS.CO SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 AVENUE MARCEAU 75008 PARIS

A 2 AIRS

S.A.R.L au capital de 200.000 €

1 rue de la Fraternité

94350 VILLIERS SUR MARNF

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE

ET SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Mesdames, Messieurs,

Par courrier signé par tous les associés en date du 7 mars 2008, vous avez procédé à notre nomination à l'unanimité en qualité Comnissaire à la transfornation, et par application de l'article L 224-3 du Code de Commerce, vous nous avez chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers dans le cadre de la transformation de votre société en société par actions simplifiée.

Par ailleurs dans le cadre des prescriptions de l'article L 223-43 du Code précité, vous nous avez demandé. comme le prévoit l'article L 224-3 du méme Code de présenter à votre assemblée un rapport sur la situation de votre société, arrêtée à une date aussi proche que possible de la tenue de votre assemblée.

Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L 224-3 précité, il ne sera rédigé qu'un seul rapport.

AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS

TRANSFORMATION DE LA S.A.R.L

< A 2 AIRS >

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

.- EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE -

Vous avez été réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous prononcer sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée

Yotre société - A 2 AIRS - a été constituée le 23 juin 2004 sous la forme S.A.R.L.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETElL sous le numéro B 477 742 787 et identifiée au Répertoire National des Entreprises tenu par l'INSEE sous le numéro 477 742 787 00021.

Son capital social est actuellement fixé à 200.000 £ et est divisé en 2.000 parts de 100 £ chacune

Son siege social est fixé à VILLIERS SUR MARNE (94350) au 1 rue de la Fraternité.

A 2 AIRS a pour objet principal : L'achat, la vente aux particuliers, ainsi qu'a toutes personnes morales de tous produits et matériels destinés à produire, directement ou indirectement, seuls ou avec d'autres appareils, de la chaleur et/ou du froid,

L'import, l'export, le négoce de tous produits appareils ou services liés a l'activité exposée ci-dessus, notamment des appareils de climatisation, air conditionné et de chauffage. * L'installation en sous-traitance, la maintenance, le nettoyage ainsi que toutes prestations se rapportant aux produits précités : Et plus généralement, toutes operations industrielles, conmerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement et indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter I 'extension ou le développement.

L'ensemble des associés a décidé la transformation de votre société cn société par actions simplifiée (SAS) lui donnant ainsi les structures et la souplesse indispensable au développement envisagé dans le secteur de la climatisation.

Yotre capital est aujourd'hui réparti entre deux associes; les dispositions légales applicables aux S.A.S n'imposent pas un nombre d'associés supérieur à celui fixé pour les SARL.

La responsabilité des associés restera linitée au montant des apporis respectifs.

Pour ce qui concerne la condition de capital minimum imposé par la réglementation en vigueur, votre société dispose d'un capital social de 2.00.000 E qui est largement supérieur au minimum légal actuellement fixé a 37.000 €.

L'administration de votre société serait confiée, si cette hypothése emportait votre approbation, à la gérance actuelle. Le Code de Conmerce qui régit les sociétés depuis l'ordonnance du 18 septembre 2000 n'impose aucune structure de direction. La loi sur les Nouvelles Régulations Economiques du 15 mai 2001 n'a pas modifié les dispositions du Code de Commerce sur ce point et laisse toute latilude aux associés pour organiser la direction de la société.

AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS

- VERIFICATIONS EFFECTUEES - DEMARCHE SUIVIE -

Nos contróles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur les conptes annuels clos au 31 décembre 2007, joints au present rapport.

Nous avons effectue nos diligences dans le cadre d'un examen limité complété de contróles particuliers, conformément aux normes de la profession applicables en France.

Nos démarches aux fins d'établissement du présent rapport ont été les suivantes :

1* Nous avons eu plusieurs entretiens avec votre gérant afin d'exaniner les motivations qui ont été & l'origine de cette décision de transformer votre société.

2 Nous avons examiné l'operation d'apport de titres effectuée par l'associé unique à la société OxYGENE INVESTISSEMENTS

3- Nous avons examiné les conditions que doit remplir votre société pour permettre sa transformation en société par actions simplifiée.

4° Nous nous sommes assurés que la continuité de l'exploitation n'était pas compronise.

5 Nous avons vérifié qu'il n'existait pas de faits d'importance significative intervenus entre la date d'arrété des comptes annuels au 31 décembre 2007 et la date de fin de nos contróles de nature à remetire en cause la valeur des biens composant le patrimoine.

6 Nous avons vérifié que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

Pour nous permettre de remplir notre mission votre gerance nous a remis le bilan et ses annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Nous avons eu toutes possibilités pour consulier les documenis comptables et sociaux suivants :

- statuts de la société sous sa forme actuelle de SARL, - registre des procés-verbaux des assemblées, - rapports de la gérance, - rapport de la gérance sur la transformation envisagée de votre société en S.A.S, - projets de résolutions soumis à l'assemblée générale exiraordinaire, journaux, balances et grands livres des opérations allant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007. - fiches d'immobilisations ainsi que des amortissenents y afférents,

I - EXAMEN DE LA SITUATION DE LA SOCIETE --

La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :

1" Le capital de votre société est, a la date du 31 décembre 2007 de 200.000,00 €

augmenté :

-> de la réserve légale d'un montant de 5.000,00 e -> du report à nouveau créditeur s 'élevant à 707,33 € -> du résultat net de l'exercice 2007,soit 189.861,23 e -> il en ressort une situation nette, avant affectation des résultats de l'exercice clos le 31.12.2007. qui s 'éleve à 395.568,56 €

AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS 3

2 L'analyse de la situation de la société nous conduit à formuler les commentaires suivants :

Le chiffre d'affaires réalise sur l'exercice 2007 est en hausse de 80.10 % par rapport à celui de l'exercice précédent. - La marge brute globale a progressé de 40.92 % en valeur absolue mais a diminué en valeur relative de 21,75 % entre les comptes annuels arrétés au 31.12.2006 et ceux au 31.12.2007. - La valeur ajoutée a augmenté de 33,65 % en valeur absolue mais a diminue en valeur relative de 25,79 % au cours de l'exercice 2007 comparativement à l'exercice précédent. - L'excédent brut d'exploitation a progressé de 77.74 % en valeur absolue depuis le début de 1'exercice; il a faiblement diminué en valeur relative sur la méme période ( - 1,51 %). - Le résultat d'exploitation n 'a progressé que de 11,98 % en valeur absolue depuis le 1" janvier 2007, il est en outre en retrait de 37.67 % en valeur relative du fait des dotations aux provisions qui sont passées de 16 a 186 KE sur cette période,

- Le ratio d'indépendance financiére (Capitaux propres sur Capitaux permanents) est de 1, le taux d'endettement (dettes financiéres sur capitaux propres) est quant à lui proche de 0 (0,58) hors comptes courants d'associés, le taux passe a 10.11 % lorsque ces derniers sont ajoutés aux dettes bancaires.

- Le ratio de liquidité générale (Réalisable et disponible sur Dettes court terme) est supérieur à 1 (1,15 au 31.12.2007, mais 1,01 au 31.12.2006), la liquidité immédiate (Disponible et VMP sur Dettes court terme) est proche de 30 % (0,29 au 31.12.2007, mais 0,45 au 31.12.2006). - La trésorerie nette (hors comptes des organismes de financement) est positive au 31.12.2007 : elle représente 9,27 % de l'actif total et 59.50 % des capitaux propres au 31.12.2007( 20,83 % de 1'actif et 103,29 % des capitaux propres au 31.12.2006). Avec les comptes des organismes de financement, la trésorerie représente 24.29 % de 1'actif et 1,45 fois les capitaux propres au 31/12/2007.

I. - DESCRIPTION - APPRECIATION DES BIENS COMPOSANT L'ACTIF

SOCIAL --

Aprés examen de l'actif social, nous sommes d'avis d'apprécier la valeur des biens le composant de la maniére suivante :

1. POSTE CLASSE EN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

- Autre immobilisations incorporelles

Ce poste comprend la création du logo de la société, celle du site Internet ainsi que des logiciels dont le progiciel Ciel Comptabilité. Ces immobilisations figurent au bilan pour une valeur de 79.001.29 £ et sont amorties à hauteur de 35.634 € : leur valeur nette ressort à 43.367.29 €.

soit un total net pour la rubrique de 43.367.29 €

2. POSTES CLASSES EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES

- Matériels ind ustriels et outillages

Ce poste comprend essentiellement des matériels, perforateur ainsi que l'outillage nécessaires à l'exercice de l'activité : installations et poses des appareils de climatisation effectuées par la societé. Ils sont enregistres au bilan pour un montant de 48.140.50 e. Ces éléments sont amortis à hauteur de 17.201.00 €, ce qui porte leur valeur nette a 30.939,50 e.

AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS

- Agencements et aménagements divers

Ce poste comprend les agencements des installations et matériels ainsi que les aménagements divers. Ils sont enregistrés au bilan pour un montant de 81.501,60 E. Ces éléments sont amortis à hauteur de 27.737,24 E : leur valeur netle ressort à 53.764,36 €.

- Matériels de transport

Ce poste conprend l'appareillage de navigation des véhicules utilisés par la société. Ces éléments sont enregistrés au bilan pour un montant de 19.875,14 £. Ces éléments sont amortis à hauteur de 5.928,00 £ : leur valeur nette est de 13.947,14 €.

- Matériel et mobilier de bureau

Ce poste conprend du matériel infornatique et de bureautigue utilise par la societé, a

savoir une huitaine d'ordinateurs, plusieurs imprimantes, une dizaine de bureaux et tables de réunion ainsi que les armoires de rangement, le standard teléphonique et autres copieurs et fax. Ces eléments sont enregistrés au bilan pour un montant de 40.111,11 e, ils sont amortis a hauteur de 11.115,69 E, ce qui fait ressortir une valeur nette de 28.995,42 e.

soit un total net pour la rubrique de 127.646,42 e

3. POSTE CLASSE EN IMMOBILISATIONS FINANCIERES

- Autres immobilisations financieres

Ce poste comprend les dépots de garantie versés aux propriétaires des différents locaux ainsi que les cautions versées à SHELL pour les cartes de carburant. Ces immobilisations figurent au bilan pour leur valeur nominale, soit 19.027.42 e.

soit un total net pour la rubrique de 19.027,42 e

SOIT UN TOTAL DE 190.041,13 £ POUR L'ENSEMBLE DE L'ACTIF IMMOBILISE

4. LES STOCKS

Ce poste concerne les marchandises et autres équipements destinées tant à la revente qu'a la pose chez le client final. Ce poste comprend également les fournitures nécessaires a leur installation soit un total net pour la rubrique de 439.002,24 €

5. POSTES CLASSES EN CREANCES

- Clients

Les comptes clients apparaissent au bilan pour un montant 1otal de 739.018,40 €.

Ce poste comprend les ventes et prestations effectuées par la société et non encore encaissées au 31 décembre 2007, dont 298.058.80 E d'effets à recevoir.

AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS 5

- Autres créances

Les autres créances ressortent pour 506.252.01 £ et concernent principalement : Des créances de TVA à récupérer sur le Trésor Public provenant d'achats d'autres biens et services non encore payés aux fournisseurs, celle sur les factures non recues des fournisseurs ainsi que celle sur les avoirs à établir au 31 décembre 2007, pour un montant total de 62.678,68 e. Des comptes versés à des fournisseurs ainsi que des avoirs non encore parvenus 0 pour un montant de 37.155,56 €. Des acomptes sur salaires pour un montant de 22.351,17 e. Un crédit de TVA au 31 décembre 2007 ainsi qu 'une demande de remboursement de crédit de TVA non encore encaissé pour un montant global de 381.563,00 € Ainsi que diverses créances pour un montant 1otal de 2503,60 €.

soit un total net pour la rubrique de 1.245.270,41 €

6. LES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Ce sont des charges à caractére général enregistrées sur l'année 2007, mais dont une partie concerne l'activite postérieure au 31 décembre 2007 au cours de laquelle elles seront consommées.

Ces montanis déduits des charges de la période concernent des assurances, des insertions publicitaires ainsi que des commissions pour un montant de 91.662,84 E.

soit un total net pour la rubrique de 91.662,84 €

7. LES DISPONIBILITES

Ce poste comprend : - les avoirs bancaires de la société à la FORTIS et à LA SOCIETE GENERALE ainsi que 1e solde de caisse pour une somme totale de 95.265,84 E - des chéques de 140.108,42 E remis par les clients dont 1'encaissement à été différé à leur demande aprés la clôture de l'exercice, - les créances sur DOMOFINANCE et FINANCO, organismes de financemen des installations vendues aux clients, qui s'élévent à 337.500.00 €

soit un total net pour la rubrique de 572.874,26 e

SOIT UN TOTAL DE 2.348.809,75 £ POUR L'ENSEMBLE DE L'ACTIF CIRCULANT

Les biens sociaux sont inventoriés avec précision. Ceux susceptibles de dépréciation l'ont été conformément aux dispositions du Plan Comptable Général. Nous devons préciser que tant sur la forme, la présentation, que sur le contenu de ceux-ci, nous n'avons aucune remarque à formuler.

Les actifs immobilisés representent moins de 8 % des actifs, lesquels sont principalement constitués des créances clients à hauteur de 739 Ke, des autres créances pour 506 Ke ainsi que la trésorerie positive et les quasi-disponibilités pour 572 KE.

AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS 6

8. LES PROVISIONS POUR RISQUES

Cette rubrique ne concerne que la provision pour garantie donnee aux clients qui a été évaluée a 186.659.00 E.

Soit un total net pour la rubrique de 186.659,00 €

9. LES EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

Cette rubrique correspond aux concours bancaires auprés de la BNP ainsi que les intéréts courus et autres agios se rapportant au 4ême trimestre 2007.

Soit un total net pour la rubrique de 2.275,47 €

10. LES AUTRES DETTES

- Fournisseurs

1ls apparaissent au bilan pour un montant 10tal de 1.418.003,42 e dont 204.196,01 € pour des factures établies postérieurement au 31.12.2007 et non parvenues à cette date mais se rapportant à la période examinée ainsi que des effets a payer en janvier et février 2008 pour un montant de 989.930,57 E

- Clients

Les dettes envers les clients apparaissent au bilan pour un montant total de 140.351,76 € dont 975.00 £ d'acomptes versés par ces derniers et 138.876.76 £ d'avoirs à établir à la cloture de l 'exercice.

- Dettes fiscales et sociales

Ces deltes comprennent : Les dettes à l'égard des salariés pour un montant de 66.468,00 t. Les dettes envers les organismes sociaux qui s'élevent à 169.904,55 £. Elles 0 concernent principalement les charges sociales du 4eme trimestre 2007. Les dettes envers le trésor public, lesquelles s'elevent a 99.375,74 €. Elles 0 concernent la TVA relative aux avoirs non parvenus au 31 décembre 2007 pour 2.746.74 E. les cotisations de taxe d'apprentissage, formalion continue et contribution de solidarité restant a payer pour 32.934.00 E, ainsi que la deite d 'impt des sociétés relative au bénefice 2007 pour 63.695 £.

- Autres dettes

Elles concernent : - La dette en compte courant envers l'associé personne physique qui s 'éléve à 37.700,00 € et correspond au solde de rémunerations non encaissées à la clóture de l 'exercice. - Les dettes diverses d'un montant global de 22.544,38 e, dont 13.542,99 £ a l'égard de deux apporteurs d'affaires FUTURA, SCHMIDT.

soit un total net pour la rubrique de 1.954.347,85 €

SOIT 2.143.282,32 E POUR L'ENSEMBLE DES DETTES EXTERNES ET PROVISIONS

AUD.AS.CO / Transformation A 2 AIRS

A partir de ces eléments du patrimoine de la société ayant une valeur économique positive ou négative, nous pouvons déterminer l'actif social, c'est à dire l'actif revenant aux porteurs de parts.

La valeur des actifs doit tre minorée des charges constatées d'avance,examinées au point 6, qui sont des " non valeurs ".

L'actif social ne prend pas en compie la valeur du fonds de commerce qui n'apparait pas au bilan. Ce dernier a fait l'objet d'une évaluation lors de l'apport effectué le 1" décembre 2007 par l'associé unique à la société OXYGENE INVESTISSEMENTS. Cet apport portait sur 1980 parts sur les 2000 qu il détenait dans la Société A 2 AIRS. Cette valorisarion du fonds compense trés largement les non-valeurs précitées et conforte de maniere tres significative les capitaux propres

L'ACTIF SOCIAL S'ELEVE A 395.568,56 C AU 31 DECEMBRE 2007

- CONCLUSION --

Dans le cadre de l'opération envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analyse ci-dessus n'appelle pas d'observation complémentaire de notre part en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.

Le montant des capitaux propres tels qu'ils ressortent du bilan au 31 décembre 2007 et des documents sociaux figure au point I de ce rapport traitant de la situation de la société.

Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Ce dernier est supérieur au minimum imposé par la loi pour les SAS .

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.

Nous n'avons pas constaté d'avantages particuliers consentis au profit d'associes, gérants ou autres tiers.

Nous nous permettons de vous rappeler que le présent rapport, en application de l'article L 224-3 du Code de Commerce, est tenu a la disposition de tous les associés qui statueront sur l'évaluation des biens er l'octroi d'avantages particuliers qu'ils ne peuvent réduire qu'a l'unanimité.

En foi de quoi, le present rapport fait a Paris le 18 avril 2008, vous est remis.

L'associé rasponsable du dossier JEAN BA UDAMICNT imissaire aux:Cmptes

AUD.AS CC SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS