Acte du 18 mars 2021

Il existe entre le ou les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le iivre II du Code de commerce, l'Ordonnance n'45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts.

La dénomination est "BARANES".

La société sera inscrite au Tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre oû la société est inscrite.

La société a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable. Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a celui-ci.

Elle peut notamment détenir des participations de toute nature sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le Réglement intérieur de l'Ordre des experts-comptables.

Le siége social est fixé à 2 rue Saint Agne, 32550 PAVIE.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président du Directoire, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les statuts de la société, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, et, partout ailleurs en France, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une délibération de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée à 50 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution de la société sous sa forme initiale, les associés fondateurs ont consenti des apports en numéraire d'une valeur de SEPT MILLE CINQ CENTS euros (7 500 €)

CI . 7 500 C

Ces apports correspondent au montant du capital social de la société sous sa forme actuelle et a CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale de QUINZE euros (15€) chacune, souscrites en totalité et libérées, représentatives d'apports en numéraire.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 14 Janvier 2021,

Monsieur Christophe QUINTILLA a souscrit l'intégralité de l'augmentation capital de 50 000 €, correspondant a sa participation au capital social pour TROIS CENTS Euros (300 €) et au montant de la prime d'émission QUARANTE NEUF MILLE SEPT CENTS Euros (49 700 €), par l'apport en numéraire de la somme de CINQUANTE MILLE Euros (50 000 €) qui ont été déposés a la BNP Centre d'Affaires Sud-Ouest.

cI 300 €

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social est fixé à la somme de SEPT MILLE HUIT CENTS euros (7 800 €). Il est divisé en CINQ CENT VINGT (520) actions de QUINZE euros (15€) chacune, souscrites en totalité.

La société communique annueliement aux conseils de l'Ordre dont elie reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unigue ou la collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions Iégales de détention des droits de vote régissant la profession d'expert-comptable.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intéret de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1. Chaque action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital. Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Toutefois, les experts-comptables associés assument dans tous les cas la responsabilité de Ieurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable associé en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société. Les travaux et activités doivent @tre assortis de la signature personnelle de l'expert- comptable associé ainsi que du visa ou de la signature sociale (Ord., art. 12, al. 3). Les droits et obligations attachés a l'action suivent la propriété du titre. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

4. Hors les cas prévus par la loi, les associés ne peuvent effectuer aucun prélévement sur l'actif social.

5. Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, à quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945, s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de meme nature, a quelque titre que ce soit. Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle Ia société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet à l'époque oû l'associé exercait son activité au sein de la société. Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin 24 mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans un rayon de 50 kilométres autour de tout bureau de la société. Lorsque l'associé a la qualité de salarié de la société, celle-ci verse a celui-la une contrepartie de 500 euros par mois, calculée, ie cas échéant, prorata temporis, pendant toute la période comprise entre la date de cessation de son contrat de travail et celle à Iaquelle il n'est plus lié par la présente interdiction.

1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital. La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives. Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou à défaut en justice à la requete du copropriétaire le plus diligent.

4. L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

5. Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés à l'action, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, a titre onéreux ou à titre

gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement. Sont aussi considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, la location et le crédit-bail d'actions.

La demande d'agrément indigue les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la

cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de

réponse dans le délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de

Ia lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Président du Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception

de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit

par un associé ou par un tiers, dament agréé, soit, avec le consentement du cédant, par Ia société en vue d'une réduction de capital. Si, à l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du Code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont à la charge du cédant. En cas de refus d'agrément, le cédant peut, à tout moment, renoncer a la cession, méme aprés la fixation du prix par expert. De meme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la société.

Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit au Tableau interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit. Lorsque sa cessation d'activité pour quelgue cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau a pour effet d'abaisser les droits de votes détenus par les personnes visées au premier alinéa de l'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, au-dessous des quotités légales, la société saisit le Conseil régional de l'ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas ou les stipulations de l'alinéa précédent ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du délai mentionné a l'alinéa précédent, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

La société est représentée par un Président, personne physique, associée de la Société expert-comptable inscrit au tableau de l'ordre.

Nomination

Le Président de la Société est désigné par l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée à deux (2) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation, pour des durées de deux (2) ans.

Démission, révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. En cas de dépassement de la limite d'≥, de la perte titre d'expert-comptable ou de de la qualité d'associé, le Président sera réputé démissionnaire d'office à la date de son remplacement.

Le Président peut étre révoqué sans qu'il soit besoin de justifier d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

A l'égard des tiers, le Président représente la société. A ce titre, il est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social. Dans les rapports avec la société, le président assume l'administration et la direction de la société collégialement au sein du Directoire dans les conditions fixées à l'article 16 des statuts.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Cumul de mandats

Le Président ne pourra accepter aucun mandat dans une autre société sans l'autorisation écrite et préalable des associés.

En cas de cumul non autorisé, il sera réputé démissionnaire d'office a la date de son remplacement.

Composition

La société est dirigée par un Directoire composé de trois (3) membres au plus dont :

le président de la société qui est membre de droit du Directoire, deux (2) membres, personnes physiques, associées ou non, désignées par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions ordinaires.

Les membres du Directoire ont la qualité de dirigeants.

Le Président de la société est également président du Directoire.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du directoire est de 2 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable sans limitation, pour des durées de 2 ans.

Leurs fonctions cessent par : * l'arrivée du terme; * le déces ; * la faillite personnelle ou interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ; * la révocation :

* la démission, laquelle ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un préavis de 1 mois.

En cas de vacance d'un siege, l'associé unigue ou la collectivité des associés doit le pourvoir, dans un délai de deux mois ; le remplagant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination a titre provisoire.

La révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il soit besoin de juste motif. Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

Pouvoirs du Directoire

Chaque membre du Directoire est un représentant légal de la société, il dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président, le tout par application de l'article L. 227-6 du code de commerce ; les limitations de pouvoirs éventuellement prévues à l'encontre du président lui sont opposables et il lui appartient de les faire valoir envers les tiers sous peine d'engager sa responsabilité ; si nécessaire, il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du procés- verbal de nomination et d'un extrait K bis.

En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de chaque membre du Directoire qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, chaque membre du Directoire peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoirs ponctuelle a toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous réserve du respect des présents statuts.

Dans les rapports avec la Société, le Directoire peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Sont, toutefois soumis à une autorisation préalable les actes suivants:

. achat, vente ou échange d'immeubles, . création de tous établissements quelconques, tant en France qu'a l'étranger, : emprunts méme non assortis de saretés, dont le montant sera supérieur à 150 000 €, : création de sociétés et prises de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, adhésion à un groupement d'intéret économique, . location, prise a bail de tous immeubles ;

Fonctionnement du Directoire

Convocation et tenue des réunions

Le Directoire est convoqué par tout moyen et en tout lieu par son Président au moins 5 jours ouvrés a l'avance.

Les membres du Directoire pourront se faire représenter par un autre membre du Directoire. Il sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum.

Les réunions peuvent se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, etc.).

Les décisions du Directoire sont constatées par un procés-verbal établi en 1 original au moins. Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des membres présents, représentés ou absents et non représentés et sous chaque résolution le sens du vote des membres (adoption ou rejet). Les procés-verbaux sont signés par tous les membres du Directoire présents et sont consignés dans un registre coté et paraphé. Ils valent feuilles de présence. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par

Ie Président du Directoire.

Quorum et majorité

Le Directoire ne pourra valablement délibérer que si au moins 2 de ses membres sont présents. Les décisions du Directoire seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

Rémunération

Les membres du Directoire, autres que le président, pourront percevoir des jetons de présence ou toute autre rémunération sur décision des associés. En outre, les membres du Directoire pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

Composition

Il est institué un Conseil de Surveillance composé de 3 membres au moins et 5 membres au plus.

Les membres du Conseil de Surveillance sont des personnes physiques, associées ou non, désignées par l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Conseil de Surveillance est dirigé par un Président désigné parmi ses membres à la majorité des membres du Conseil de Surveillance.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 2 ans. prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable sans limitation, pour des durées de 2 ans. Leurs fonctions cessent par : * l'arrivée du terme; * le décés :

* la faillite personnelle ou interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ; * la révocation ; * la démission, laquelle ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un préavis de 1 mois.

En cas de vacance d'un siege, l'associé unique ou la collectivité des associés doit le pourvoir, dans un délai de deux mois ; le remplagant est nommé pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Conseil de surveillance. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.

La révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il soit besoin de juste motif. Elle ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.

Pouvoirs

Le Conseil de surveillance exerce collégialement le contrle de la gestion de la société par le Directoire et confére à celui-ci les autorisations exigées par les présents statuts a l'article 15.

Aprés la clture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Directoire lui présente les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance présente ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

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Fonctionnement du Conseil de surveillance

Convocation et tenue des réunions

Le Conseil de surveillance est convoqué par tout moyen et en tout lieu par son Président au moins 5 jours ouvrés a l'avance.

Les membres du Conseil de surveillance pourront se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance. Il sera tenu compte des procurations pour le calcul du quorum.

Les réunions peuvent se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié (vidéoconférence, etc.).

Les décisions du Conseil de surveillance sont constatées par un procés-verbal établi en 1 original au moins. Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des membres présents, représentés ou absents et non représentés et sous chaque résolution le sens du vote des membres (adoption ou rejet). Les procés-verbaux sont signés par tous les membres du Conseil de surveillance présents et sont consignés dans un registre coté et paraphé. Ils valent feuilles de présence Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par Ie Président du Conseil de surveillance.

Quorum et majorité

Le Conseil de surveillance ne pourra valablement délibérer que si au moins 2 de ses membres sont présents. Les décisions du Directoire seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

Rémunération

Les membres du Conseil de Surveillance pourront percevoir des jetons de présence ou toute autre rémunération sur décision des associés. En outre, les membres du Conseil de Surveillance pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

Est soumise à l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, l'un des membres du Directoire, l'un des membres du Conseil de Surveillance ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

UW

Cette convention doit étre portée a la connaissance du Président du Directoire dans le déla d'un mois du jour de sa conclusion. Le Président du Directoire établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouié.

La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du meme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf à la personne intéressée et, le cas échéant, au Président du Directoire et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les stipulations de l'article 18 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le Président du Directoire sollicite toute décision collective sur un ordre du jour gu'il fixe. Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du Président du Directoire. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a Ia collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, les décisions collectives revetent la forme d'une consultation écrite. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société. En cas de consultation écrite, le Président du Directoire adresse à chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées.

A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite.

L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours à tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut à un rejet des projets de résolution. En cas de décisions prises en assemblée, le Président du Directoire adresse celle-ci aux associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du

jour de la réunion. La réunion peut @tre organisée par visio-conférence ou par conférence téléphonigue. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. L'assemblée est présidée par le Président du Directoire, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires

Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

nomination et révocation du Président, des membres du Directoire et du Conseil de surveillance;

approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions conclues entre la société et l'un des membres du Directoire, l'un des membres du Conseil de Surveillance ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les décisions extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution, prorogation, transformation de la société ; toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siege social dans

le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts; agrément d'un nouvel associé

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbai, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du Président du Directoire

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes

par le Président du Directoire. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi. A la clture de chaque exercice, le Président du Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Le Président du Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la

date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice disponible est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du Président du Directoire, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividendes.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président du Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légaies relatives

au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

1. La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux regies résultant de la législation alors en vigueur. La transformation réguliere de la société n'entraine pas la création d'un etre moral nouveau.

2. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président du Directoire doit solliciter une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

3. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au Tableau de l'Ordre. Elle jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légaies dans le département du siége social.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à Pavie, le 1G Qn&r2021,

En trois exemplaires originaux dont un pour le dépôt au greffe, un pour le dépt au siége social et un pour le Conseil régional de l'ordre des experts-comptables.

Signature(s) précédée(s) Signature(s) précédée(s) de la mention "Lu et Approuvé" de la mention "L'u et Approuvé" l'A.G.C "GASCOGNE ADOUR" représentée par Monsieur VILLENEUVE William Monsieur Christophe QUINTILLA

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