Acte du 28 mars 2022

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, étant précisé que lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

. La gestion et l'administration de tous biens meubles et immeubles,

L'exercice des fonctions de syndic d'immeubles ou groupes d'immeubles régis par la Loi n°65-557 du 10 juillet 1965 et toutes lois modificatives et complémentaires,

L'organisation, la coordination et la gestion de prestations nécessaires au fonctionnement des immeubles,

La gestion de tous outils y compris logiciels informatiques permettant la maitrise de l'information, 1'optimisation et le pilotage de la gestion technique d'immeubles,

L'assistance a Maitrise d'ouvrage et la Maitrise d'Ouvrage Déléguée relative a l'entretien, 1'aménagement, la restructuration ou la réhabilitation de tous immeubles ou ensembles immobiliers,

L'acquisition, la vente, l'échange, la location de tous immeubles, biens et droits mobiliers et immobiliers ou parts ou actions de sociétés immobiliéres ou autres,

La négociation pour le compte de tiers, de toutes acquisitions, ventes, échanges et transactions, locations portant sur les mémes biens et droits mobiliers et immobiliers,

Et généralement, toutes opérations quelconques de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant le faciliter.

La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, s'y rapportant ou en dérivant, directement ou indirectement, soit pour elle-méme et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers.

La dénomination sociale de la Société est :

BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT FRANCE SAS

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Son nom commercial est : BNPP REPM FRANCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du siége social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 50,cours de l'Ile Seguin - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
Il peut etre transféré en tout autre endroit en France par décision du Président qui est habilité a modifier le présent article en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés - sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une consultation de la collectivité des associés a l'effet de décider si la durée de la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé a la somme de 1 500 000 (UN MILLION CINQ CENTS MILLE) euros.
Il est divisé en 93 750 (QUATRE VINGT TREIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE) actions de 16 (SEIZE) euros, de méme catégorie chacune, entiérement libérées.

1 - Le capital ne peut &tre augmenté, amorti ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, et le cas échéant, sur celui des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et par les présents statuts.
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2 - Les associés peuvent également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et.l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente lors de toute distribution, amortissement ou réduction du capital social en cours de vie sociale et dans le boni de liquidation en cas de liquidation de la Société.
Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la Loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours (15) au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la Loi.
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Les actions en numéraire résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'un versement en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.

Il est précisé qu'au titre du présent article 13 et des articles 14 a 17 :
a) Cession : signifie (i) toute opération a titre onéreux ou gratuit, principal ou accessoire, particulier ou universel entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'Actions et Valeurs mobilieres, pour quelque cause que ce soit, a savoir, et sans que cette liste soit limitative : vente, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement ou autre sreté, liquidation, transmission universelle de patrimoine et (ii) toute opération au terme de laquelle un tiers détiendrait des Actions et Valeurs mobiliéres, méme en l'absence d'opération visée au (i).
b)Actions et Valeurs mobilieres : signifie les actions et valeurs mobilieres, au sens de l'article L. 228-1 du Code de commerce, émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, au capital social ou a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les droits de souscription ou d'attribution attachés a ces Actions et Valeurs mobiliéres.
c) Controle : désigne le fait de contrler une société au sens de l'article L. 233-3 $ I du Code de commerce, étant précisé que les termes ou

Les Cessions d'Actions ou Valeurs mobilieres sont libres (i) entre associés et (ii) entre un associé et une personne morale qui le Contrle, est Controlée par lui ou est placée sous le Contrôle de la méme personne.
Les Actions ou Valeurs mobiliéres donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte a compte.
Par ailleurs, toute Cession d'Actions et Valeurs mobilieres détenues par l'associé unique est libre.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ; -exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ; -_ comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou a ses associés.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents, votant a distance ou représentés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses Actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des Actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces Actions.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président. L'exclusion entraine, des le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des Actions de l'associé exclu.
La totalité des Actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trois (3) mois de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des Actions de l'associ exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'associé exclu et pour moitié par le(s) cessionnaire(s) (le cas échéant, au prorata de leurs participations).
Le rachat des Actions de l'associé exclu n'est pas soumis a la procédure de préemption prévue a l'article 16 ci-dessous.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, la cession des Actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements de titres et le prix devra étre payé a l'associé exclu dans le délai de trois (3) mois prévu ci-dessus. A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

1. Toute Cession des Actions ou Valeurs Mobilieres a tout tiers est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président de la Société et a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'Actions et Valeurs mobilieres concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé (ci-apres le < Cessionnaire >) : sil s'agit d'une personne physique, nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux;
le prix et les conditions de la Cession projetée
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3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les Actions et Valeurs mobilieres faisant l'objet du projet de Cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président de la Société dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification visée au 2. ci-dessus qu'il aura recue (ci aprés le < Délai de Préemption >). Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions et Valeurs mobiliéres que l'associé souhaite acquérir.
4. Dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du Délai de Préemption, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sur les Actions et Valeurs mobiliéres concernées par un ou plusieurs associés sont supérieurs au nombre d'Actions et Valeurs mobiliéres dont la Cession est envisagée, les Actions et Valeurs mobiliéres concernées sont réparties par le Président de la Société entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes respectives.
Si aucun droit de préemption n'est exercé sur les Actions et Valeurs mobilieres concernées ou si les droits de préemption exercés sur les Actions et Valeurs mobilieres concernées sont inférieurs au nombre d'Actions et Valeurs mobilieres dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la Cession au profit du Cessionnaire, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 17 des présents statuts, si le Cessionnaire n'est pas associé de la Société.
5. Dans le cas ou le droit de préemption serait valablement exercé sur les Actions et Valeurs mobilieres dans le Délai de Préemption, la Cession des Actions et Valeurs mobiliére devra étre réalisée dans les conditions et selon les modalités indiquées dans la notification visée au 1. ci-dessus dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du Président de la Société visée au 4. ci-dessus, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant visée au 1: ci-dessus.

Dans l'hypothése ou le droit de préemption prévu a l'article 16 des présents statuts ne serait pas exercé ou ne serait pas valablement exercé dans le Délai de Préemption et ou le Cessionnaire pressenti n'est pas associé de la Société, le Président de la Société devra procéder a la consultation des associés en vue de statuer sur l'agrément du Cessionnaire, dans un délai de trente (30) jours a compter de l'expiration du Délai de Préemption.
La décision d'agrément ou de refus d'agréer est prise a la majorité des voix des associés présents, votant à distance ou représent's disposant du droit de vote.
Le Président dispose d'un délai de quinze (15) jours pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser la Cession au profit du Cessionnaire aux conditions, notamment financieres, et selon les modalités notifiées dans la notification visée au 2. de l'article 16 des présents statuts. La Cession des Actions et Valeurs mobiliéres doit étre réalisée au plus tard dans les deux (2) mois de la décision d'agrément : a défaut de réalisation de la Cession dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions et Valeurs mobilieres de l'associé Cédant par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
Si le rachat des Actions et Valeurs mobilieres n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du Cessionnaire est réputé acquis et l'associé Cédant peut réaliser la Cession au profit du Cessionnaire aux conditions, notamment financiéres, et selon les modalités notifiées dans la notification visée au 2. de l'article 16 des présents statuts. La Cession des Actions et Valeurs mobilieres doit etre réalisée au plus tard dans les deux (2) mois de l'expiration du délai susvisé : a défaut de réalisation de la Cession dans ce délai, la Cession projetée sera a nouveau soumise aux procédures de préemption et d'agrément prévues a l'article 16 et au présent article des statuts.
En cas d'acquisition des Actions et Valeurs mobilieres par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des Actions et Valeurs mobilieres par un associé ou un tiers agréé ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert désigné a la demande de la ou des parties contestataires, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise seront supportés par l'associé Cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix fixé dans la notification visée au 2. de l'article 16 des présents statuts ou par le ou les associés ou cessionnaires contestataires dans les autres cas.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président de la Société est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent, personne physique.
Le Président est nommé pour une durée de deux (2) ans expirant a l'issue de la décision collective des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Un Vice-Président pourra également étre nommé dans les mémes conditions sans que la durée de ses fonctions ne puisse excéder celle du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Vice-Président reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Président ou le Vice-Président, personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail. correspondant à un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société ou d'assistance a la direction, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le Président et le Vice-Président peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un motif quelconque, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents, votant a distance ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le Président et le Vice-Président sont révoqués de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une décision collective et sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Président ou du Vice-Président personne morale :
exclusion du Président associé ou du Vice-Président associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou: contrler une entreprise: ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président ou du Vice-Président personne physique.

Le Président et le Vice-Président peuvent etre rémunérés ou non. La rémunération éventuelle du Président et du Vice-Président est fixée par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération due au titre de leur contrat de travail, le cas échéant.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi a l'égard des tiers de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois, si la Société est pourvue d'un Comité de surveillance, a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre, sans 1'autorisation préalable dudit Comité de surveillance, les décisions telles qu'énoncées au 5 de l'article 21.3 des présents statuts.

Le Vice-Président assiste le Président dans l'exercice de ses fonctions et ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.

Les associés peuvent désigner par décision collective, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) et/ou un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne morale ou personne physique chargé(s) d'assister le Président de la Société.
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Lorsque le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal ou par toute personne physique mandatée.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne(s) physique(s) peut(vent) bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La durée des fonctions du(des) Directeur(s) Général(aux) et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) reste(nt) en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peut(vent) etre révoqué(s) a tout moment et sans qu'un motif quelconque soit nécessaire, par décision du Président ou par décision collective des associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est(sont) révoqué(s) de plein droit sans qu'il soit besoin de décision du Président ou d'une décision collective dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du(des) Directeur(s) Général(aux) et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne(s) morale(s) ; exclusion du(des) Directeur(s) Général(aux) associé(s) et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) associé(s) ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du(des) Directeur(s) Général(aux) et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne(s) physique(s).

Le(s) Directeur(s) Général(aux) et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) peut(vent) etre rémunéré(s) ou non. La rémunération éventuelle du(des) Directeur(s) Général(aux) et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, le cas échéant.

Sauf décision contraire de la collectivité des associés lors de sa désignation ou lors d'une décision ultérieure, le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Sauf limitation fixée par les présents statuts ou par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président.
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Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) disposera(ont) des pouvoirs fixés par la décision d'assemblée se prononcant sur sa(leur) nomination ou par tout acte ultérieur.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du(des) Directeur(s) Général(aux) qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Un Comité de surveillance peut etre mis en place, par une décision collective des associés.

1 - Désignation et durée des fonctions
Le Comité de surveillance est composé de trois membres et de dix-huit au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés et renouvelés par décision collective des associés pour une durée de deux ans expirant a l'issue des décisions collectives des associés appelés à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et prises dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les membres personnes physiques du Comité de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.
2-Révocation
Les membres du Comité de surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un motif quelconque. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés présents, votant a distance ou représentés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
3 -Rémunération
Les membres du Comité de Surveillance peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle a titre de jetons de présence dont le montant est fixé par une décision collective des associés. Le Comité de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
Les membres du Comité de Surveillance personnes physiques peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail.
II peut etre alloué par le Comité de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés a des membres du Comité. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux stipulations de l'article 23 ci-dessous.

1-Désignation et durée des fonctions
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Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président nommé pour la durée de son mandat de membre du Comité de surveillance.
2-Révocation
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un motif quelconque, par décision du Comité de surveillance prise a la majorité de ses membres présents ou représentés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le Président est révoqué de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une décision du Comité de surveillance, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Président du Comité de surveillance personne morale; exclusion du Président du Comité de surveillance associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président du Comité de surveillance personne physique.

1-Réunions
Le Comité de surveillance est convoqué par son Président ou a défaut par deux membres du Comité de surveillance agissant conjointement. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir dans un délai raisonnable, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par son Président. En l'absence du Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion.
2-Décisions
Le Comité de surveillance ne délibere valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions du Comité de surveillance sont prises a la majorité des membres en fonction présents ou représentés. Si le quorum n'est pas satisfait sur premiére convocation, le Comité de surveillance peut valablement délibérer sans condition de quorum sur seconde convocation, sous réserve que la seconde réunion soit convoquée sur le méme ordre du jour et a un minimum de sept (7) jours d'intervalle de la premiere réunion et dans les deux (2) mois de la premiére convocation.
En cas de partage, la voix du Président du Comité est prépondérante.
Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
3-Proces-verbaux
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Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président du Comité de surveillance et un membre présent. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.
4-Pouvoirs
Le Comité de surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.
Le Comité de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) s'il en a été désigné. A ce titre, a toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrles qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission, il approuve le budget annuel et le business plan. Il se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
5 - Autorisations données par le Comité de surveillance
Les actes et opérations, ci-apres, doivent etre préalablement autorisés par le Comité de surveillance :
toute caution, aval ou garantie consenti par la Société ; toute acquisition ou cession (notamment par voie de vente, fusion, scission, apport partiel d'actif) de tout fonds de commerce ou mise en location gérance par la Société de son fonds de commerce.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leurs droits prévus a l'article L 2323-62 a L 2323-67 du Code du travail auprés du Président de la Société.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit &tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes et, sur rapport des Commissaires aux comptes, étre soumises a l'approbation de la collectivité des associés.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, lesquels sont nommés et exercent leurs missions dans les conditions prévues par la Loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Les Commissaires aux comptes sortants sont toujours rééligibles.
Ils sont convoqués a toutes les assemblées d'associés.

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; opérations de fusion, scission, dissolution et apport partiel d'actifs ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Président et du Vice-Président ;
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nomination, renouvellement, rémunération, révocation du(des) Directeur(s) Général(aux) et/ou du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ; nomination, renouvellement, rémunération, révocation des membres du Comité de surveillance ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; approbation des conventions visées à l'article 23 des présents statuts ; agrément des Cessions d'Actions et Valeurs mobilieres ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

en assemblée d'associés ; a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ; par vidéoconférence ou conférence téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique, notamment par liaison Internet :; ou résulter d'un acte signé par tous les associés.
1. Décisions en assemblée d'associés
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant d'au moins un dixiéme du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est adressée a tous les associés, aux Commissaires aux comptes et aux délégués du Comité d'entreprise, s'il en a été désigné, par tout procédé de communication écrite ou orale, tel que télécopie, ou encore par voie électronique de télécommunication. Dans ce dernier cas, la convocation sera possible sous réserve de l'obtention préalable de leur accord individuel portant l'indication de leur adresse électronique. Chaque associé aura à tout moment la faculté de demander a la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, que l'envoi postal ou le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé.
La convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée et doit etre adressée dans un délai raisonnable.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
Au cas ou l'assemblée n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes et selon le méme ordre du jour que la premiére et la convocation rappelle la date de celle-ci.
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Chaque associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées a l'article L. 225-107 du Code de commerce.
Chaque associé pourra voter aux assemblées par tout moyen de télécommunication.
Les délégués du Comité d'Entreprise peuvent participer aux assemblées générales des associés, sans voix délibérative.
2. Décisions par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie)
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie, en méme temps qu'un formulaire de vote, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du Commissaire aux comptes, ainsi que de tout autre document nécessaire a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé est considéré comme s'étant abstenu.
Les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite de ladite consultation.
3. Décisions par vidéoconférence ou conférence téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique, notamment par liaison Internet
Lors des réunions par voie de vidéoconférence ou conférence téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique, les associés, les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'entreprise, s'il en a été désigné, sont convoqués par le Président, par tous moyens écrits permettant d'en rapporter la preuve en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniere dont ces personnes peuvent prendre part a la réunion.
Le Président établit a l'issue de la réunion le procés-verbal de séance indiquant :
1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; le nombre total d'actions détenues par les associés ayant participé personnellement ou par mandataire a la réunion ; 1'identité des associés absents ; le moyen retenu pour la réunion ; le texte des résolutions ; le résultat du vote pour chaque délibération.
Les délégués du Comité d'Entreprise peuvent participer aux réunions par voie de vidéoconférence ou conférence téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique, sans voix délibérative.
4. Acte signé par tous les associés
A l'initiative de l'auteur de la consultation, les associés peuvent prendre toute décision par acte
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sous seing privé, signé de tous.
Les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité d'Entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement a la signature de l'acte de l'objet dudit acte.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Chaque associé peut disposer de plusieurs mandats.
Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé donné au président de l'assemblée, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, a défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions présentées ou agréées par l'auteur de la consultation.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit a une voix.
La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés participant personnellement ou par mandataire a la réunion ou a la consultation écrite représentent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis et les votes émis au moyen d'un formulaire a distance ainsi que les mandats donnés pour la premiére assemblée restent valables pour la deuxieme assemblée.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :
pour les décisions n'entrainant pas une modification directe ou indirecte des statuts, a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés ;
pour celles entrainant une modification directe ou indirecte des statuts et en cas d'exclusion d'un associé, a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votant à distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ;
a l'unanimité, s'agissant : O. des décisions visant à adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des Cessions d'Actions et de Valeurs Mobiliéres, a l'exclusion et a la suspension des droits d'un associé, aux régles particuliéres en cas de changement de controle d'une société associé, de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, du changement de nationalité de la Société,
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de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat, de la transformation de la Société en une autre forme.
Tout associé qui s'abstient de voter sera considéré comme ayant voté contre la décision proposée.

Toute délibération de l'assemblée des associés ou toute consultation écrite est constatée par un procés. verbal, dressé et signé par le Président. Seront annexés a la consultation écrite, chaque réponse au vote des associes
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social de la Société, cotés et paraphés dans les conditions réglementaires. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Président de la Société, le(s) Directeur(s) Général(aux), le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), par le secrétaire de l'assemblée ou par tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.
En cas d'existence d'un Comité de surveillance, ce dernier vérifie et contrle les comptes annuels de la Société, et le cas échéant, les comptes consolidés.
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1 - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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2 - La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution, nomme un ou plusieurs Liquidateurs, ce qui met fin aux fonctions du Président de la Société et du Vice-Président, a celles du(des) Directeur(s) Général(aux) et du(des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), et a celles des membres du Comité de surveillance, s'il en a été désigné et aux mandats des Commissaires aux comptes, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou entre le Président ou le Vice- Président ou le(s) Directeur(s) Général(aux) ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ou les membres du Comité de surveillance et la Société seront soumises aux tribunaux compétents.
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