AMBRE FRANCE SA
Acte du 21 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : BESANCON
Code greffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BESANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00461 Numero SIREN : 430 157 677
Nom ou dénomination : AMBRE FRANCE SA
Ce depot a ete enregistré le 21/11/2019 sous le numero de dep8t 7334
Greffe du tribunal de commerce de BESANCON
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 21/11/2019
Numéro de dépt : 2019/7334
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Déposant :
Nom/dénomination : AMBRE FRANCE SA
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
N° SIREN : 430 157 677
N° gestion : 2001 B 00461
Page 1 sur 13 07334/430157677
L'ENREGISTREMENT BESANCON 1 Lo 30/10 20)9 Dossier 2019 00039056. ref&rens 2504P01 20y A 0245 Erucgisucmcnt Pnalit Totaihquae Cent vmgt-cinq Furos Montant rugu Ccntvngt-ciyLurss
Lo Controleur des finatcos publiques DUPL ephanie.CIRONE s Finances Publiaues
AMBRE FRANCE SA
Société Anonyme a Conseil d'administration
Au capital de 950.000 £
Siége social : 1, rue Fontaine l'Epine - 25500 MORTEAU
430.157.677 RCS BESANCON
Code greffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BESANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00461 Numero SIREN : 430 157 677
Nom ou dénomination : AMBRE FRANCE SA
Ce depot a ete enregistré le 21/11/2019 sous le numero de dep8t 7334
Greffe du tribunal de commerce de BESANCON
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 21/11/2019
Numéro de dépt : 2019/7334
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Déposant :
Nom/dénomination : AMBRE FRANCE SA
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
N° SIREN : 430 157 677
N° gestion : 2001 B 00461
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L'ENREGISTREMENT BESANCON 1 Lo 30/10 20)9 Dossier 2019 00039056. ref&rens 2504P01 20y A 0245 Erucgisucmcnt Pnalit Totaihquae Cent vmgt-cinq Furos Montant rugu Ccntvngt-ciyLurss
Lo Controleur des finatcos publiques DUPL ephanie.CIRONE s Finances Publiaues
AMBRE FRANCE SA
Société Anonyme a Conseil d'administration
Au capital de 950.000 £
Siége social : 1, rue Fontaine l'Epine - 25500 MORTEAU
430.157.677 RCS BESANCON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 AOUT 2019
L'an deux mille dix-neuf et le vingt-huit aout, a quinze heures,
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Monsieur Jean-Marie ANDRE, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, régulirement convoqué est absent excusé.
Monsieur Franck MINOST préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Pascal BOLE est appelé comme scrutateur.
Madame Isabel THIEBAUD assure le secrétariat de la séance.
La feuille de présence, certifiée sincre et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent plus du quart des actions ayant droit de vote.
E 1/6
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En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
La feuille de présence a l'assemblée,
La copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes remise en mains propres,
L'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2018, Le rapport du Commissaire aux comptes,
Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les rglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit, dans 1es conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 99.780 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
La feuille de présence a l'assemblée ; Les pouvoirs des actionnaires représentés par les mandataires ; Les formulaires de vote par correspondance ; Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; Le rapport du Conseil d'administration ;
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
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Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social a ZERO £ soit d'une somme de 950.000 euros, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital a un montant au moins égal au minimum légal.
Augmentation du capital social d'une somme de 670.000 euros par création de nouvelles 100.000 actions nouvelles ; conditions et modalités de 1'émission.
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution du droit de souscription au profit d'une personne nommément désignée.
Modifications corrélatives des statuts.
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au sige social sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Monsieur Jean-Marie ANDRE, Commissaire aux comptes régulierement convoqué, régulirement convoqué est absent excusé.
Monsieur Franck MINOST préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Pascal BOLE est appelé comme scrutateur.
Madame Isabel THIEBAUD assure le secrétariat de la séance.
La feuille de présence, certifiée sincre et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent plus du quart des actions ayant droit de vote.
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En conséquence, l'assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
La feuille de présence a l'assemblée,
La copie de la lettre de convocation adressée aux Commissaires aux comptes remise en mains propres,
L'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2018, Le rapport du Commissaire aux comptes,
Le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les rglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social a compter de la convocation de l'assemblée et que la société a fait droit, dans 1es conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 99.780 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
La feuille de présence a l'assemblée ; Les pouvoirs des actionnaires représentés par les mandataires ; Les formulaires de vote par correspondance ; Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; Le rapport du Conseil d'administration ;
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les rglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
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Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Réduction du capital social a ZERO £ soit d'une somme de 950.000 euros, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital a un montant au moins égal au minimum légal.
Augmentation du capital social d'une somme de 670.000 euros par création de nouvelles 100.000 actions nouvelles ; conditions et modalités de 1'émission.
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires anciens et attribution du droit de souscription au profit d'une personne nommément désignée.
Modifications corrélatives des statuts.
PREMIERE RESOLUTION - DECISION DE LA REDUCTION DE CAPITAL
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 950.000 euros a ZERO £ par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice 2018 approuvées par une AGO du 28 juin 2019 dament approuvés, les pertes d'un montant de 1616 468,79 € seront ramenées a 666 648,79 €.
Cette réduction de capital de 950.000 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisieme résolution ci-apres proposée au vote de l'assemblée et destinée a porter le capital social a un montant au moins égal au minimum légal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette réduction de capital de 950.000 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisieme résolution ci-apres proposée au vote de l'assemblée et destinée a porter le capital social a un montant au moins égal au minimum légal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - REALISATION DE LA REDUCTION DE CAPITAL
L'assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précede par voie de réduction a zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 99.780 actions dont la valeur nominale de chacune des actions passe a ZERO.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social, qui par suite de l'adoption des résolutions précédentes est de ZERO £, d'une somme de 670.000 euros par la création et 1'émission de 100.000 actions de 6,7 £ de valeur nominale euros chacune de numéraire pour le porter a 670.000 £.
Ces actions nouvelles sont émises au pair.
Elles sont libérées de la totalité de leur montant nominal a compter de ce jour.
Cette augmentation de capital est libérée compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société AMBRE FRANCE.
En effet suite a la cession par la société MONTRES AMBRE de la totalité des titres (50) qu'elle détenait dans la société cible la société SDL RCS BESANCON 385.0674.365 au profit de la société AMBRE France, le prix de la cession des titres a été réglé par inscription en compte courant de la somme de 670.000 £ au profit de la société MONTRE AMBRE dans les comptes de la société AMBRE France (selon acte du 15 juillet 2019 - enregistré le 6/8/2019 Dossier 2019 référence 1504P01- 2019- A 01878).
Ces actions 100.000 nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance a compter de ce jour.
Pour le surplus elles seront, des leur création, completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Ces actions nouvelles sont émises au pair.
Elles sont libérées de la totalité de leur montant nominal a compter de ce jour.
Cette augmentation de capital est libérée compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société AMBRE FRANCE.
En effet suite a la cession par la société MONTRES AMBRE de la totalité des titres (50) qu'elle détenait dans la société cible la société SDL RCS BESANCON 385.0674.365 au profit de la société AMBRE France, le prix de la cession des titres a été réglé par inscription en compte courant de la somme de 670.000 £ au profit de la société MONTRE AMBRE dans les comptes de la société AMBRE France (selon acte du 15 juillet 2019 - enregistré le 6/8/2019 Dossier 2019 référence 1504P01- 2019- A 01878).
Ces actions 100.000 nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance a compter de ce jour.
Pour le surplus elles seront, des leur création, completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME Résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription
L'assemblée générale, apres avoir entendu également la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L.225-132 du. Code de Commerce et d'attribuer le droit de souscription aux 100.000 actions nouvelles a émettre a MONTRES AMBRE, Société Anonyme au Capital de 4.081.124 £ , dont le siege est au 1 Rue de l'Epine 25500 MORTEAU , immatriculée au RCS de Besancon sous le numéro 389.715.673 et représentée par son Président Directeur Générale Monsieur MINOST Frank.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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CINQUIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE
CAPITAL
L'assemblée générale constate :
-Cent Mille (100.000 actions nouvelles de 6,7 euros chacune composant l'augmentation de capital de 670.000 euros sont immédiatement souscrites par MONTRES AMBRE, Société Anonyme au Capital de 4.081.124 f, dont le sige est au 1 Rue de l'Epine 25500 MORTEAU, immatriculée au RCS de Besancon sous le numéro 389.715.673 et représentée par son Président Directeur Générale Monsieur MINOST Frank, en totalité.
-Que MONTRES AMBRE s'est libéré de sa souscription par compensation dans les conditions fixées par l'assemblée ainsi que l'atteste le Certificat établi par le Commissaire aux comptes,
-Qu'ainsi les 100.000 actions nouvelles ont été entierement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale constate :
-Cent Mille (100.000 actions nouvelles de 6,7 euros chacune composant l'augmentation de capital de 670.000 euros sont immédiatement souscrites par MONTRES AMBRE, Société Anonyme au Capital de 4.081.124 f, dont le sige est au 1 Rue de l'Epine 25500 MORTEAU, immatriculée au RCS de Besancon sous le numéro 389.715.673 et représentée par son Président Directeur Générale Monsieur MINOST Frank, en totalité.
-Que MONTRES AMBRE s'est libéré de sa souscription par compensation dans les conditions fixées par l'assemblée ainsi que l'atteste le Certificat établi par le Commissaire aux comptes,
-Qu'ainsi les 100.000 actions nouvelles ont été entierement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de l'émission et que par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION - Modification corrélative des statuts
L'assemblée générale constatant la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital décidées sous les résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les < Apports > et < Capital social > des statuts.
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté au capital lors de la constitution de la Société, une somme de 7.700 £. Suite a diverses augmentations de capital social en date du 24 septembre 2008,30 décembre 2009, 29 Juin 2012 le capital a éte porté a la somme de 950.000 £. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 aoat 2019, le capital a été réduit a ZERO euro par apurement a due concurrence des pertes puis élevé a 670.000 euros.
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ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 670.000 euros. Il est divisé en 100.000 actions nouvelles de 6,7 £ de valeur nominale' euros chacune, libérées de la totalité de leur montant nominal et attribuées a la société MONTRES AMBRE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté au capital lors de la constitution de la Société, une somme de 7.700 £. Suite a diverses augmentations de capital social en date du 24 septembre 2008,30 décembre 2009, 29 Juin 2012 le capital a éte porté a la somme de 950.000 £. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 aoat 2019, le capital a été réduit a ZERO euro par apurement a due concurrence des pertes puis élevé a 670.000 euros.
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ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 670.000 euros. Il est divisé en 100.000 actions nouvelles de 6,7 £ de valeur nominale' euros chacune, libérées de la totalité de leur montant nominal et attribuées a la société MONTRES AMBRE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - DELEGATION DE POUVOIR EN VUE D'ACCOMPLIR
LES FORMALITES
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 18 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée
M6nsieur Franck MINOST
Le Secrétaire
Monsieur Pascal BOLE
LScrutateur Madame Isabel THIEBAUD
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LINTZ & ASSOCIES Expertise Comptablc & Conseil
ATTESTATION
Je soussigné, Mr Didier LINTZ, Expert-Comptable DPLE, gérant de la société dont les coordonnécs figurent en marge, atteste par la préscnte que les avances en compte-courant réalisées par la société SA MONTRES AMBRE (Siret n°389715673 000023) a la société SA AMBRE Francc (Siret n° 430157677 00070) s'éleve a 749 058.50 £ au 28 aout 2019. L'augmentation de capital du 28 août 2019 est réalisée par prelévement de la sommc dc 670 000 £ sur ce comptc-courant.
FAIT POUR FAIRE VALOIR CE QUE DE DROIT
A Mortcau, le 28 aout 2019
Mr Didier LINTZ Expeit-Comptable
6, Ruc Cootto 7 tH6lios 1 - BP 609 / 25501 Morteau PPDC_T 03 81 6/ 28 15 contact@cabinot-lint7.fr Gociét& inscrito uy tablesu de l'ordre tie Bourgogne-Franchc-Comt6 1 sARL uu copitat do 1s 000 4 StRL1 52172993900020 - APt 69207 cabinat-lintz.fr
op2i/cer/2econ: Page 8 sur 13 334/430157677
Jean-Marie ANDRE Expert-comptable D.P.L.E. Commissaire aux comptes Expert judiciaire inscrit prés la Cour d'Appel de Besancon
9, Rue Faltans ZA Les Pres Chalots - B.P. 47 25220 ROCHE LEZ BEAUPRE Tél. : 03 81 60 52 72 Fax : 03 81 55 62 87 E-Mail : andrejm@wanadoo.fr
SOCIETE AMBRE FRANCE Société Anonyme au Capital de 950 000 Euros Siege social : 1 Rue Fontaine Epine 25500MORTEAU :-:-:-:
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUXCOMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIELDE SOUSCRIPTION
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Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 670 000 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette opération s'effectuera par la création et l'émission de 100 000 actions de 6,70 euros de valeur nominale chacune. Ces actions seront émises au pair. Cette augmentation de capital sera libérée par compensation avec une créance en compte courant liquide et exigible de la société AMBRE France.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier : Les informations fournies dans le rapport du conseil d'administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
Nous vous signalons qu'il n'a pas été établi de situation intermédiaire depuis la clture des comptes au 31 décembre 2018.
Nous n'avons pas d'autres observations a formuler sur : la sincérité des informations chiffrées et données dans le rapport du Conseil d' Administration :
le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
A Roche Lez Beaupré, le 9 Aout 2019,
Le Commissaire aux Comptes,
Jean-Marie ANDRE Expert-Comptable D.P.L.E Commissaire aux/Comptes inscrit
Page 10 sur 13
Jean-Marie ANDRE Expert-comptable D.P.L.E. Commissaire aux comptes
Expert judiciaire inscrit prs la Cour d'Appel de Besancon 9, Rue Faltans ZA Les Pres Chalots - B.P. 47 25220 R0CHE LEZ BEAUPRE Té1. : 03 81 60 52 72 Fax : 03 81 55 62 87 E-Mail : andrejm@wanadoo.fr
SOCIETE AMBRE FRANCE Société Anonyme au Capital de 950 000 Euros Siege social : 1 Rue Fontaine Epine 25500 MORTEAU :-:-:-:-
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
p2i/er/20e9.0 Page 11 sur 13
Jean-Marie ANDRE Expert-comptable D.P.L.E. Commissaire aux comptes Expert judiciaire inscrit prs la Cour d'Appel de Besancon 9, Rue Faltans ZA Les Pres Chalots - B.P. 47 25220 ROCHE LEZ BEAUPRE Tél. : 03 81 60 52 72 Fax : 03 81 55 62 87 E-Mail : andrejm@wanadoo.fr
SOCIETE AMBRE FRANCE Sociéte Anonyme au Capital de 950 000 Euros Siege social : 1 Rue Fontaine Epine 25500 MORTEAU -:-:-:-:-
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
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Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital. nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Cette réduction de capital réduira le capital social de 950 000 £ a Zéro euro par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette opération permettra de ramener les pertes d'un montant de 1 616 469 £ a 666 469 £.
La réduction de capital de 950 000 £ sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital par incorporation du compte courant de la société Montres Ambre, destinée à porter le capital social a un montant au moins égal au minimum 1égal.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 950 000 euros a 0 euros.
A Roche Lez Beaupré, le 9 Aout 2019,
Le Commissaire aux Comptes,
Jean-Marie ANDRE Expert-Comptable D.P.L.E. Commissaire aux Comptes inscrit
Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/11/2019 Page 13 sur 13
Greffe du tribunal de commerce de BESANCON
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 21/11/2019
Numéro de dépt : 2019/7334
Type d'acte : Statuts mis à jour
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : AMBRE FRANCE SA
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
N° SIREN : 430 157 677
N° gestion : 2001 B 00461
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AMBRE FRANCE SA
Société Anonyme a Conseil d'administration
Au capital de 670.000 £
Siege social : 1, rue Fontaine l'Epine - 25500 MORTEAU
430.157.677 RCS BESANCON
STATUTS MIS A JOUR CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT 2v 2816xl2Cla
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L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 18 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'assemblée
M6nsieur Franck MINOST
Le Secrétaire
Monsieur Pascal BOLE
LScrutateur Madame Isabel THIEBAUD
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LINTZ & ASSOCIES Expertise Comptablc & Conseil
ATTESTATION
Je soussigné, Mr Didier LINTZ, Expert-Comptable DPLE, gérant de la société dont les coordonnécs figurent en marge, atteste par la préscnte que les avances en compte-courant réalisées par la société SA MONTRES AMBRE (Siret n°389715673 000023) a la société SA AMBRE Francc (Siret n° 430157677 00070) s'éleve a 749 058.50 £ au 28 aout 2019. L'augmentation de capital du 28 août 2019 est réalisée par prelévement de la sommc dc 670 000 £ sur ce comptc-courant.
FAIT POUR FAIRE VALOIR CE QUE DE DROIT
A Mortcau, le 28 aout 2019
Mr Didier LINTZ Expeit-Comptable
6, Ruc Cootto 7 tH6lios 1 - BP 609 / 25501 Morteau PPDC_T 03 81 6/ 28 15 contact@cabinot-lint7.fr Gociét& inscrito uy tablesu de l'ordre tie Bourgogne-Franchc-Comt6 1 sARL uu copitat do 1s 000 4 StRL1 52172993900020 - APt 69207 cabinat-lintz.fr
op2i/cer/2econ: Page 8 sur 13 334/430157677
Jean-Marie ANDRE Expert-comptable D.P.L.E. Commissaire aux comptes Expert judiciaire inscrit prés la Cour d'Appel de Besancon
9, Rue Faltans ZA Les Pres Chalots - B.P. 47 25220 ROCHE LEZ BEAUPRE Tél. : 03 81 60 52 72 Fax : 03 81 55 62 87 E-Mail : andrejm@wanadoo.fr
SOCIETE AMBRE FRANCE Société Anonyme au Capital de 950 000 Euros Siege social : 1 Rue Fontaine Epine 25500MORTEAU :-:-:-:
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUXCOMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PREFERENTIELDE SOUSCRIPTION
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Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription de 670 000 euros, opération sur laquelle vous étes appelés a vous prononcer.
Cette opération s'effectuera par la création et l'émission de 100 000 actions de 6,70 euros de valeur nominale chacune. Ces actions seront émises au pair. Cette augmentation de capital sera libérée par compensation avec une créance en compte courant liquide et exigible de la société AMBRE France.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont notamment consisté a vérifier : Les informations fournies dans le rapport du conseil d'administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
Nous vous signalons qu'il n'a pas été établi de situation intermédiaire depuis la clture des comptes au 31 décembre 2018.
Nous n'avons pas d'autres observations a formuler sur : la sincérité des informations chiffrées et données dans le rapport du Conseil d' Administration :
le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant.
A Roche Lez Beaupré, le 9 Aout 2019,
Le Commissaire aux Comptes,
Jean-Marie ANDRE Expert-Comptable D.P.L.E Commissaire aux/Comptes inscrit
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Jean-Marie ANDRE Expert-comptable D.P.L.E. Commissaire aux comptes
Expert judiciaire inscrit prs la Cour d'Appel de Besancon 9, Rue Faltans ZA Les Pres Chalots - B.P. 47 25220 R0CHE LEZ BEAUPRE Té1. : 03 81 60 52 72 Fax : 03 81 55 62 87 E-Mail : andrejm@wanadoo.fr
SOCIETE AMBRE FRANCE Société Anonyme au Capital de 950 000 Euros Siege social : 1 Rue Fontaine Epine 25500 MORTEAU :-:-:-:-
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
p2i/er/20e9.0 Page 11 sur 13
Jean-Marie ANDRE Expert-comptable D.P.L.E. Commissaire aux comptes Expert judiciaire inscrit prs la Cour d'Appel de Besancon 9, Rue Faltans ZA Les Pres Chalots - B.P. 47 25220 ROCHE LEZ BEAUPRE Tél. : 03 81 60 52 72 Fax : 03 81 55 62 87 E-Mail : andrejm@wanadoo.fr
SOCIETE AMBRE FRANCE Sociéte Anonyme au Capital de 950 000 Euros Siege social : 1 Rue Fontaine Epine 25500 MORTEAU -:-:-:-:-
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL
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Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital. nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Cette réduction de capital réduira le capital social de 950 000 £ a Zéro euro par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette opération permettra de ramener les pertes d'un montant de 1 616 469 £ a 666 469 £.
La réduction de capital de 950 000 £ sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital par incorporation du compte courant de la société Montres Ambre, destinée à porter le capital social a un montant au moins égal au minimum 1égal.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 950 000 euros a 0 euros.
A Roche Lez Beaupré, le 9 Aout 2019,
Le Commissaire aux Comptes,
Jean-Marie ANDRE Expert-Comptable D.P.L.E. Commissaire aux Comptes inscrit
Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/11/2019 Page 13 sur 13
Greffe du tribunal de commerce de BESANCON
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 21/11/2019
Numéro de dépt : 2019/7334
Type d'acte : Statuts mis à jour
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : AMBRE FRANCE SA
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration
N° SIREN : 430 157 677
N° gestion : 2001 B 00461
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AMBRE FRANCE SA
Société Anonyme a Conseil d'administration
Au capital de 670.000 £
Siege social : 1, rue Fontaine l'Epine - 25500 MORTEAU
430.157.677 RCS BESANCON
STATUTS MIS A JOUR CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT 2v 2816xl2Cla
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TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er - FORME
La société a été instituée suivant acte sous seings privés en date & ASNIERES SUR SEINE du 20 mars 2000 sous la forme de société a responsabilité limitée.
Elle a été transformée en société anonyme aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2009.
Elle a été transformée en société anonyme aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2009.
ARTICLE 2-OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
> toutes activités se rapportant a la fabrication et la vente d'articles d'horlogerie et de bijouterie, ainsi que de tous produits ou services annexes ou accessoires a ces fabrications ; toutes activités de négoce de bijoux, joaillerie, montres horlogerie, accessoires de mode et cadeaux articles de luxe avec les revendeurs et détaillants et avec toutes les grandes surfaces, centrales d'achats et groupements d'horlogers bijoutiers ; > toutes activités de conseils aux entreprises notamment en matiere de bijouterie, joaillerie, horlogerie, articles de luxe, gestion des stocks, communication et agencement de magasins ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
> toutes activités se rapportant a la fabrication et la vente d'articles d'horlogerie et de bijouterie, ainsi que de tous produits ou services annexes ou accessoires a ces fabrications ; toutes activités de négoce de bijoux, joaillerie, montres horlogerie, accessoires de mode et cadeaux articles de luxe avec les revendeurs et détaillants et avec toutes les grandes surfaces, centrales d'achats et groupements d'horlogers bijoutiers ; > toutes activités de conseils aux entreprises notamment en matiere de bijouterie, joaillerie, horlogerie, articles de luxe, gestion des stocks, communication et agencement de magasins ;
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE - NOM COMMERCIAL
La dénomination sociale est : AMBRE FRANCE SA.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots société anonyme > ou des initiales < S.A. >, de 1'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le nom commercial utilisé par la société est : DRD.
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Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots société anonyme > ou des initiales < S.A. >, de 1'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le nom commercial utilisé par la société est : DRD.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : MORTEAU 25500 - 1 rue Fontaine l'Epine
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5-DUREE
La durée de la société est de 99 années a compter du 19 octobre 2001, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL -ACTIONS
ARTICLE 6-APPORTS
Il a été apporté au capital lors de la constitution de la société une somme de 7.700 £
Suite a diverses augmentations de capital social en date du 24 septembre 2008, 30 décembre 2009, 29 juin 2012, le capital a été porté a la somme de 950.000 euros.
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Aux termes des délibérations l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2019, le capital social a été réduit a zéro euro par apurement a due concurrence des pertes puis et levé a 670.000 euros.
Suite a diverses augmentations de capital social en date du 24 septembre 2008, 30 décembre 2009, 29 juin 2012, le capital a été porté a la somme de 950.000 euros.
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Aux termes des délibérations l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2019, le capital social a été réduit a zéro euro par apurement a due concurrence des pertes puis et levé a 670.000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme 670.000 euros. Il est divisé en 100 000 actions nouvelles de 6,7 euros de valeur nominale chacune, libérés de la totalité de leur montant nominal et attribuées a la société MONTRES AMBRE.
ARTICLE 8 -MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur le rapport du conseil d'administration selon les modalités fixées par la loi.
L'augmentation de capital peut également résulter de l'option d'un ou plusieurs actionnaires pour lepaiement de leurs dividendes en actions, dans le cas ou l'assemblée générale ordinaire aprévu cette possibilité.
L'augmentation de capital peut également résulter de l'option d'un ou plusieurs actionnaires pour lepaiement de leurs dividendes en actions, dans le cas ou l'assemblée générale ordinaire aprévu cette possibilité.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Le versement de la partie non libérée des actions souscrites en numéraires, soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation de capital, doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont ports a la connaissance des souscripteurs quinzejours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal majoré de deux points, apartir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les appels de fonds sont ports a la connaissance des souscripteurs quinzejours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire d'actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal majoré de deux points, apartir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10- FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
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La proprieté des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.
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La proprieté des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DESACTIONS
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a une personne nommée
administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire est soumise a l'agrément du conseil d'administration.
Pour l'application de la présente disposition, le terme de cession d'actions s'entend de tout transfert quelle qu'en soit la cause et les modalités et méme si celui-ci est effectué dans le cadre d'un apport isolé d'un apport partiel d'actif, d'une fusion, d'une scission ou résulte d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice.
La cession de droit a une attribution gratuite d'actions, quelle qu'en soit la cause, est assimilée a une cession d'actions donnant lieu a une demande d'agrément.
Le conseil d'administration statue dans les conditions et selon ia procédure prévue par la loi et les réglements en vigueur.
Les frais éventuels d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par l'acquéreur, sauf convention expresse contraire entre les intéressés.
administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire est soumise a l'agrément du conseil d'administration.
Pour l'application de la présente disposition, le terme de cession d'actions s'entend de tout transfert quelle qu'en soit la cause et les modalités et méme si celui-ci est effectué dans le cadre d'un apport isolé d'un apport partiel d'actif, d'une fusion, d'une scission ou résulte d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice.
La cession de droit a une attribution gratuite d'actions, quelle qu'en soit la cause, est assimilée a une cession d'actions donnant lieu a une demande d'agrément.
Le conseil d'administration statue dans les conditions et selon ia procédure prévue par la loi et les réglements en vigueur.
Les frais éventuels d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par l'acquéreur, sauf convention expresse contraire entre les intéressés.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - AVANTAGES PARTICULIERS
1. Il n'est prévu aucun avantage particulier au profit d'une catégorie déterminée d'actions ou d'une personne non actionnaire
2. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales.
3. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
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Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assembiée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de 1'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il est fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte-rendu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales.
3. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
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Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assembiée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de 1'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il est fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte-rendu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 13 -INDIVISIBILITE DES ACTIONS
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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TITREIIl
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par 1'assemblée
générale ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est fixée par la décision de nomination sans pouvoir excéder six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de déces ou démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire dans les conditions fixées par la loi.
2. Tout administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société ou acquérir celle-ci dans le délai de trois mois a compter de sa nomination. A défaut, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de ce délai.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Les administrateurs peuvent etre révoqués à tout moment par 1'assemblée générale ordinaire.
générale ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est fixée par la décision de nomination sans pouvoir excéder six années. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de déces ou démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire dans les conditions fixées par la loi.
2. Tout administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société ou acquérir celle-ci dans le délai de trois mois a compter de sa nomination. A défaut, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de ce délai.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Les administrateurs peuvent etre révoqués à tout moment par 1'assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL
I - President
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'àge aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.
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En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
II - Secrétaire
Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'àge aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.
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En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
II - Secrétaire
Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
ARTICLE 16-DELIBERATIONS DU CONSEIL
I - Réunion du conseil
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. I peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
II -- Quorum, majorité
Le conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence.
I1I - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou telégramme, mandat & un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
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Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
IV - Obligation de discrétion
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et donnés comme telles par le président du conseil.
V - Proces-verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.
Le procs-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. II fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une dispositions légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signe par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégue temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présente ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. I peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
II -- Quorum, majorité
Le conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence.
I1I - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou telégramme, mandat & un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
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Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
IV - Obligation de discrétion
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et donnés comme telles par le président du conseil.
V - Proces-verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.
Le procs-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. II fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une dispositions légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signe par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégue temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présente ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.
ARTICLE 17 = POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - Principes
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
II - Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
III - Comités d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités, chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
II - Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
III - Comités d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités, chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE
I - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.
A 1'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
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Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
II Directeur général
1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du & I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et le cas échéant les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la designation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
2. Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
I1I - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux est fixé a cinq.
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En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A 1'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur génral.
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.
A 1'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
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Le changement de modalités d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
II Directeur général
1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du & I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et le cas échéant les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la designation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
2. Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
I1I - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux est fixé a cinq.
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En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A 1'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur génral.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS. DU PRESIDENT DES DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont elle fixe le montant. Le conseil d administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut allouer a ses membres des rémunérations exceptionnelles pour missions ou mandats.
3. Le conseil d'administration peut attribuer aux administrateurs, au président du conseil d'administration et aux directeurs généraux et directeurs généraux délégués, le remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
2. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut allouer a ses membres des rémunérations exceptionnelles pour missions ou mandats.
3. Le conseil d'administration peut attribuer aux administrateurs, au président du conseil d'administration et aux directeurs généraux et directeurs généraux délégués, le remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL
I - Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
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Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
II - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III - Conyentions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
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Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
II - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III - Conyentions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et 1'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
TITRE IV
CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le controle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de déces, de démission ou de relévement sont désignés dans les mémes conditions et pour la méme durée que les commissaires titulaires.
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Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de déces, de démission ou de relévement sont désignés dans les mémes conditions et pour la méme durée que les commissaires titulaires.
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TITRE V
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts, sauf les exceptions prévues par la loi.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts, sauf les exceptions prévues par la loi.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 23-CONVOCATIONDESASSEMBLEESGENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.
La convocation est faite par un avis publié dans un journal d'annonces légales ou par lettre simple adressée a chaque actionnaire et par lettre recommandée adressée au commissaire aux comptes aux frais de la société, quinze jours avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. Les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date de l'ordre du jour de la premiére.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.
La convocation est faite par un avis publié dans un journal d'annonces légales ou par lettre simple adressée a chaque actionnaire et par lettre recommandée adressée au commissaire aux comptes aux frais de la société, quinze jours avant la date de l'assemblée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. Les lettres de convocation de cette deuxime assemblée reproduisent la date de l'ordre du jour de la premiére.
ARTICLE 24 - ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
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2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d'administration.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil d'administration.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 25-.CONVOCATION DES ASSEMBLEESGENERALES
1. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également du dépt de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
2. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Aucune autre personne ne peut etre désignée comme mandataire.
2. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Aucune autre personne ne peut etre désignée comme mandataire.
ARTICLE 26 - FEUILLE DE PRESENCE- BUREAU - PROCES- VERBAUX
1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de 1'assemblée.
2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence. par un mandataire spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataire, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
3. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de 1'assemblée.
2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence. par un mandataire spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataire, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
3. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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ARTICLE 27 - QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX
1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal ou par bulletins de vote, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée sous réserve de l'accord de 1'assemblée.
4. La majorité est calculée en fonction des voix des actionnaires présents ou représentés.
2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal ou par bulletins de vote, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée sous réserve de l'accord de 1'assemblée.
4. La majorité est calculée en fonction des voix des actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
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Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
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Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il vient a étre créé plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans yote également conforme d'une
assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX - BILAN
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux prescriptions légales et réglementaires.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également les comptes annuels. bilan, comptes de résultat et annexes, conformément aux dispositions du titre II du livre premier du Code de Commerce.
Il établit un rapport de gestion écrit qui expose la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions
légales.
A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également les comptes annuels. bilan, comptes de résultat et annexes, conformément aux dispositions du titre II du livre premier du Code de Commerce.
Il établit un rapport de gestion écrit qui expose la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions
légales.
ARTICLE 34 - DETERMINATION - AFFECTATION ET REPARTITION
DESBENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividendes, soit a titre de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquelles les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividendes, soit a titre de disposition exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquelles les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.
ARTICLE 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
1. Paiement des dividendes en numéraire
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Une distribution d'acompte sur dividendes ne peut etre effectuée que dans le cas ou le bilan certifié par un commissaire au comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de 1'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, a réalisé un bénéfice.
2. Paiement des dividendes en actions
L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les actionnaires.
Les modalités de mise en paiement du dividende en actions sont fixées par la loi.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Une distribution d'acompte sur dividendes ne peut etre effectuée que dans le cas ou le bilan certifié par un commissaire au comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de 1'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, a réalisé un bénéfice.
2. Paiement des dividendes en actions
L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les actionnaires.
Les modalités de mise en paiement du dividende en actions sont fixées par la loi.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution de la société arrive par l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblée générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblée générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu de dissoudre la société par anticipation.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, a l'expiration du délai prévu par la loi le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, a l'expiration du délai prévu par la loi le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 38 - ARBITRAGE
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il est procédé par voie d'ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prend pas fin par la révocation, le déces, i'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il est pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci- dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés.
La répartition des frais de procédure et des honoraires des arbitres est faite entre les parties par parts viriles.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/11/2019 Page 22 sur 22
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il est procédé par voie d'ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prend pas fin par la révocation, le déces, i'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il est pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci- dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le reglement de toutes autres difficultés.
La répartition des frais de procédure et des honoraires des arbitres est faite entre les parties par parts viriles.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/11/2019 Page 22 sur 22