Acte du 28 décembre 2023

La Société a été constituée sous la forme de société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en

date a Paris du 14 janvier 1992.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de collectivité des associés réunie en assemblée générale

extraordinaire en date du 5 novembre 1999.

Elle a été transformée en société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires en date du 27 décembre 2019.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale

extraordinaire en date du 24 octobre 2023.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois en vigueur notamment par les dispositions du Titre II Livre II du Code de commerce, ainsi

que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet :

Toutes opérations de commissions et de courtage en matiére d'assurance de toute nature, de réassurance, la

création, l'achat, la vente, la revente, l'apport, la gestion de tous portefeuille d'assurances, de réassurances, 1'exercice des fonctions d'assureur conseil.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de

commandite, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en

participation ou de prise ou dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

La dénomination de la Société depuis le 27 décembre 2019 est désormais : ASSUREVER

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie

immédiatement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du capital social ainsi que

le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter du 18 mai 1994 date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2- Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective

des actionnaires.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un

mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Le siége de la Société reste fixé : 350 rue de Vaugirard - 75015 PARIS.

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil

d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions en

vertu d'une délibération de l'assemblée générale ordinaires des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert du siége social décidé conformément a la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a

modifier les statuts en conséquence.

Le conseil d'administration peut créer, transférer et supprimer, en France et a l'étranger, tous établissements, agences,

succursales, bureaux et dépots.

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire, déposée conformment a la loi, au crédit d'un

compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Agricole 16, Grande rue 78850 HOUDAN ainsi qu'il

résulte d'un certificat délivré par ladite Banque le 12 février 1992, la somme de 50 000 francs.

Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 11 octobre 1999, le

capital social a été augmenté de 92 377,55 euros et porté a 100 000 euros.

Lors de 1'assemblée générale mixte du 31 mars 2003 :

Le capital de la société ABI a été augmenté de 159 000 euros et porté a la somme de 259 000 euros du fait de l'approbation de la fusion absorption de la société TMS par la société ABI,

Le capital de la société ABI a été augmenté de 257 000 euros et porté a 516 000 euros du fait de l'approbation

de la fusion absorption de la société CONTACT ASSURANCE par la société ABI,

Suite a une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 17 avril 2015, le capital social a été augmenté

de 1 300 000 euros par l'émission de 13 000 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, puis réduit de 1 300 000 euros, par absorption a due concurrence des pertes sociales, par voie d'annulation de 13 000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune.

Suite a une Assemblée Générale Mixte date du 20 avril 2016, le capital social a été augmenté de 850 000 euros par 1'émission de 8 500 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale chacune, puis réduit de 850 000 euros, par

absorption a due concurrence des pertes sociales, par voie d'annulation de 8 500 actions de 100 euros de valeur nominale chacune.

Suite a une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2023, le capital social d'un montant de 516 500,00 euros a

été réduit d'une somme de 475 180,00 euros pour étre ramené a un montant de 41 320,00 euros.

Le capital social est fixé a 41 320 euros, divisé en 5 165 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports respectifs et en fonction des cessions intervenues.

Les Présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

Toute augmentation de capital réalisée au bénéfice d'un tiers doit étre soumise a l'agrément des actionnaires dans les

conditions prévues a l'article ci-aprés.

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

Les actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales

Les actions de la Société doivent obligatoirement étre nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque actionnaire dans les conditions

et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire

unique.

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les assemblées générales

ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire.

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a

une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leur apport respectif.

3. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale de la

Société.

4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du

capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat

ou de la vente des actions nécessaires. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par

décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales

d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils

comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le

regroupement.

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre

annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la

demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice

de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs

associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres

appartenant a chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des

actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple

administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune

formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des

titres anciens qui en sont grevés.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve de l'agrément prévu a l'article 15 des présents statuts.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

La cession ou transmission de ces actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte a compte

effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est

enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des

mouvements >.

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

15.1 Principe

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a

un ascendant ou a un descendant,tout transfert de titres sera soumis a l'agrément du conseil d'administration.

Pour les besoins du présent article 15 :

(i) le terme < transfert > désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, immédiat ou a terme,

de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et

notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en

société, apport partiel d'actif, fusion, scission, prét, prét de consommation, échange, portage, démembrement de

propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux,

donation, échange ou partage, transmission a cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation

individuelle a, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute

sureté, privilége, gage, nantissement, servitudes, hypothéque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption ; le terme transférer étant interprété en conséquence ;

(ii) le terme < titre > désigne (i) toute action de la Société ou tout autre titre donnant ou pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la

Société; (ii) tout droit d'attribution, de souscription a une augmentation du capital de la Société ; et (ii) tout

démembrement des actions de la Société et tous autres titres qui se substitueraient auxdites actions a la suite de toute

opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d'une autre forme, changement de la

valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres.

1. L'actionnaire cédant doit notifier le transfert projeté a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d'accusé de réception, en indiquant l'identité du bénéficiaire du transfert (prénom et nom et domicile ou

dénomination sociale et siége social), le nombre des titres dont le transfert est envisagé et le prix offert ou, dans

l'hypothése ou le transfert envisagé ne serait pas une vente pure et simple, une estimation de bonne foi du prix offert

pour les titres transmis.

2. La décision d'acceptation ou de refus d'agrément est prise par le conseil d'administration. Cette décision doit étre

notifiée a l'actionnaire cédant par la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé

de réception, dans un délai de trois (3) mois a compter de la date de la notification de demande d'agrément, étant précisé

qu'a défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera réputé donné

3. En cas d'agrément du transfert, les titres de l'actionnaire cédant pourront étre transférés au ou aux tiers acquéreurs

selon les conditions et modalités indiquées dans la notification visée au paragraphe 1 ci-dessus. Ce transfert devra

intervenir dans un délai d'un (1) mois a compte de la date de la décision d'agrément. A défaut, un nouvel agrément sera

nécessaire.

4. En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant disposera de 10 jours a compter de la date de la notification de la

1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 a 18 membres, sous réserve de dérogations

légales.

2. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire.

3. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.

4. Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la Société.

1. Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite a titre provisoire par le conseil d'administration, la durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Tout administrateur sortant est rééligible.

Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire

2. Chaque administrateur doit étre agé de moins de soixante dix (70) ans.

Lorsque cette limite d'age est atteinte, l'administrateur concerné est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la

premiére assemblée générale ordinaire suivant la date de son 70éme anniversaire.

19.1 Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne

physique. Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de soixante- dix (70) ans.

Lorsque cette limite d'age est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue du premier conseil

d'administration suivant la date de son 70éme anniversaire.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte a

l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les

administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

19.2 Secrétaire

Le conseil d'administration peut également nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre

choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil

d'administration.

19.3 Vice-Président

Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un vice-président qui est, a peine de nullité de sa

nomination, une personne physique.

Le vice-président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le vice-président est appelé a suppléer le président du conseil d'administration en cas d'empéchement temporaire ou

de décés de celui-ci. Cette suppléance vaut :

en cas d'empéchement temporaire, pour la durée de l'empéchement ;

- en cas de décés, jusqu'a l'élection du nouveau président.

Par exception a ce qui précéde, la nomination d'un vice-président est obligatoire si les fonctions de président du conseil

d'administration et de directeur général sont exercées par la méme personne.

19.4 Comités

Le conseil d'administration peut décider la création de tous comités du conseil d'administration chargés d'étudier les

questions que le conseil d'administration ou son président soumet pour avis a leur examen.

La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées dans le réglement intérieur

du conseil d'administration.

19.6 Délibération du conseil

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son président.

Toutefois, si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, des administrateurs constituant

au moins le tiers (1/3) des membres du conseil peuvent demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du

jour déterminé. Le directeur général ou, le cas échéant, le directeur général délégué, peut également demander au

président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2. La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne

1'ordre du jour, doit intervenir au moins 8 jours a l'avance par tous moyens.

3. Le conseil d'administration peut valablement délibérer méme en ll'absence de convocation si tous ses membres sont

présents ou représentés.

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'absence

du président du conseil d'administration, le vice-président du conseil d'administration le remplace en tant que président de séance. En l'absence du président et du vice-président, le conseil d'administration désigne, parmi ses membres, le

président de séance.

4. Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions du conseil d'administration sont prises a la majorité des voix de ses membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

5. Le réglement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du

quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation

effective, dont la nature et les conditions d'application sont fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et, s'ils sont

requis, l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6. Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant

des attributions propres du conseil d'administration suivantes :

nomination a titre provisoire de membres du conseil d'administration ;

autorisation des cautions, avals et garanties ; modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et

réglementaires ;

convocation de l'assemblée générale ; et

transfert du siége social dans le méme département.

7. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux

dispositions légales en vigueur.

Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le

Président ou le Directeur Général.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre

conformément a son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se

saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la

concernent.

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Certifiés conforme a l'original par le Président : Mathieu DROUET

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent

pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration décide ou autorise l'émission d'obligations dans les conditions de l'article L. 228-40 du code

de commerce, sauf si l'assemblée générale ordinaire décide d'exercer cette faculté.

Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite

des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil

d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve

de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la Société est

assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique

nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration, en délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale visées ci-dessus. Les actionnaires et les tiers sont

informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ce mode de direction demeure en

application jusqu'a décision contraire du conseil d'administration. Le changement de la modalité d'exercice de la

direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de

l'article 22 relatives au directeur général lui sont applicables.

22.1 Nomination, limite d'age, révocation

Le directeur général est nommé parmi ou un dehors de ses membres par le conseil d'administration qui fixe la durée

de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de soixante dix (70) ans. Lorsque cette limite

d'age est atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d'office a l'issue du premier conseil d'administration

suivant la date de son 70eme anniversaire.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.

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22.2 Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il

exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux

assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du

directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise a constituer cette preuve.

1. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq (5) au maximum.

2. Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins de soixante dix (70)

ans. Lorsque cette limite d'age est atteinte, le directeur général délégué concerné est réputé démissionnaire d'office a l'issue du premier conseil d'administration suivant la date de son 70eme anniversaire.

3. Les directeurs généraux délégués sont révocables, a tout moment, sur proposition du directeur général, par le conseil

d'administration.

4. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés

aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général et sont soumis, le cas échéant, aux mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.

1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle

dont elle détermine le montant pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'a nouvelle décision. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

2. La rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués

est fixée par le conseil d'administration.

1. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce, toute convention intervenant directement

ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une

société actionnaire, la société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a

l'autorisation préalable du conseil d'administration.

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Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

2. La personne directement ou indirectement intéressée a la convention est tenue d'informer le conseil dés qu'elle a connaissance d'une convention a laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations

ni au vote sur l'autorisation sollicitée. L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de

l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financieres qui y sont attachées

Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises >>

visé a l'article L. 823-12-1 du code de commerce, le président du conseil d'administration donne avis au commissaire

aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale. Le président du conseil d'administration présente, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur

ce rapport. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites

entreprises > visé a l'article L. 823-12-1 du code de commerce, ce rapport spécial est établi par le commissaire aux comptes.

La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne

sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du

dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration. Si la Société est dotée d'un commissaire

aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé a l'article L. 823-12-1 du code de

commerce, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du

rapport spécial susvisé.

3. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des

tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables

a la Société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres

membres du conseil d'administration.

Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées a l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation

préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention

a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée. La nullité peut

étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du président du conseil d'administration

exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Si la Société est dotée d'un

commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé a l'article L. 823-12-1

du code de commerce, ce rapport spécial est établi par le commissaire aux comptes. La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour

le calcul de la majorité.

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4. Les dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce ne sont applicables ni aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une

détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum

d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article_ 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des

personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée

L'assemblée générale ordinaire est tenue de désigner, dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du code de

commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d'assurer le contrle des comptes

sociaux de la Société, dés lors qu'une telle nomination serait obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.

Dans le cas ou une telle nomination demeure facultative, l'assemblée générale dispose toujours de la faculté de désigner,

sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du code de commerce.

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TTRE V. - ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'ensemble des actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon

la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une

catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales prises conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux

présents statuts obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi. A défaut,

elles peuvent étre convoquées (i) par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, ou (ii), si

la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé a l'article L. 823-12-1 du code de commerce, par le commissaire aux comptes ou (iii) par toute personne habilitée

par la loi.

La convocation est effectuée quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un

support d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire. Elle peut également étre transmise par un moyen électronique de

télécommunication mis en oeuvre dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur, a l'adresse

indiquée par l'actionnaire.

L'avis de convocation doit notamment mentionner l'ordre du jour ainsi que l'adresse électronique de la Société a laquelle

les actionnaires peuvent envoyer leurs questions écrites. Le cas échéant, l'avis de convocation doit faire mention de T'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés

au capital.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la

deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dix (10) jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la

premiére assemblée. Les convocations de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

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L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quote-part du capital définie par la loi ont la faculté de

requérir l'inscription a l'ordre du jour de points ou de projets de résolution dans les conditions prévues par la loi. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits a l'ordre du jour de l'assemblée et portés a la connaissance des

actionnaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question si elle n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes

circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions écrites dans les conditions prévues par la loi et les

réglements. Ces questions écrites doivent étre envoyées, au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie électronique a l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatriéme (4éme) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions détenues par ceux-ci.

Tout actionnaire de la Société a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations personnellement ou

par mandataire ou en votant a distance (par correspondance ou par voie électronique), sur simple justification de son

identité, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, son droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte de ses actions au troisiéme

(3e) jour ouvré précédent l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

La Société tiendra compte de tous les transferts de propriété de titres intervenant entre la réception par la Société des

procurations et des votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par

procuration ou a distance préalablement émis par l'actionnaire cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

Les pouvoirs des actionnaires représentés doivent étre déposés au siége social trois jours avant la réunion de l'assemblée.

En cas de vote a distance, seuls seront pris en compte les formulaires de vote parvenus a la Société trois jours ouvrés au

moins avant la réunion de l'assemblée (heure de Paris). Toutefois, les pouvoirs transmis par voie électronique et les

formulaires électroniques de vote a distance peuvent étre recus par la Société jusqu'a la veille de la réunion de

l'assemblée générale au plus tard a 15 heures (heure de Paris).

Tout actionnaire peut également participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de

télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

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31.1 Quorum - Droit de vote

1. Le quorum est calculé, dans les assemblées ordinaires et extraordinaires, sur l'ensemble des actions composant le

capital social et ayant le droit de vote et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie

concernée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés

et recus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action

donne droit a une voix au moins.

3. En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions

propres qu'elle pourrait détenir.

Il en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit

de vote (art L 228-29 du Code de commerce)

31.2 Feuille de présence - Bureau

Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président ou

un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par

eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

31.3 Procés-verbaux

Les procés-verbaux des délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1. L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui n'entrainent pas une modification des statuts

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, afin de statuer sur

l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

2. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au

moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

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L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au

vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

1. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne

peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement

d'actions réguliérement effectué.

Elle peut toutefois déléguer au conseil d'administration le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts

pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces

modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

2. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent

au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou, sur seconde convocation, le cinquiémedes actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires

présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles

l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Par dérogation a ce qui précéde, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission est décidée par l'assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une

assemblée générale ordinaire. Quant a celle appelée a décider la transformation de la Société, elle délibére aux

conditions de majorité prévues par la loi.

1. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a en étre créé au profit d'actionnaires déterminés.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés

approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

2. Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins

sur premiére convocation, au moins le tiers, et sur deuxiéme convocation, au moins le cinquiéme des actions ayant le

droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut

étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les assemblées spéciales statuent a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les actionnaires présents ou

représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas

pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

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Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour se prononcer sur la gestion et la

marche de la Société, dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

Nonobstant toute disposition légale ou réglementaire qui dispenserait la Société de le faire, le conseil d'administration

établit le rapport de gestion visé a l'article L. 232-1, I du code de commerce.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation

ou ll'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la

Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et

déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou

des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de

l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil

d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution

ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi

L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le conseil d'administration doit provoquer la réunion

d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

1. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation.

2. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et

de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

3. En fin de liquidation, les actionnaires sont réunis en assemblée générale ordinaire pour statuer sur le compte définitif,

sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

4. Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés

dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

Toutes contestations et tous litiges relatifs a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts ou généralement relatifs

aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, survenant soit entre les actionnaires et la

Société ou ses administrateurs, soit entre la Société et ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, seront

soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siége social de la Société

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