Acte du 13 octobre 2014

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées, et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les Lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :
- la fabrication, vente a emporter et livraison de pizzas et de maniére générale. 1'exploitation de tout fonds de commerce de restauration sur place et a emporter ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres. immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est :
HALOUX ARGENTRE
Dans tous les actes ou documents concernant la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 25, rue Alain d'Argentré 35370 ARGENTRE DU PLESSIS
Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le jugera utile.

1. La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX (90) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
2. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2011.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société, seront rattachés a cet exercice.

Les associés de la société sus-énoncée font, a ladite société présentement constituée
uniquement des apports en numéraires, savoir :
- Monsieur Sébastien HALOUX
apporte a la société une somme en numéraire de DIX EUROS, ci 10 €
- La société apporte a la société une somme en numéraire de DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS, ci 19.990 € Soit ensemble, la somme de : VINGT MILLE EUROS, ci 20.000 €
Cette somme de 20.000 £ a été dés avant ce jour déposée au Crédit Agricole en son agence de VITRE (35500) 6, Bd Saint-Martin, a un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque le 21.09.2011.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 £), divisé en 2.000 parts sociales d'une valeur nominale de 10 f, chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 2.000, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
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- a Monsieur Sébastien HALOUX a concurrence de UNE part sociale, ci 1 numérotée 1
- a la société a concurrence de MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT
DIX NEUF parts sociales, ci 1.999 numérotées de 2 a 2.000
Total égal au nombre de parts composant le capital social : DEUX MILLE parts sociales, ci 2.000
Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes intégralement libérées.
INTERVENTION DU CONJOINT DE M. HALOUX
Madame Marina PRIME demeurant a VITRE (35500), Le Bas Fougeray, épouse commune en biens de Monsieur Sébastien HALOUX, apporteur de deniers provenant de la communauté existant entre eux,
intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités et des moyens de se réalisation, ayant recu a cet égard une complete information, conformément a l'article 1832-2 du code civil.
Madame HALOUX ne manifeste pas 1'intention d'etre personnellement associée de la société, déclarant reconnaitre exclusivement cette qualité a son conjoint pour la part émise en représentation dudit apport et réserver expressément ses droits patrimoniaux sur la part ainsi attribuée.
Elle déclare ainsi renoncer expressément à devenir associée de cette société.

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte d'un gérant.
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2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, ils demeurent solidairement responsables avec les gérants, pendant cinq ans a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société ou d'une augmentation de capital, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

1. Transmission entre vifs
Les cessions de parts doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, y compris entre associés lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer 1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
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Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.
Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de réfré rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas de souscription ou d'acquisition de parts sociales au moyen de biens ou de deniers communs, le conjoint du souscripteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites.
Pour ce faire, il doit notifier son intention a la société en vue de son agrément.
Cet agrément, qui doit étre donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, vaut pour les deux conjoints dans le cas ou la notification est faite lors de la souscription ou de l'acquisition.
Dans le cas d'une notification postérieure a la souscription ou à l'acquisition, le conjoint du souscripteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et
ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou les ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par les associés survivants, statuant a la majorité de la moitié des parts sociales, la procédure d'agrément n'étant pas applicable aux personnes ayant d'ores et déja la qualité d'associé.
Tout héritier ou ayant droit et conjoint, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier. dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé
SV
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S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément a l'article 9 paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au Juge des Référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et les héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé, des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
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Les parts de la Société peuvent étre données a bail au profit d'une personne physique.
A peine de nullité, les parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du livre VI du code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure. Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l'enregistrement.
Pour étre opposable a la société, il doit lui étre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil. La Location n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés. La délivrance des parts est réalisée à la date a laquelle sont inscrits dans les statuts de la société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataire.
Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles contenues a l'article 10 des présents statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché a la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du livre IV du code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs de parts sociales.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Gérant de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la Société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés a cette fin.
Le gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire a cté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 19 des présents statuts.
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La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais, si l'un des événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2. Vis-a-vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserves des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'assemblée des associés. Il a la signature sociale.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que les opérations ci-dessus décrites ne pourront étre réalisées par la gérance sans avoir été autorisées au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire, savoir :
- contracter des emprunts bancaires ou les renégocier :
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- tout achat ou vente d'éléments d'actif pour une valeur supérieure a 1.000 £ par élément d'actif ;
- tout achat, vente, création, mise en location-gérance d'un établissement, d'une branche d'activité, d'un fonds de commerce, ou immeuble ;
- la constitution, l'acquisition, la cession de succursales ou de participations dans d'autres sociétés de quelque nature et de quelque importance que ce soit ; - la constitution d'hypothéques, nantissements, cautions, sûretés, avals et garanties ;
- 1'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer ainsi que toute prise de participation ou d'intérét dans cette société :
- la conclusion ou la résiliation de tout contrat de bail ;
- le transfert du lieu d'exploitation ;
- déclencher ou transiger tout procés ou litige de quelque nature que ce soit ; - signer tout accord collectif et embaucher toute personne ; - conclure tout contrat de crédit-bail immobilier, mobilier ou leasing, portant sur tout actif d'une valeur supérieure a 1.000 £ ;
- l'octroi par ou a la société de tout prét, avance ou crédit a toute personne, a l'exception des avances au personnel dans le cours normal des affaires et n'excédant pas un mois de salaire.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales.
Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises
3. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la clture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité du capital social.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 18 ci- dessous.
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En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part de responsabilité incombant à chacun d'eux dans la répartition du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, des associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages et intéréts sont alloués.
Des associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir. tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.
Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés visés a l'alinéa précédent, soit aprés qu'ils aient perdu la qualité d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Aucune disposition de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant, soit individuellement, soit en se groupant, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 21 ci-aprés, ou résultant du présent article, se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation ; toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les gérants et d'une facon générale les personnes visées par la législation sur le redressement et la liquidation judiciaires, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.
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Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent etre retirées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent également sur chaque compte. Les dépôts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 21 des présents statuts.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
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Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la Présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5. Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.
6. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux.
7. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant.
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Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile :
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts ;
- par des associés représentant la majorité des parts sociales en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant statutaire ;
- par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices;
- par la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour les modifications statutaires, étant précisé que l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des parts et sur deuxiéme convocation le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée
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Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés a l'article L 223-26 du Code de commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces documents.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital social, peut, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi
et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en
vigueur.

1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
3. A peine.de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci- dessus, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants des personnes morales associées.
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TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS REPARTITION DES BENEFICES

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du Livre 1er du Code de commerce.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social la société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le Décret.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Ces mémes documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois avant la convocation de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du code du commerce doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas oû les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a céder.
ArticIe 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
ArticIe 27 - TRANSFORMATION
La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévue pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'unanimité des associés.
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La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire à la transformation est désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme -sauf prorogation- par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cessation totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter du jou ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé.
Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.