Acte du 14 février 2024

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a eté enregistré le 14/02/2024 sous le numero de depot 6869

La Compagnie de Formation

et

Formanimes

(fusion simplifiée)

par voie d'absorption de la société Formanimes

par la société La Compagnie de Formation

V.D.P.G.

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ENTRE LES SOUSSIGNEES

La société La Compagnie de Formation Société par Actions Simplifiée à associée unique au capital de 349.298,15 euros Dont le siége social est sis a Levallois-Perret (92300) - 38, rue Anatole France Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 329 224 562

Représentée par la société Eduservices, présidente, elle-méme représentée par la société Eduservices 4.0, elle-méme représentée par Monsieur Philippe Grassaud, président, dûment habilité à l'effet des présentes

Ci-aprés désignée < La Compagnie de Formation > ou la < société Absorbante > D'une part

ET

La société Formanimes Société par Actions Simplifiée a associée unique au capital de 100.000 euros Dont le siége social est sis a Nimes (30900) - 79, rue Christian Martinez Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nimes sous le numéro 444 517 940

Représentée par la société Eduservices, présidente, elle-méme représentée par la société Eduservices 4.0, elle-méme représentée par Monsieur Vincent Dupuy, directeur général, dûment habilité a l'effet des présentes

Ci-aprés désignée < Formanimes > ou la < société Absorbée D'autre part

Il a été exposé et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion par voie d'absorption de la société Formanimes par la société La Compagnie de Formation :

V.D. P.G.

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EXPOSE

Caractéristiques des sociétés intéressées à l'opération de fusion-absorption 1.

1.1. Société Formanimes

La société Formanimes est une Société par Actions Simplifiée à associée unique, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nimes depuis le 4 mars 2003 sous le numéro 444 517 940.

La société Formanimes a pour nom commercial PIGIER.

La durée de cette société a été fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit pour une durée expirant le 4 mars 2102.

Son siege est situé a Nimes (30900) - 79, rue Christian Martinez.

Le capital de cette société s'éléve a 100.000 euros et est divisé en 10.000 actions de 10 euros de

valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, de méme catégorie et appartenant en totalité a la société Eduservices (522 823 681 RCS Nanterre), associée unique.

Elle a pour objet de :

. créer, acquérir, exploiter tout établissement privé d'enseignement ou de formation technique ou professionnelle ; dispenser des enseignements et des actions de formation par apprentissage, au sens de l'article L. 6211-2 du Code du travail définissant l'apprentissage ;

La société Formanimes exerce une activité conforme à son objet social en son siége social et établissement principal situés a Nimes (30900) - 79, rue Christian Martinez ; La société Formanimes n'a pas ouvert d'établissement(s) secondaire(s).

Elle est propriétaire de son fonds de commerce.

La société Formanimes a pour présidente la société Eduservices (522 823 681 RCS Nanterre).

Les commissaires aux comptes de la société Formanimes sont :

Madame Valérie LENOBLE Domiciliée à Avignon (84000) - 26, boulevard Faure Aymard Commissaire aux comptes titulaire ;

Monsieur Patrick ALCODORI Domiciliée à Les Angles (30133) - 12, rue du Compagnonnage Commissaire aux comptes suppléant.

La société Formanimes ne détient ni filiale(s) ni participation (s) au sein de sociétés tierces ou au sein de groupements de quelque nature que ce soit.

L'exercice social de la société Formanimes commence le 1er septembre et se termine le 31 aoat de l'année suivante.

Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2023 ont été certifiés réguliers et sincéres par le commissaire aux comptes et ont été approuvés par l'associée unique de la société le 7 février 2024.

V.D. P.G.

1.2. Société La Compagnie de Formation

La société La Compagnie de Formation est une Société par Actions Simplifiée a associée unique, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre depuis sous le numéro 329 224 562.

La durée de la Société a été fixée à 50 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit pour une durée expirant le 5 mars 2034.

Son siége est situé a Levallois-Perret (92300) - 38, rue Anatole France.

Le capital de cette société s'éléve à 349.298,15 euros et est divisé en 2.054.695 actions de 0,17 euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, de méme catégorie et appartenant en totalité à la société Eduservices (522 823 681 RCS Nanterre), associée unique.

Elle a principalement pour objet, tant en France qu'à l'Etranger :

l'exploitation de tous établissements d'enseignement secondaire technique ou supérieur, la formation générale, la préparation aux différentes carrieres, la formation continue, professionnelle, en alternance ou non, la formation post-universitaire par la conception, l'organisation, la réalisation de conférences et de voyages d'étude ainsi que la gestion de fichiers, l'enseignement par correspondance ou par tout moyen audiovisuel, télématique ou autre tel que multimédia ;

la prestation des enseignements et des actions de formation initiale, continue, en alternance et par apprentissage, au sens de l'article L. 6211-2 du Code du travail définissant l'apprentissage ;

Toutes organisations a caractére scolaire, éducatif ou récréatif, stations de vacances, échanges d'étudiants ;

L'édition de toutes publications ou ouvrages de toute nature notamment scolaires, techniques, scientifiques, artistiques, toutes ceuvres littéraires, catalogues, annuaires et autres.

La société La Compagnie de Formation exerce une activité conforme à son objet social.

La société La Compagnie de Formation a pour présidente la société Eduservices susvisée.

Les commissaires aux comptes de cette société sont :

La société Deloitte et Associés Dont le siége social est à Paris la Défense cedex (92908) - 6 place de la Pyramide Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 Co-commissaire aux comptes titulaire :

La société BEAS Dont le siêge social est à Paris la Défense cedex (92908) - 6 place de la Pyramide Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445 Co-commissaire aux comptes suppléant ;

La société BM&A Dont le siége social est a Paris (75008) - 11 rue de Laborde Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 348 461 443 Co-commissaire aux comptes titulaire ;

Monsieur Pierre BEAL De nationalité frangaise Né le 5 aout 1968 a Malo-les-bains (59) Domicilié a Paris (75009) - 18, rue de Douai Co-commissaire aux comptes suppléant ;

L'exercice social de la société La Compagnie de Formation commence le 1er septembre et se termine le 31 aout de l'année suivante.

V.D. P.G.

Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2023 ont été certifiés réguliers et sincéres par les commissaires aux comptes et ont été approuvés par l'associée unique de la société le 7 février 2024.

Le comité social et économique de la société La Compagnie de Formation a été consulté le 19 janvier 2024 sur le projet de fusion et a émis à cette occasion un vote favorable à la réalisation de l'opération.

II. Liens entre la société Absorbante et la société Absorbée

2.1. Liens en capital

Les 2.054.695 actions composant le capital de la société La Compagnie de Formation sont détenues par la société Eduservices (522 823 681 RCS Nanterre).

Les 10.000 actions composant le capital de la société Formanimes sont également détenues par ladite société Eduservices

Les sociétés Absorbante et Absorbée sont donc des sociétés sceurs dont le capital est détenu à 100% par la méme société mére.

2.2. Dirigeants

La société Eduservices susvisée est présidente de la société La Compagnie de Formation et présidente de la société Formanimes. Les deux sociétés Parties a la fusion ont donc le méme dirigeant.

Ill. Figurent en Annexe I les extraits Kbis à jour des sociétés La Compagnie de Formation et Formanimes. Les statuts des deux sociétés ont été échangés entre les parties qui déclarent bien les connaitre et dispensent qu'ils soient rapportés ci-aprés en annexe.

V.D. P.G.

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CONVENTION DE FUSION-ABSORPTION

MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption de la société Formanimes par la société La Compagnie de Formation, dont les activités sont similaires et complémentaires, s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société Eduservices comme société mére.

La société La Compagnie de Formation continuera à exploiter le fonds de commerce appartenant à la société Formanimes et qui lui aura été apporté du fait de la fusion envisagée.

La fusion devrait également permettre :

de réduire significativement les coats de gestion administrative et fonctionnelle de ces sociétés : une utilisation plus rationnelle des immobilisations ; d'accroitre l'efficacité du groupe.

I. COMPTES UTILISÉS POUR éTABLIR LES CONDITIONS DE L'OPÉRATION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 aout 2023, date de clture de leur dernier exercice social.

Les comptes annuels de la société Formanimes au 31 août 2023, faisant ressortir un bénéfice net comptabie de 212.226 euros, ont été certifiés réguliers et sincéres par le commissaire aux comptes de la société et ont été approuvés le 7 février 2024 par décisions de l'associée unique (la société Eduservices), ledit bénéfice ayant été affecté au compte < Autres Réserves > à hauteur de 112.226 euros et distribué a titre de dividendes a hauteur de 100.000 euros.

Il en ressort que les capitaux propres de la société Formanimes au 31 août 2023 s'élévent à un montant de 725.239 euros.

Les comptes sociaux de la société Formanimes au 31 août 2023 et servant de base à la fusion objet des présentes, figurent en Annexe Il.

III. MÉTHODES D'éVALUATION - RAPPORT D'éCHANGE DES TITRES

3.1._En ce qui concerne la détermination du montant de l'actif net apporté

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres, s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun (la société Absorbée et la société Absorbante étant des sociétés sceurs dont le capital est détenu a 10o% par la méme société mére), les éléments d'actif et de passif de la société Absorbée sont apportés à leur valeur nette comptable au 31 aout 2023.

3.2. En ce qui concerne la détermination du rapport d'échange

La présente opération n'engendrant pas un échange de titres, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

En effet, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société Absorbante et de la société Absorbée est détenue par la méme société mere, la société Eduservices, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.

V.D. P.G.

IV. DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la présente fusion aura un effet juridique au jour de la réalisation définitive de la fusion telle que prévue au chapitre Xl.

La fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er septembre 2023, date qui n'est pas antérieure a la clôture du dernier exercice clos de la société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société Absorbée à compter du 1er septembre 2023 et jusqu'a la date d'effet uridique de la fusion, telle que définie au chapitre Xl, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

V. APPORT FUSION PAR LA SOCIETE FORMANIMES A LA SOCIETE LA COMPAGNIE DE FORMATION

La société Formanimes fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiére, à la société La Compagnie de Formation, ce qui est accepté pour cette derniére par Monsieur Philippe Grassaud, és-qualité, de l'ensemble de ses biens, droits et ôbligations, sans exception ni réserve, tel que le tout existait au 31 aout 2023, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er septembre 2023 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion et a charge pour la société Absorbante d'acquitter aux lieu et place de la société Absorbée la totalité du passif de cette derniére

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société Absorbée devant étre dévolu a la société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

5.1. Désianation des biens apportés

Il est rappelé que les biens apportés ne comportent aucune réévaluation et sont donc apportés pour leur valeur comptable telle que ressortant du bilan de la société Absorbée au 31 aout 2023 :

Valeur Brute Valeur Nette Amortissement en euros en euros en euros ÉLÉMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

a) Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets et droits similaires 5.434 5.434

Autres immobilisations incorporelles

Total immobilisations incorporelles 5.434 5.434

b) Immobilisations corporelles

Autres immobilisations corporelles 129.426 74.278 55.148

Total immobilisations corporelles 129.426 74.278 55.148

V.D. P.G.

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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par la société Formanimes à la société La Compagnie de Formation comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

5.2._ Passif pris en charge

La société Absorbante prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la société Absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.

Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir

leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société Absorbante comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan de la société Absorbée au 31 aout 2023, à savoir :

V.D. P.G.

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DETTES

Emprunts et dettes auprés des ets de crédit 31.293 € Avances et acomptes recus 3.000 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 43.361 € Dettes fiscales et sociales 112.255 € Autres dettes 1.460 €

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 191.368 €

D'une maniére générale, la société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la société Absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus-indiqué.

5.3. Actif net apporté

L'actif étant évalué à 916.607 € Et le passif estimé à 191.368 €

L'actif net apporté de la société Absorbée ressort à 725.239 €

5.4. Engagements hors bilan

La société Absorbante prendra les engagements hors bilan de la société Absorbée figurant le cas échéant dans les comptes annuels de celle-ci.

La société Absorbante sera substituée à la société Absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet. Il en sera de méme en ce qui concerne tout engagement donné ou regu depuis le 1er septembre 2023.

5.5. Origine de propriété

a) Des Immeubles

La société Absorbée n'est propriétaire d'aucun immeuble.

b) Du fonds de commerce

La société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

5.6. Titre d'occupation des locaux

La société Absorbée exploite son activité dans des locaux situés à Nimes (30900) - 79, rue Christian Martinez, en vertu d'un bail commercial qui lui a été consenti par la société sCl Sorbiers, société civile immobiliére au capital de 1.000 euros dont le siége social est a Caveirac (30820) - 167, chemin des Sorbiers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nimes sous le numéro 817 876 758, aux termes d'un acte-sous-seing-privé en date à Nimes du 20 janvier 2016, modifié par avenant en date à Nimes du 15 juillet 2016.

La société Absorbée déclare que le bail commercial susvisé a d'ores-et-déja été communiqué a la société Absorbante, ce que Monsieur Philippe Grassaud, es-qualité, déclare expressément reconnaitre.

La transmission du bail commercial étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 a L.236-11 du Code de commerce, et conformément à l'article L. 145- 16 alinéa 2 du Code de commerce, la société Absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la société Absorbée au profit de laquelle le bail ci-dessus visé a été consenti, cette substitution à la société Absorbée ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

V.D. P.G.

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5.7. Contrats de crédit-bail immobilier et mobilier - contrats de location financiere

La société Absorbée n'est partie à aucun contrat de crédit-bail immobilier.

Elle n'est titulaire d'aucun contrat de crédit-bail en matiére mobiliére, ainsi que l'atteste l'état récapitulatif des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes le 4 janvier 2024 et ci-aprés annexé (Annexe II).

La société Absorbée est titulaire des deux contrats de location financiere suivants, ainsi que l'atteste l'état susvisé délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Nimes :

Inscription n° 2019L000019 prise le 21 janvier 2019

Montant : 25.465,61 euros Au profit de : Franfinance Location, 59 avenue du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Description : Copieur - Machines de bureau Prestation - Prestation logiciel - Logiciels - Conseils en logiciel - Machines de bureau

Inscription n° 2021L000400 prise le 26 mai 2021

Montant : 38.736,40 euros Au profit de : Franfinance Location, 59 avenue du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Description : Machines de bureau - Ordinateurs - Logiciels - Conseils en logiciel

5.8. Personnel

En application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail des salariés de la société Absorbée seront transférés au profit de la société Absorbante, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et la société Absorbante sera à compter de cette date subrogée dans tous les droits et obligations de la société Absorbée a l'égard de ces salariés ainsi qu'il est énoncé à l'article 6.2 ci-apres.

VI. JOUISSANCE DES BIENS ET CONDITIONS GÉNÉRALES DE LA FUSION

6.1. Propriété - Jouissance - Effet rétroactif

La société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

La société Absorbée s'engage jusqu'au jour de la réalisation définitive desdits apports à ne prendre aucun engagement relatif aux biens apportés ou toute décision susceptible d'aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit.

De convention expresse et comme indiqué au chapitre IV, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au 1er septembre 2o23. En conséguence, toutes les opérations relatives

aux biens apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société Absorbante, comme si cette derniere était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er septembre 2023.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de la société Absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont a la société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise en sera faite, les actifs et passifs de la société Absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er septembre 2023.

V.D. P.G.

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6.2._Charges et conditions

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

La société Absorbante prendra les biens et droits à elle apportés, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.

Elle souffrira, le cas échéant, les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, qui grévent ou pourront grever les biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls.

Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre

l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.

Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits et obligations de la société Absorbée relativement aux biens apportés, a ses risques et périls.

Elle acquittera personnellement, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts. contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.

Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant de poursuivre, au lieu et place de la société Absorbée, l'exécution des contrats en cours.

Elle ne pourra exercer aucun recours contre la société Absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.

Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et obligations résultant des contrats, marchés et conventions passés par la société Absorbée.

Elle sera notamment subrogée dans tous les droits et obligations résultant du bail commercial conclu par la société Absorbée et visé a l'article 5.6 ci-dessus.

Elle sera substituée a la société Absorbée dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.

La société Absorbante sera tenue à l'acguit du passif mis à sa charge dans les termes et conditions

ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la société Absorbée est tenue de le faire elle- méme.

La société Absorbante bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif pris en charge.

Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus entre, d'une part, le passif pris en charge et, d'autre part, les sommes effectivement réclamées et reconnues exigibles, la société Absorbante supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ce passif, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre

Elle reprendra les engagements hors bilan de la société Absorbée et sera substituée à cette derniére dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.

V.D. P.G.

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La société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société Absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L. 1224-1 du Code de travail.

Elle sera subrogée également dans tous les droits et obligations de la société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. notamment en ce qui concerne la garantie d'éviction.

La société Absorbée s'oblige a :

fournir à la société Absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la

transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, a premiére réguisition de la société Absorbante, faire établir tous actes

complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement

remettre et a livrer a la société Absorbante, aussitt aprés réalisation définitive des présents apports-fusions, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société Absorbante d'obtenir le transfert a sor profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis a la société Absorbée et plus généralement du passif pris en charge.

6.3. Litiges

La société Absorbée n'est à ce jour partie a aucun contentieux.

VII. RÉMUNÉRATION DES APPORTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société Eduservices (522 823 681 RCS Nanterre), société mére de la société Absorbante et de la société Absorbée, détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société Absorbée et de la société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la société Absorbée contre des actions de la société Absorbante.

Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société Absorbante contre les actions de la société Absorbée, ni à augmentation du capital de la société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

Aucun boni ou mali de fusion ne sera comptabilisé, la société Absorbante ne détenant pas de titres de la société Absorbée avant l'opération de fusion.

Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société Absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de la société Absorbante et de la société Absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du Code Général des Impôts, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére à l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.

V.D. P.G.

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VIII. DECLARATIONS

Le représentant de la société Absorbée déclare ce qui suit :

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIÉTÉ ELLE-MEME

Qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

EN CE QUI CONCERNE LES BIENS APPORTÉS

Que les biens corporels et incorporels apportés ne sont l'objet d'aucune inscription de privilége, de nantissement, de crédit-bail ou de location financiére et qu'ils sont entiérement libres de disposition, ainsi que cela ressort de l'état récapitulatif des inscriptions délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Nimes le 4 janvier 2024, et ci-aprés annexé (Annexelll), a l'exception des inscriptions suivantes (contrats de location financiére) :

Inscription n° 2019L000019 prise le 21 janvier 2019

Montant : 25.465,61 euros Au profit de : Franfinance Location, 59 avenue du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Description : Copieur - Machines de bureau Prestation - Prestation logiciel - Logiciels - Conseils en logiciel - Machines de bureau

Inscription n* 2021L000400 prise le 26 mai 2021

Montant : 38.736,40 euros Au profit de : Franfinance Location, 59 avenue du Chatou 92853 Rueil-Malmaison Description : Machines de bureau - Ordinateurs - Logiciels - Conseils en logiciel

IX - RÉGIME JURIDIQUE ET RÉGIME FISCAL DE LA FUSION

9.1. Régime juridique

La présente opération est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier l'article L. 236-11 du Code de commerce en raison des liens capitalistiques des sociétés parties a la fusion.

9.2. Régime fiscal

9.2.1 Impts - Dispositions générales

Les représentants de la société Absorbante et de la société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à

toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le calcul et le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

Le cas échéant, la société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

9.2.2 Droits d'enregistrement et publicité fonciére

La société Absorbante et la société Absorbée déclarent que la présente fusion est soumise aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts ainsi que des articles 301 A, 301 B et 301 F de l'annexe Il du Code Général des Impôts (issu du décret n°2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées).

La présente fusion n'est en conséquence soumise à aucun droit d'enregistrement.

V.D. P.G.

14

9.2.3 Impt sur les sociétés

La société Absorbante et la société Absorbée déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 O A et aux articles suivants du Code Général des Impts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 aout 2023 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société Absorbée, la société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative (BOI-IS-FUS-30-20, 15 avril 2020, $10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société Absorbée relatives aux éléments apportés en faisant ressortir l'éclatement des valeurs comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé, les amortissements et provisions pour dépréciation constatés et la valeur nette. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er septembre 2023. En conséquence, Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er septembre 2023, par l'exploitation de la société Absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la société Absorbante.

Obligations fiscales

Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la société Absorbante s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du Code Général des Impôts, et ci-aprés littéralement rapportés, savoir :

a) Elle doit reprendre à son passif :

. d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;

d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39.;

b) Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

c) Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les

écritures de la société absorbée ;

d) Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations e les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissemen de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.

A compter de l'exercice au cours duquel la société absorbante déduit de son résultat imposable, en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c du présent 3 ;

V.D. P.G.

15

e) Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses 'résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

9.2.4 Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignées constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

La société Absorbante est membre de l'Assujetti unique < ASU Groupe TVA Eduservices ", dont le représentant est la société Eduservices.

Le représentant de l'Assujetti unique et la société Absorbée déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée (formulaire n° 3310-CA3).

En annexe à sa déclaration de TVA, Ie représentant de l'Assujetti unique devra également communiquer, pour la société Absorbante, le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > (formulaire n°3310-M-AU-SD).

Conformément à l'article 257 bis précité, la société Absorbante continuera la personne de la société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société Absorbée si elle avait continué a exploiter.

La société Absorbée transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion au représentant de l'Assujetti unique, lequel reportera le montant du crédit de TVA transféré à la ligne 21 de la prochaine déclaration de TVA de l'Assujetti unique (formulaire n 3310-CA3) et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance.

En annexe à sa déclaration de TVA, le représentant de l'Assujetti unique devra également reporter le montant du crédit de TVA transféré a la ligne 21 de la prochaine déclaration de TVA du membre de l'Assujetti unique (formulaire n°3310-M-AU-SD) et indiquer l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance.

9.2.5 Participation des salariés a

La société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).

9.2.6 Dispositions générales

Les représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, s'engagent, és qualités, a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impt sur les sociétés et de tous autres impts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus- indiqué, auquel les sociétés ont déclaré vouloir soumettre les apports.

9.2.7 Obligations déclaratives

La société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code Général des Impts ;

V.D. P.G.

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tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, Il du Code Général des Impôts ;

à informer l'administration (Centre de Formalité des Entreprises), au nom de la société Absorbée, de la cessation de l'activité de cette derniére, et ce dans les 45 jours suivant la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la décision de fusion ;

à déposer, au nom de la société Absorbée, une déclaration de résultat de cessation d'activité et ce dans les 60 jours de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la décision de fusion ;

et en général, a déposer toutes les déclarations requises pour bénéficier du régime ci-avant exposé

X - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la société Absorbée sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation a compter du jour de cette réalisation.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la société Absorbée.

XI - RÉALISATION DÉFINITIVE DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'associée unique de la société Absorbante, ni par l'associée unique de la société Absorbée.

En conséquence, la réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant de la présente convention, ainsi que la dissolution de la société Absorbée en étant la conséquence, interviendra a la date du 31 mars 2024 a 0 heure, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L.236-3 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.

XII - DISPOSITIONS DIVERSES

12.1. Formalités

La société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

La société Absorbante sera tenue de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens et droits qui lui ont été apportés.

12.2. Désistement

Le représentant de la société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés. pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il renonce expressément à prendre inscription au profit de la société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

12.3._ Remise de titres

Il sera remis a la société Absorbante, lors de la réalisation définitive des apports, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, la justification de la propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Absorbée a la société Absorbante.

V.D. P.G.

17

Il sera notamment remis a la société Absorbante le cas échéant tous les droits, documents, certificats relatifs a l'ensemble des droits de propriété intellectuelle appartenant a la société Absorbée. La société Absorbée s'engage à procéder à l'exécution des formalités liées au transfert desdits droits de propriété intellectuelle au profit de la société Absorbante, et ce auprés de l'INPI et plus généralement de tout organisme compétent.

12.4. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

12.5. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Tous pouvoirs sont donnés a cet effet aux soussignés, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités.

12.6._ £lection de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.

12.7. Affirmation de sincérité

Chacune des soussignées affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge.

XIII - SIGNATURE ELECTRONIQUE

Les Parties acceptent expressément de signer le présent acte en signature électronique via la plateforme YouSign (www.yousign.fr) et par conséquent déclarent que la version électronique du présent acte constitue l'exemplaire original et est parfaitement valable entre elles.

Les Parties déclarent que le présent acte sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code Civil, a la méme force probante qu'un document écrit sur support papier tel qu'énoncé a l'article 1366 du Code Civil et peut valablement étre invoqué.

Les Parties s'engagent a ne pas contester l'applicabilité ou la force probante du présent acte tel que signé sous forme électronigue. Par conséquent, la version signée électroniguement du présent acte constitue une preuve (i) de son contenu, (ii) de l'identité des Parties et (iii) de leur consentement aux obligations qui sont stipulées.

Conformément à l'alinéa 4 de l'article 1375 du Code Civil, le présent acte est établi en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée a chacune des parties.

Le 14 février 2024

Société La Compagnie de Formation Représentée par M. Philippe Grassaud, es-qualité (signature)

Philippe GRASSAUD

V Certified by / yousign

V.D. P.G.

18

Société Formanimes Représentée par M. Vincent Dupuy, es-qualité (signature)

Vincent DUPUY

V Certified by / yousign

V.D. P.G.

Annexe!

Extraits Kbis des sociétés La Compagnie de Formation et Formanimes

V.D.P.G.

Greffe du Tribunal de Commercede Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA Code de vérification : 4E5Tn1VYK0 92020NANTERRE CEDEX https://controle.infogreffe.fr/controle

N° de gestion2017B00110

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au7 décembre 2023

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

Immatriculation au RCS, numéro 329 224 562 R.C.S. Nanterre Date d'immatriculation 05/01/2017 Transfert du R.C.S. de Paris en date du 01/01/2017

Dénomination ou raison sociale LA COMPAGNIE DE FORMATION Forme juridique Société par actions simplifiée Capital social 349 298,15 Euros

Adresse du sige 38 Rue Anatole Erance 92300 Levallois-Perret

Activités principales L'exploitation d'établissements d'enseignement édition et toutes publications scolaires.toutes opérations d'études de conseil d'assistance dans le domaine des technologies appliquées a la gestion et des ressources humaines la conclusion de tous contrats de franchises concernant son. activité.. La prestation des enseignements et des actions de formation initiale continue alternance: et par apprentissage au sens de l'article L6211-2 du. Code d Travail définissant. l'apprentissage. Et généralement toutes opérations industriellés? Comemrciales financieres civiles mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher aux objets visés Date de clóture de l'exercice scial 31 aout

GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROEE, ASSOCIES OU MEMBRES

Président

Dénomination EDUSERYICES Forme juridique

Adresse 38 Rue Anatole France 92300 Levallois-Perret Rl.v1 522 823 681 RC$`Nanterre Immatriculation au RCS,numéro Commissaire aux comptes titulaire Dénomination DELOITTE.&ASSOCIES

Forme juridique Adresse 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Immatriculation au RCS, numéro 572 028 041 RCS Nanterre Commissaire aux comptes titulaire Dénomination BM & A Forme juridique Société anonyme Adresse 11 Rue de Laborde 75008 Paris 8e Arrondissement

Immatriculation au RCS, numéro 348 461 443 RCS Paris Commissaire aux comptes suppléant Dénomination BEAS Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Immatriculation au RCS, numéro 315 172 445 Nanterre Commissaire aux comptes suppléant Nom, prénoms BEAL Pierre

Date et lieu de naissance Le 05/08/1968 a Malo-les-bains (59) Nationalité Francaise

Domicile personnel ou adresse 18 Rue de Douai 75009 Paris 9e Arrondissement professionnelle

R.C.S.Nanterre - 08/12/2023 - 16:48:20 page 1/2 V.D. P.G.

Greffe du Tribunal de Commercede Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020NANTERRE CEDEX

N° de gestion2017B00110

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Adresse de l'établissement 38 Rue Anatole France 92300 Levallois-Perret

Enseigne PIGIER - MBWAY - IPAC BACHELOR FACTORY - - MY DIGITAL SCHOOL - CAP VERS - ISCOM - WIN

Activité(s) exercée(s) L'exploitation d'établissements d'enseignement édition et toutes publications scolaires toutes opérations d'études de conseil d'assistance dans le domaine des technologies appliquées a la gestion et des ressources humaines la conclusion de tous contrats de franchises concernant son activité.. La prestation des enseignements et des actions de formation initiale continue alternance, et,par apprentissage au sens de l'article L6211-2 du Code du Travail définissant l'apprentissage. Et généralement toutes opérations industrielles comemrciales. financieres civiles mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher aux objets visés

Date de commencement d'activité 05/03/1984

Origine du fonds ou de l'activité Création

Mode d'exploitation Exploitation directe

IMMATRICULATIONS HORS RESSORT

R.C.S. Nice

R.C.S. Toulouse

R.C.S. Bordeaux

R.C.S. Montpellier R.C.S. Nantes R.C.S. Nancy R.C.S. Strasbourg R.C.S. Lyon R.C.S. Paris 111 R.C.S. Melun

R.C.S. Versailles

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES - Mention du 22/08/2013 Acquisition du fonds de commerce d'enseignement et de formation dans le domaine du tourisme exploité a Saint-Herblain_(44800), 4, chemin de la Chatterie - Précédent exploitant: SAS CAP VERs`383 719 127 rcs Nantes - a compter du 01-09-2013, publie dans : Eclaireur de Chateaubriant en date du : 09-08-2013

Le Greffier

FIN DE L'EXTRAIT

R.C.S.Nanterre - 08/12/2023 - 16:48:20 page 2/2 V.D. P.G.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes

12 RUE CITE FOULC Code de vérification : emRSD82LIF 30000 NIMES https://controle.infogreffe.fr/controle

N° de gestion 2003B00266

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 14 septembre 2023

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

Immatriculation au RCS, numéro 444 517 940 R.C.S. Nimes Date d'immatriculation 04/03/2003

Dénomination ou raison sociale FORMANIMES Forme juridique Société par actions simplifiée (Société a associé unique) Capital social 100 000,00 Eur0s

- Mention n F18/006045 du 26/04/2018 Décision. de non-dissolution, de la société, malgré. des capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes constatées par décision en date du 14/12/2017.

Adresse du sige 79 Rue Christian Martinez 30900 Nimes

Activités principales La création, l'acquisition, l'exploitation de tous établissements privé d'enseignement technique. Enseignement par voie d'apprentissage. Durée de la personne morale BUN Jusqu'au 04/03/2102 Date de clóture de l'exercice social 31 aout

GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES

Président

Dénomination EDUSERVICES Forme juridique Société par actions simplifié Adresse 38 Rue Anatole France 92300 Levallois-Perret Immatriculation au RCS, numéro 522 823 681 RCS Nanterr

Commissaire aux comptes titulaire

Nom, prénoms LENOBLE Valéri Domicile personnel ou adresse professionnelle REPUBLIQUE FRANCAISE Commissaire aux comptes suppléant

Nom, prénoms ALCODORI Patrick Domicile personnel ou adresse 12 Rue Du Compagnonnage 30133 Les Angles professionnelle MCI

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Adresse de l'établissement 79 Rue Christian Martinez 30900 Nimes

Nom commercial PIGIER

Activité(s) exercée(s) La création, l'acquisition, l'exploitation de .tous établissements privé d'enseignement technique. Enseignement par voie d'apprentissage. Date de commencement d'activité 01/08/2016

Origine du fonds ou de l'activité Création

Mode d'exploitation Exploitation directe

OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

- Mention n F18/008435 du 08/06/2018 Modification des commissaires aux comptes : MESTRALLET Franck nom d'usage : MESTRALLET Franck n'est plus commissaire aux comptes titulaire

R.C.S. Nimes - 15/09/2023 - 16:47:29 page 1M.D. P.G.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes 12 RUE CITE FOULC 30000 NIMES

N° de gestion 2003B00266

LENOBLE Valérie nom d'usage : LENOBLE Valérie n'est plus commissaire aux comptes suppléant LENOBLE Valérie nom d'usage : LENOBLE Valérie devient commissaire aux comptes titulaire

ALCODORI Patrick nom d'usage : ALCODORI Patrick devient commissaire aux comptes suppléant

- Mention n° F17/003244 du 22/02/2017 Nicolas Ledoux 30900 NIMES au 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES a compter du 01/08/2016 - Mention n° F23/022079 du 03/08/2023 Modification relative aux dirigeants BOURINET Eric Philippe Jean-Yves nom d'usage : BOURINET Eric n'est plus président

Société par actions simplifiée EDUSERVICES devient président

a compter du 25/07/2023

COM DE Le Greffier

m FIN DE L'EXTRAIT

REPUBLIQUE FRANCAISE

GREFFE

page 2/.D. P.G. R.C.S. Nimes - 15/09/2023 - 16:47:29

Annexe Il

Comptes (bilan actif / passif et compte de résultat) de la société Formanimes au 31 aout 2023

V.D.P.G.

FORMANIMES 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES

Voir l'attestation de l'expert-comptable FM CONSULT Page 2

V.D. P.G.

FORMANIMES 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES

Voir l'attestation de l'expert-comptable FM CONSULT Page 3

V.D. P.G.

FORMANIMES 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES

Voir l'attestation de l'expert-comptable FM CONSULT Page 4

V.D. P.G.

FORMANIMES 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES

Voir l'attestation de l'expert-comptable FM CONSULT Page 5

V.D. P.G.

Annexe Ill

État récapitulatif des inscriptions de la société Formanimes délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Nimes le 4 janvier 2024

V.D.P.G.

GREFFE DU TRIBUNAL

DECOMMERCE NIMES

Etat certifié d'inscription(s)

Du chef de:FORMANIMES

Adresse : 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES N° unique d'identification : 444517940 Ainsi dénommé(e), qualifié(e), domicilié(e) et orthographié(e), et non autrement.

Etat des inscriptions de nantissements (conventionnels et judiciaires) du fonds de commerce Articles L. 142-3 et R. 521-2, 4° du code de commerce

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de fonds de commerce (Articles L. 143-16 et suivants et R. 143-6 et suivants du code de commerce).

Etat des inscriptions du privilége de nantissement judiciaire Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement judiciaire (Articles L. 531-1 et suivants et R. 531-1 et suivants du code des procédures civiles d'exécution).

État des inscriptions du privilége de nantissement sur fonds artisana! Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de fonds artisanal (loi du 05 juillet 1996)

Etat des inscriptions du privilége de nantissement sur fonds agricole

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de fonds agricole (article L311-3 du code rural et de la péche maritime).

Etat des inscriptions de priviléges du vendeur de fonds de commerce

Articles L. 141-6 du code de commerce et R. 521-2, 3° du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce (Articles L. 143-16 et suivants et R. 143-6 et suivants du code de commerce).

État des inscriptions du privilége de nantissement d'outillage et matériel d'équipement Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement d'outillage et matériel d'équipement (Articles L. 525-1 et suivants et R. 525-1 et suivants du code de commerce).

état des inscriptions de priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires

Articles L. 243-5, R. 243-46 du code de la sécurité sociale et R. 521-2, 14° du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége général de la sécurité sociale et des régimes complémentaires (Articles L. 243-4 et suivants et R. 243-46 et suivants du code de la sécurité sociale).

Etat des inscriptions de priviléges du Trésor Articles 1929 quater du code général des impôts, 396 bis du code général des impôts, annexe 2, 379 bis du code des douanes et R. 521 - 2, 13° du code de commerce

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilêge général du trésor en matire fiscale (Article 396 bis du code général des impôts, annexe 2).

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Nimes V.D. P.G. Requis par : non indiquées 1/4 Arrété a la date du : 03/01/2024

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES

État des inscriptions de protéts et certificats de non-paiement Articles L. 511-56, R. 511-4 du code de commerce, R. 131-49 du code monétaire et financier Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de protét (Articles L. 511-52 et suivants et R. 511-2 du code de commerce).

État des certificats de non paiement de chéque Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun certificat de non-paiement (Articles L. 131-69 et suivants, R. 131-49 et suivants du code monétaire et financier et R. 511-2 et suivants du code

de commerce).

État des inscriptions d'opérations de crédit-bail en matiére mobiliére Articles L. 313-10, R. 313-4 du code monétaire et financier et R. 521-2, 16° du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de crédit bail (en matiére mobiliére) (décret du 4 juillet 1972).

Contrats de location en matiére mobiliére Articles R. 521-2, 12, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce Inscription n°2019L000019 prise le 21/01/2019

Au profit de : FRANFINANCE LOCATION,59 Avenue du Chatou 92853 RUEIL-MALMAISON Montant : 25 465,61 EUR Contre : FORMANIMES, 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES N° unique d'identification : 444517940. RCS (Ville) : Nimes Existence d'autres dispositions particulire entre les parties : Non Description : 1 MPC3504EXASP COPIEUR C728JB00144/Machines de bureau PRESTATIO N /Prestation Multiplecs LOGICIEL/Logiciels/conseils en logicie I 1 PM 4054 OCCA G176J200180/Machines de bureau 1 MP201SPFMFP M ONO W3059500688/Machines de bureau

Inscription n*2021L000400 prise le 26/05/2021

Au profit de : FRANFINANCE LOCATION,59 Avenue du Chatou 92853 RUEIL-MALMAISON Montant : 38 736,40 EUR Contre : FORMANIMES, 79 Rue Christian Martinez 30900 NIMES N° unique d'identification : 444517940. RCS (Ville) : Nimes Existence d'autres dispositions particulire entre les parties : Non Description : MP4055 C371P100448 /Machines de bureau IMC3500A 3110RA30286/Mac hines de bureau 2 PC L590 + ACC SPF2JSXCX LENOVO/Ordinateurs/{qu ip. Informatiq. GESPAGE PACK COMPLET SOL012913 /Logiciels/consei Is en logiciel

Clauses de réserve de propriété en matiére mobiliére Articles R. 521-2, 12°, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de réserve de propriété (Article L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce).

État des inscriptions des warrants hôteliers et pétroliers Articles L. 523-3 et R. 524-1 du code de commerce (abrogés) Néant

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Nimes Requis par : non indiquées V.D; P.G. Arrété a la date du : 03/01/2024 274

GREFFE DU TRIBUNAL

DECOMMERCE

NIMES

Etat des inscriptions de mesures d'inaliénabilité Articles R. 521-2, 11, R. 626-25, R. 631-35 et R. 642-12 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de mesure d'inaliénabilité (Articles L. 626-14 et suivants et R. 626-25 et suivants du code de commerce)

Une copie du jugement prononcant l'inaliénabilité peut étre obtenue directement auprés du greffe du tribunal de commerce ayant prononcé

la mesure d'inaliénabilité, ou sur le site internet : http://www.infogreffe.fr

Etat des inscriptions de nantissements judiciaires de parts de sociétés civiles Articles 53 à 57 du décret n* 78-704 du 3 juillet 1978 (abrogés) Article R. 532 - 3 et s. du code des procédures civiles d'exécution Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune

inscription de privilége de nantissement judiciaire de parts sociales de société civile (Loi 91-650 du 9 juillet 1991 et décret 92-7555 du 31

juillet 1992). Avertissement : L'information d'un nantissement judiciaire de parts de société civile publié aprés le 1er janvier 2022 nécessite la consultation des actes déposés en annexe du RcS du siége de la société dont les parts sont nanties.

État des inscriptions de déclarations de créances

Articles L. 141-22 du code de commerce et R. 521-2, 5° du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune déclaration de créance (Articles L. 141-21, L. 141-22 et R. 143-10 du code de commerce)

Etat des inscriptions de préts et délais Articles L. 622-17, III 2° et 3*, L. 631-14, R. 622-14 et R. 631-20 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (Articles L. 622.17 IIl 2° et R. 622-14 du code de commerce).

État des inscriptions de gage des stocks

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de gage des stocks (Articles L. 527-1 et suivants, et R. 521-1 et suivants du code de commerce).

État des inscriptions des arrétés de traitement de l'insalubrité et de mise en sécurité Articles L. 541-2 et L. 184-1 du code de la construction et de l'habitation et R. 521-2, 18° du code de commerce

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale ou de l'adresse sur laquelle l'information a été demandée, aucun arrété pris en application de l'article L1331-28 du Code de la santé publique, L123-3 ou L511-2 du Code de la construction et de l'habitation (article L541-2 alinéa 2 et L541-3 du Code de la construction et de l'habitation).

État des inscriptions de gages sans dépossession

Article R. 521-2, 1° du code de commerce Décret n° 2006 - 1804 du 23 décembre 2006(abrogé) hors la catégorie 12 de l'arrété du 1er février 2007 relatif à la nomenclature visée à I"article 2(6*) du décret n* 2006 - 1804 du 23 décembre 2006 Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de gage sans dépossession (Décret no 2006-1804 du 23/12/2006)

Etat des inscriptions de nantissements conventionnels de parts sociales (sociétés civiles, SARL, SNC

Articles 1866 et 2355 du code civil et R. 521-2, 2° du code de commerce Catégorie 12 uniquement de l'arrété du 1er février 2007 relatif a la nomenclature visée à I"article 2(6°) du décret n° 2006 -1804 du 23 décembre 2006(abrogé) Néant

État des inscriptions du privilége de nantissement sur parts sociales de société civile Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de parts sociales de société civile (articles 53 à 57 décret du 3 juillet 1978 loi du 4 janvier 1978)

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Nimes V.D. P.G. Requis par : non indiquées Arrété à la date du : 03/01/2024 3/4

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES

État des saisies pénales de fonds de commerce Articles 706-157 du code de procédure pénale et R. 521-2, 17° du code de commerce Néant

État des inscriptions de warrants agricoles Articles L. 342-4, R.342-1 du code rural et de la péche maritime et R. 521-2, 15° du code de commerce Néant Avertissement : - Le présent état ne révéle que les inscriptions prises à compter du 01/01/2023, - Les publicités prises antérieurement au 01/01/2023 demeurent inscrites dans les registres tenus par les tribunaux judiciaires compétents pour les recevoir jusqu'au 31/12/2022.

Fait a Nimes, le 04/01/2024 Le Greffier

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Nimes Requis par : non indiquées V.Pa P.G. Arrété a la date du : 03/01/2024