Acte du 11 octobre 2021

La société a été constituée sous la forme de société anonyme.

Suivant décision unanime des actionnaires prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2004, il a été décidé de transformer la société anonyme en société par actions simplifiée.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés, et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exploitation de tous établissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes :

alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux à emporter, eaux minérales, viande de boucherie (bxuf, veau, mouton, cheval), charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangéres), glaces et cremes glacées, pain, patissier ;

articles de mercerie, bonneterie, confection, produits ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménager, articles pour l'électricité, disques, livres, CD, DVD, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, meubles, articles d'ameublements, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierres précieuses, semi-précieuses, métaux précieux (en toute matiére principalement or, argent, platine) et tous articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant a l'esthétique et aux soins du corps, optique, audition, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hi-fi, son, photo et cinéma ;

cafétéria, sandwicherie ;

prise de participation dans toute société organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages ou des séjours individuels ou collectifs ou la vente de produits de cette activité et toutes prestations se rapportant directement ou indirectement a cette activité ;

négoce de cuisines aménagées ;

location de CD, DVD, jeux vidéo ;

location de matériels en tous genres ;

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location de véhicules ;

location, dans la galerie marchande, d'emplacements pour tous commerces ;

utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets ;

vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére ;

vente de parfumerie sélective et institut de beauté ;

animation de toutes ses filiales ;

et, d'une maniére générale, toutes affaires concernant des produits pouvant étre vendus dans les magasins a succursales multiples et dans les supermarchés ou similaires ;

création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds et établissements de méme nature ;

centre auto, vente et pose d'accessoires, entretien et réparation de véhicules. Achat. vente, entretien, réparation de véhicules 2 roues motorisés (scooters et motos) ;

acquisition, exploitation par bail ou autrement et accessoirement cession éventuelle de tous immeubles, biens et droits immobiliers ; édification de toutes constructions ainsi que réfection et aménagement de celles existantes.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

La dénomination de la société est < AGNEAUX DISTRIBUTION >.

Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a: AGNEAUX (50180), Centre Commercial < ODYSSEE >, Parc < ODYSSEE >.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil de parrainage qui aura à cet effet tous pouvoirs pour modifier les statuts.

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La durée de la société reste fixée a 99 années a compter du 28 septembre 1976, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut étre dissoute avant 1'échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts.

Conformément a l'intention commune des parties, le président de la société doit etre obligatoirement une personne physique détentrice du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC conférée par l'Association des Centres Distributeurs E. LECLERC (ACDLec) ou toute autre entité habilitée a en attribuer l'usage.

Le capital s'élevait a 160.071, 47 euros (soit 1.050.000 francs). Puis, suivant proces-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 1997, le capital a été augmenté d'une somme de 45,73 euros (soit 300 francs) a la suite de la fusion-absorption par la société AGNEAUX DISTRIBUTION > de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LE CLOS MARTIN, société civile au capital de 1.524,49 euros (soit 10.000 francs), dont le siége social est à LA MEAUFFE (Manche), H6tel Saint-Clair, immatriculée au RCS de SAINT-LO sous le numéro D 333.005.387.

Cette augmentation de capital a donné lieu a la création de deux actions nouvelles de 22,87 euros (soit 150 francs) chacune attribuées aux associés de la société absorbée autres la société AGNEAUX DISTRIBUTION.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2001, le capital social a été augmenté de 327.603,27 francs par incorporation des réserves puis converti en 210.060 euros.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 789.940 euros par incorporation de réserves pour étre porté a 1.000.000 d'euros.

Le capital social est fixé a UN MILLION (1.000.000) d'euros. Il est divisé en SEPT MILLE DEUX (7.002) actions d'une seule catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libéré sur appel de fonds du président.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

12.1 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

12.1.1 - Champ d'application

La présente clause sera applicable dans les cas suivants :

1 - Faute de l'associé :

Si 1'associé concerné ou toute entité contrlée par lui au sens de l'article L 233.3 du Code de Commerce est l'auteur d'un comportement déloyal ou portant atteinte aux intéréts ou a la vocation de la société.

2 - Mésentente entre associés :

a) Si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la société, sans que l'issue a cette opposition puisse étre trouvée par un vote majoritaire des associés.

b) Si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société.

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3 - Dispositions particuliéres concernant le Président

Outre les dispositions ci-dessus, ia perte par le Président du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC comme la renonciation à ce droit d'usage, sont un motif d'exclusion.

Dans tous les cas ou la mesure d'exclusion concerne le Président, la décision d'exclusion est précédée de sa révocation en qualité de Président prise par le Conseil de Parrainage a l'unanimité de ses membres comme prévu à l'article 13.9 ci-aprés.

4 - Dispositions particulires concernant les associés minoritaires titulaires du droit d'utiliser l'enseigne E.LECLERC.

Nonobstant l'application des dispositions relatives à la faute ou a la mésentente entre associés ci-dessus, l'exclusion pourra intervenir en cas de perte par un associé minoritaire du droit d'usage de l'Enseigne E. LECLERC ou en cas de la renonciation a ce droit d'usage.

Sont considérés comme associés minoritaires, les personnes physiques ou morales détenant seules moins de 5% du capital social.

Les dispositions des présentes seront également applicables en cas de perte par le représentant légal de la personne morale associée du droit d'usage de l'Enseigne E.LECLERC ou en cas de renonciation a ce droit d'usage.

12.1.2 - Modalités d'exécution

En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours à compter de l'envoi de cette demande, le président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du président, et dans un délai de cinq jours à compter de l'expiration du délai imparti à celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le président de la société ou son conjoint, l'auteur de la demande informe en méme temps la société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'elle émane du président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins quinze jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le président, et/ou son conjoint, et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée.

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.

/

Par dérogation aux dispositions de l'article 18.2.2. l'assemblée élit son président de séance parmi les associés a la majorité simple de tous les associés.

Le président ou l'associé mandaté par l'assemblée a cet effet notifiera la décision motivée de l'assemblée a l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un

tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil.

Pour la désignation des experts, les conditions d'exercice de leur mission, les critéres à retenir pour l'évaluation des droits cédés, le calendrier à respecter, il sera procéder comme en matiére d'offre préalable de vente (article 12.2.4.1. ci-aprés).

Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées à l'article 12.2.4.1. ci-aprés, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la société.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

12.2 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT - OFFRE PREALABLE DE VENTE - PREEMPTION

12.2.1. - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droits ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité en nombre des associés.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, le président adresse simultanément à chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective dans un délai maximum de 20 jours a compter de l'envoi de l'information.

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La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréées, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiere d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 12.2.4.1.).

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

Si le partage intervient, chaque héritier ou ayant droit dispose d'une voix pour le type de décision visée à l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé autre que ceux devenus associés par la transmission par décés, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.

12.2.2. - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis à agrément.

12.2.3. - Cession entre vifs a titre gratuit

Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrites a l'article 12.2.1. ci-dessus.

Si le ou les cessionnaires ne sont pas agréés et si le cédant ne renonce pas a son projet, les autres associés seront tenus de racheter ou de faire racheter les actions en cause dans les conditions et selon la procédure prévues ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession a titre onéreux (article 12.2.4.1).

Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayants droit dispose d'une voix pour le type de décision visée a l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayants droit, dispose alors d'un nombre de voix égal a la somme des voix de ceux-ci.

12.2.4. Cession entre vifs a titre onéreux

Tout associé peut céder librement tout ou partie de ses actions, aprés l'accord du Président de la SAS :

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a un autre associé de ia société et toute personne adhérent de l'ACDLec ou toute personne morale exploitant un centre E. Leclerc a la condition que le total des actions cédées ne dépasse pas 1 % du nombre total des actions du capital de la société, au cours d'un meme exercice social et qu'a l'issue de cette cession il reste parmi les associés au minimum trois adhérents de l'ACDLec en plus de l'adhérent exploitant et de son conjoint.

Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord amiable préalable de tous les associés sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires. A défaut, toute cession entre vifs est soumise à la condition :

- d'une offre préalable de vente au profit des autres associés,

- et, éventuellement, de la réserve d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-aprés décrit :

12.2.4.1 - Offre préalable de vente

Le projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés, ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, le prix étant fixé, a défaut d'accord amiable, a dire d'expert.

L'offre de vente sera faite séparément et simultanément a chaque bénéficiaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts a la vente.

Cette offre de vente engage définitivement le cédant à vendre les titres offerts et à se soumettre au prix déterminé par l'expertise et ne peut donc étre rétractée avant l'acceptation ou le refus exprés ou tacite par les bénéficiaires.

Dans les dix jours de la réception de l'offre, les bénéficiaires de l'offre, statuant a la majorité en nombre, et le cédant désigneront, a défaut d'accord, l'expert chargé de la détermination du prix.

En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité en nombre), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A défaut de majorité et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu a la nomination de l'expert de ceux-ci par ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siége social sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.

Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. IIs devront remettre leur rapport au siége social dans les soixante jours de la saisine du second expert.

Les experts se placeront, pour l'exercice de leur mission, a la clóture du dernier exercice écoulé précédant l'émission de l'offre préalable.

Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tous pouvoirs d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.

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A défaut d'accord entre eux, les experts choisis devront s'adjoindre un troisiéme expert qui arbitrera sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisiéme expert, il y sera pourvu par simple ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas, les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la remise de leur rapport au sige social. Cet expert-arbitre aura un délai de quarante cinq jours pour remettre son rapport au siege social.

Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exemplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Lorsque le prix aura été définitivement fixé (date de la notification du rapport d'expertise), les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions à vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déja possédées par chacun dans la société.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés à la majorité définie sous l'article 18.4.2 ci-aprés.

A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.

En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au moment de la cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.

Si la cession porte sur au moins 30 % des actions de la société (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles entiéres atteignent ce quota), le cessionnaire pourra exiger qu'il soit établi, avant tout paiement, un bilan à la date de la cession et que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bilan et qu'il apporte un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie à hauteur de la moitié du prix si celui-ci est inférieur à deux millions d'euros et de 25 % du prix avec un maximum de un million d'euros si le prix est supérieur a deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par décision a la majorité simple, pourra revoir ces critéres en fonction de l'évolution des prix a la consommation. Cette garantie couvrira les délais de prescriptions fiscale et sociale tels qu'ils résultent des textes législatifs en vigueur.

A défaut par le cédant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le cessionnaire pourra consigner a cette fin pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.

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12.2.4.2 - Droit de préemption

Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquierent pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions a un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale non associée a la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.

Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise à un droit de préemption au profit des autres associés ci-aprés dénommés < les bénéficiaires >, selon la procédure suivante :

Le cédant notifiera a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ses conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a la notification les documents signés entre lui et son cocontractant.

Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé à acquérir.

Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la société par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.

Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.

12.2.4.3 - Qualité des bénéficiaires

La SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT NORMANDE, société anonyme a capital variable, ayant son siége social a LISIEUX (14100) - Zone Industrielle Nord, identifiée au SIREN sous le numéro 319.493.953 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LISIEUX est bénéficiaire du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption.

Les autres associés doivent, pour en étre bénéficiaires, étre dirigeant ou conjoint de dirigeant de Centre LECLERC ou société exploitante de Centre LECLERC. C'est uniquement en cette qualité qu'ils en bénéficient. En conséquence, si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi les bénéficiaires ne sont plus dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils sont déchus du bénéfice du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au profit des bénéficiaires dirigeant ou conjoint de dirigeant ou société exploitante de Centre LECLERC.

Cette restriction ne vise les associés qu'en leur qualité de bénéficiaires et non en leur qualité d'éventuels cédants. Les obligations des cédants en matiére d'offre préalable et de droit de préemption subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du Mouvement LECLERC et engagent leurs héritiers et ayants droit, fussent-ils mineurs ou incapables.

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12.3 - DISPOSITIONS GENERALES

Les dispositions du présent article 12, dans son intégralité, s'appliquent a toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la société.

Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 12 est nulle

13.1 - La société est dirigée par un président.

13.2 - Le président est nommé par le conseil de parrainage, à la majorité simple de ses membres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est choisi parmi les associés.

Le président est une personne physique. I1 doit obligatoirement obtenir de l'ACDLec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présente société.

13.3 - Le président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

13.4 - Le président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.2323-62 a L.2323-67 du Code du Travail.

13.5 - A l'égard de la société, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous l'article 14 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :

- cession, apport, acquisition, location de tout bien ou droit de nature immobiliere sous réserve des exceptions prévues ci-aprés et à l'article 13.10 ; - cession, apport, acquisition, location, location gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé sous réserve des exceptions prévues ci-aprés et a l'article 13.10 ; octroi de garanties quelconques telles que notamment, nantissement, gage, caution, hypothéque, etc... engageant la société au profit de tiers ; - création de toute société ou groupement ; - acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement à l'exception des cessions, souscriptions et prises de participation minoritaire dans les sociétés exploitant un magasin sous l'enseigne E. Leclerc ou une enseigne agréée par l'ACDLec ;

- recours a l'emprunt pour une somme supérieure à 1.000.000 d'euros par emprunt ; - investissements d'un montant supérieur a 1.000.000 d'euros par opération.

Un investissement provoquant le dépassement soit de la moitié du chiffre d'affaires mensuel moyen TT hors carburant, soit de la moitié des capitaux propres de l'exercice comptable précédent hors boni de fusion, doit étre approuvé par l'assemblée des associés.

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Les plafonds indiqués ci-dessus, tant pour le recours a l'emprunt que pour les investissements,

pourront etre modifiés par une décision a la majorité prévue a l'article 18.4.4.

Le Président ou le Directeur Général, avec faculté de substitution, pourra dans le cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans avis préalable du conseil de parrainage :

- louer tout local compris dans la galerie marchande ; - résilier tous les baux avec ou sans indemnité ; - exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; - entreprendre toute procédure a l'encontre de locataires, s'en défendre ou transiger ; - et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et piéces.

13.6 - Le président arréte les comptes de l'exercice et les présente au conseil de parrainage au

moins quarante-cinq jours avant la date retenue pour l'assemblée et lui donne connaissance de l'ordre de jour de celle-ci. Le conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.

13.7 - La rémunération du président est fixée par le conseil de parrainage, selon tout moyen à sa convenance.

13.8 - Le président ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.

13.9 - Le président peut &tre révoqué par le conseil de parrainage pour motif légitime par décision unanime des membres du conseil. La perte par le président ou son conjoint du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC comme la renonciation à ce droit d'usage sont un juste motif de révocation, sous réserve des dispositions de l'article 13-2.

La décision de révocation doit étre accompagnée de la décision de nomination du nouveau président. Elle doit étre prise en assemblée ou par acte. Dans ce dernier cas, par dérogation aux dispositions de l'article 18.2.4, le concours du président n'est pas nécessaire des lors qu'il a pu présenter ses explications, au préalable et par tout moyen, a l'intention des associés. Dans tous les cas, les observations présentées par le président devront étre impérativement consignées par écrit, a peine de nullité de la décision de révocation.

Le président a droit à une indemnité lors de sa révocation si celle-ci a été prévue auparavant par les associés lors de la fixation de sa rémunération. Dans ce cas, cette indemnité est due de maniére irrévocable par la société, a moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L 225.61 du Code de Commerce.

13.10 - Le président devra obtenir une autorisation préalable du conseil de parrainage pour toutes conventions a intervenir directement ou par personne interposée entre la société et lui- méme.

Cette disposition ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales.

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Une autorisation préalable dudit conseil sera également nécessaire dans les cas suivants :

- installation d'un concept E.LECLERC dans une galerie marchande ou en tout autre endroit ;

- cession ou vente, apport, acquisition, location, modification ou résiliation de bail, portant sur tout ou partie de bien ou droit se rapportant aux immeubles, ou a leurs représentations (parts sociales), exploités sous l'enseigne E.LECLERC ou un concept E.LECLERC, ou a titre de réserve fonciére ;

- cession, apport, acquisition, location-gérance ou résiliation portant sur tout ou partie de bien ou droit incorporel immobilisé, exploité sous l'enseigne E.LECLERC ou un concept E.LECLERC, sous réserve des dispositions de l'article 18.4.2. ;

- l'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation a détenir ou détenus de facon majoritaire (50% et plus) par la société dans toute société ou groupement.

13.11 - Sur proposition du Président, ie Conseil de parrainage peut nommer, une ou plusieurs personnes physiques ou morales chargées d'assister le Président avec le titre de Directeur Général. Cette nomination est mentionnée au Registre du Commerce et des Sociétés.

En accord avec le Président, le Conseil de Parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général, ainsi que sa rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil de Parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.

En cas de cessation ou d'empéchement du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de Parrainage, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la désignation d'un nouveau Président.

Le Directeur Général peut en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.

14.1 - Il est institué un conseil de parrainage composé de la SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT NORMANDE, société anonyme a capital variable, ayant son siége social a LISIEUX (14100) - Zone Industrielle Nord, identifiée au SIREN sous le numéro 319.493.953 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LISIEUX, membre permanent de droit, et d'au moins trois membres, personnes physiques choisies parmi les associés dirigeants de Centres E. LECLERC ou les personnes morales dont le représentant est dirigeant de Centre E. Leclerc.

14.2 - Les membres du conseil de parrainage doivent étre associés ou dirigeants d'une personne morale associée. Les membres élus du conseil de parrainage sont nommés par décision collective des associés prise conformément a l'article 18.4.2. ci-aprés, pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans le cas de nomination & durée indéterminée, ils sont révocables a tout moment dans les mémes conditions.

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14.3 Le conseil d'administration dela SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT NORMANDE désigne son représentant au conseil de parrainage. Par exception, seui le président a qualité pour représenter la SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT NORMANDE pour les décisions de nomination et de révocation du président. Si le président de la socité est aussi président de la SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT NORMANDE, le conseil d'administration de celle-ci, pour ce type de décision, délégue son représentant par délibération spéciale.

14.4 - Le président ne fait pas partie du conseil de parrainage, mais à la demande de celui-ci, il assiste aux réunions avec voix simplement consultative.

15.1 - Les membres du conseil de parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par n'importe quel membre en fonction avec un délai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractére indicatif.

Ils sont convoqués par le président lorsque le conseil est appelé à délibérer sur les questions relevant des articles 13.5, 13.6, 13.10 et 13.11. Dans ce cas, le président assiste de plein droit a la réunion avec voix simplement consultative.

15.2 - Les réunions du conseil de parrainage ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et à l'heure fixée par l'auteur de la convocation. Elles peuvent encore résulter d'un écrit signé de trois membres au moins.

15.3 - Le conseil de parrainage ne prend valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion physique du conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au conseil de parrainage peut étre invitée a participer à tout ou partie de ses réunions avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.

15.4 - Par dérogation aux paragraphes qui précedent, la mise en xuvre de l'article 13.9 ne pourra intervenir que si tous les membres du conseil sont présents et ont été convoqués par écrit impérativement et précisément sur l'ordre du jour de la révocation du président.

15.5 - Sous réserve des dispositions particuliéres de l'article 13.9, les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix.

15.6 - Le procés-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes :

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date et lieu de la réunion, nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation, ordre du jour de la réunion, nom du secrétaire de la séance, nom des membres présents ou représentés, nom de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion, résumé des débats, résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.

15.7 - Les procés-verbaux des réunions du conseil de parrainage sont signés par deux membres Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Chaque membre peut demander copie des procés-verbaux.

Vis-a-vis des tiers, tout procés-verbal devra étre certifié par un des membres du Conseil de parrainage et le Président de la société, en cas de consultation nécessitant une autorisation.

16.1 - Le conseil de parrainage nomme et révoque le président et le vice-président de la société.

16.2 - Le conseil de parrainage est investi du pouvoir de contrler la direction de la société. A ce titre, chaque membre peut demander à tout moment au président de la société, en vue d'une réunion du conseil, la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile.

Dans le cadre de sa mission, il donne les autorisations nécessaires au président pour la réalisation des opérations listées sous l'article 13.5 des présents statuts.

16.3 - Le conseil de parrainage peut exiger à tout moment au cours de la vie sociale que le président soumette a son appréciation :

les budgets de la société, les documents de gestion prévisionnelle, les situations intercalaires.

Le conseil peut entendre et consulter, en présence ou hors la présence du président, tout conseil habituel de la société ou en relation habituelle avec elle, tels que juriste, expert-comptable, commissaire aux comptes.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 18.4.1. ci-aprés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.

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18.1 - CONSULTATIONS

La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au président. En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le conseil de parrainage peut mettre le président en demeure de consulter les associés, dans un délai maximum de cinq jours. Faute par lui de le faire dans ce délai, le conseil de parrainage pourra exceptionnellement réunir les associés en assemblée, a l'exclusion de tout autre mode de consultation.

18.2 - MODE DE CONSULTATION

Les décisions collectives sont prises :

18.2.1 - Par consultation écrite

Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le président et approuvé par le conseil de parrainage.

L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un quart des associés demande a la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

18.2.2 - En assemblée

La convocation aux assemblées est adressée aux associés par lettre simple ou recommandée, par fax ou par e-mail, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir valablement sans délai.

La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation sur une demande d'exclusion d'un associé ou pour celles nécessitant l'intervention du ou des commissaires aux comptes.

Sur premiére convocation, un quorum de la moitié des associés présents ou représentés est exigé pour la tenue de l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit à six jours.

L'assemblée est présidée par le président. En cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, l'assemblée élit son président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant étre choisi en dehors des associés. Le président de séance est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.

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18.2.3 -- En vidéoconférence

Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés. Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siége social.

Il est constitué un bureau comme en matiére d'assemblée.

18.2.4 - Par acte

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

18.3 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Les opérations soumises par la loi ou par les présents statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

a) Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa participation dans le capital. Chaque action donne droit à une voix.

Par exception, chaque associé dispose d'une voix pour les décisions relevant de l'article 18.4.3 et pour la majorité décomptée en nombre d'associés prévue a l'article 18.4.2.

b) Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un autre associé.

c) Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.

18.4 - MAJORITE

18.4.1 - Sauf disposition particuliére résultant des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

18.4.2 - Les décisions suivantes sont prises à la double majorité des trois/quarts du capital social et des trois/quarts en nombre des associés :

la modification du capital social : augmentation, réduction ou amortissement ; la fusion, scission ou apport partiel d'actif ; la cession du fonds de commerce ou d'éléments incorporels du fonds de commerce ; la mise en location-gérance du fonds de commerce ; la nomination et la révocation des membres du conseil de parrainage (hors la SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT NORMANDE membre de droit) ; l'agrément d'un nouvel associé

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18.4.3. - Les décisions suivantes sont prises a la majorité des trois quarts en nombre des associés, chaque associé disposant d'une voix :

. l'exclusion d'un associé . la cession de tout bien ou droit de nature immobiliére autres que ceux visés a l'article 13.5 des statuts

. l'acquisition, la souscription, l'apport, la cession de tous titres de participation a détenir ou détenus de facon majoritaire (50 % et plus) par la société dans toute société ou Groupement.

18.4.4. - Sont prises a l'unanimité des associés les décisions suivantes :

. la transformation de la forme juridique de la société. . la dissolution de la société, . la modification des plafonds fixés a l'article 13.5 . la modification des clauses et dispositions ci-aprés : . préambule, . usage de l'enseigne < E. LECLERC > (article 6) . exclusion d'un associé (article 12.1 . cession et transmission des actions (articles 12.2 et 12.3). . direction et présidence (article 13) . exercice du droit de vote et majorité (articles 18.3 et 18.4)

La sOciété SOCIETE COOPERATIVE D'APPROVISIONNEMENT NORMANDE (dénomination de la centrale) n'a pas de droit de vote pour décider la modification du préambule et des articles 6 et 13. L'unanimité du vote est acquise sans sa participation.

18.5 - PROCES-VERBAUX

18.5.1 - Proces-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le président ou, le cas échéant, par le président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.

18.5.2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président établit, avec la participation d'un associé, un procés- verbal de la consultation indiquant :

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les modalités de la consultation ; l'identité des associés ayant participé au vote ; les documents et rapports soumis aux associés ; le texte des résolutions ; le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au procés-verbal.

Le président et l'associé signent le procés-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.

18.5.3 - Vidéoconférence

En cas de réunion par vidéoconférence, le procés-verbal est établi et signé comme en matiére d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement étre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siége social, par fax ou par e-mail.

18.5.4 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

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Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de révaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

21.1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.

21.2. - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

21.3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et. en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

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21.4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code de Commerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des associés.

Les associés délibérent aux méme conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

21.5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

21.6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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