Acte du 24 août 2010

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créécs et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régic par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de l'édition de chaines de télévision incluant, l'édition de chaines généralistes, l'édition de chaines thématiques, l'édition et la distribution vidéo, l'édition et la distribution d'enregistrements sonores, la gestion de supports de publicité, la production de films pour la télévision, la production de films institutionnels et publicitaires, la production de programmes de télévision, la reproduction d'enregistrements vidéo, la reproduction d'enregistrements sonores, la captation de spectacles vivants, l'organisation d'événements liés a la musique ou a l'image, la gestion de produits dérivés, l'accompagnement et la promotion d'artistes, l'achat, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation, la commission, la consignation, le courtage, la représentation, le transit, le transport, la location, de tous articles, produits, matériels et matériaux de toute nature et de toute provenance, se rattachant aux industries audiovisuelles et de toutes prestations de services y étant attachées ;

L'achat, la vente, la propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail, la location notamment de plateaux ou de studios d'enregistrement ou autrernent de tous immeubles batis ou non batis. L'acquisition, la iocation, l'exploitation de tous véhicules se rapportant directement ou indirectement a l'une ou l'autre des activités ci-dessus.

Et plus généralement, toutes opérations promotionnelles, d'audit, de conseils, de quelque nature qu'elles soient. juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objcts similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société prend Ia dénomination sociale suivante : KARIBEA MEDIA Sigle : (K.M) Noms commcrciaux : KConsulting - Karibeaone Tv - kréol's TV - Metrocom. Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L."

Son siége est fixé au : 21-23 boulevard Haussmann 75009 Paris Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99 années) a compter de la date d'immatriculation de la société au Rcgistre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

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Articlc 6 - Exercicc sociat

Chaque excrcice social a une durée de douze mois, commencant le 1 er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2007

L - APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci-dessous :

. M. Louis-Sidney Stéphane apporte à la sociétéla somme de 3 675 euros. Melle Louis-Sidney Myriam apporte la somme de 3825 euros.

Le montant total dcs apports libérés s'éléve a 7 500 euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Populaire, 3 Boulevard du Maréchal Foch 93330 Neuilly sur Marne.

Les apports en numéraire non libérés seront versés sur appel de fonds du gérant ct au plus tard dans les cinq ans date de création de la société.

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

IL - APPORTS EN NATURE

I n'y a pas d'apport en nature.

1II - TOTAL DES APPQRTS

Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 7 5o0 euros et ceux en nature a zéro Euros, le montant total des apports consentis est donc de 7 500 curos.

Articie 8 - Capital social

Le capitai social est fixé a la somme de 7 500 Euros. Il est divisé en 100 parts sociales égales dont la valeur nominale est de 75 Euros chacune. Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante

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gs

- M. Louis-Sidney Stéphane A concurrence de 49 parts sociales numérotées de 1 & 49, ci 49 parts - Melle Louis-Sidncy Myriam A concurrence de 51 parts sociales numérotées de 50 a 100, ci 51 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 100 parts

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal nc peut étre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

I - PARTSDE CAPITAL

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement & la formation du capital social. La propriété des parts sociales résulte des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions ct mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérécs comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé à l'article 12 paragraphe I11 des présents statuts.

L-DROIT SURLES BENEFICES LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

IL -DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES 4

Les associés cxercent leurs droits de communication et de copie dans Ies conditions prévues par la

réglementation en vigueur. En particulicr, tout associé a le droit : 1° d'obtenir, a toute époque, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

2° de prendre & toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels, - inventaires, - rapports soumis aux assemblées, - procés-verbaux de ces assemblécs. Sauf en ce qui conccrne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé & moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi Ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, Ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromcttre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance. 5

YII - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la denande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance ct les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 20 des présents statuts. Les comptes courant ne peuvent jamais étre débiteurs.

Articlc 13 - Décés, intcrdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé Les ayants droits des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur Ies biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

L - CESSION ENTRE VIFS

Toute cession de parts doit étre constatéc par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptéc par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Eles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parcnté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les

trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ie délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce & la cession de ses parts, dans les huit jours de Ia notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

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ju> yus

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Présidcnt du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans Ie méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans Ies conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commercc, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens cntre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ;l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

I - REVENDICATION PARLE CONJOINTDELA OUALITE D ASSOCIE

La qualité d'associé est rcconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans Ies deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliéremcnt notifié, Iépoux associé le reste pour la totalité des

parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception.

III - TRANSMISSION PAR DECES

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de

l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterninée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais

impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exerccr les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, Ies héritiers ou ayants droit, qu'ils soient

ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

IV - DISSQLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L 'ASSOCIE

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle dc biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

PROCEDURE.D'AGREMENT.:

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 Pour l'exercice de lcurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantisscment de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe H, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas dc réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, & moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

V - REVENDICATION DE LA OUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINTCOMMUN EN BIENS

Conformément & l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquércur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit & l'article 7 des présents statuts. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet cffet au présent article sont opposables au conjoint.

YI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entrainc pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

La société est gérée par un ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

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Le ou ies gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cctte clause puisse étre opposéc aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que ia gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et cffectuer tous apports a des sociétés constituécs ou a constituer ou prendre des intéréts dans des societés ayant ou non le méme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisc à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous ieur responsabilité personnelle, confércr toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacement sur 9

ais

justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et ia société, dans le délai d'un mois a compter de la cioture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions,

conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mcmbre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Articlc 21 -Conventions interdites

Ii est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle cst demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 12, paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conversation des procés-verbaux des décisions collectives sont celies définies par la loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidatcur au cours de la liquidation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont yalablement prises gue si elles ont été adoptées_

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- & la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sosiales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves. 11

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, Ic cinquiémc de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assembléc peut étre prorogée a tne date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquéc. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deur tiers des parts détenues par Ics associés présents ou représentés.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'cntrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaire. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérancc qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans Ies présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et Ies décisions sont prises a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

A la clôture de chaque exercice, clôturc dont la date est préciséc & l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date ct établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la citurc de l'exercice et Ia date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les conptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des

résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des qucstions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tcnu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par Ies dispositions réglementaircs.

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Articlc 28 - Approbation des comptes sociaux

L'assemblée ordinairc des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet cxercice.

I - BENEFICES NETS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

II - RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antéricures, il est fait prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'à ce que la nouvelle limite soit atteinte.

III - BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiairc. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevécs sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUAIRES - REPQRT A NQUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre Ies associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V - PERTESEVENTUELLES

Les pertes, s'il en cxiste, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

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tis

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée

Articlc 33 - Dissolution anticipéc

I - DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par décision extraordinaire des associés

1L - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DUCAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du 2éme cxercice suivant celui au cours duqucl la constations des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du départemcnt du siégc social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 11 en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous Ies cas, le tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononccr la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du 14

patrimoine social a l'associé unique dans lcs conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque causc que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articies 390 & 401 de la loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les publications ct dépots prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et

solidairement aux soussignés, au prorata de ieurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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yes

Fait en six originaux, dont un pour l'Enregistrernent, deux pour les dépôts légaux, un pour rester déposé au siége social, conformément a la loi, un exemplaire étant remis en outre a chaque associé.

A Paris 8éme

Le 28 juiliet 2010

(1)Certifié conforme et signature

(l) Chaquc partic doit apposer de sa main sa signature habituclle, ca la faisant précéder de la mention : < Lu ct Approuvé >. Tous les associés doivcnt comparaitrc et signcr.

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