Acte du 13 novembre 2007

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par 1es dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations suivantes :

. L'édition de chaines de télévision incluant l'édition de chaines généralistes, l'édition de chaines thématiques, l'édition et la distribution vidéo, l'édition et la distribution d'enregistrements sonores, . La gestion de supports de publicité, : La production de films pour la télévision, la production de films institutionnels et publicitaires, la production de programmes de télévision, la reproduction d'enregistrements vidéo, la reproduction d'enregistrements sonores, . La captation de spectacles vivants, . L'organisation d'événements liés a la musique ou a l'image, la gestion de produits dérivés, . L'accompagnement et la promotion d'artistes,

& Mis

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La location de plateaux ou de studios d'enregistrement,

. L'achat, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation, la commission, la consignation, le courtage, la représentation, le transit, le transport, la location, de tous articles, produits, matériels et matériaux de toute nature et de toute provenance,

Se rattachant aux industries audiovisuelles et toutes prestations de services y étant attachées.

L'achat, la vente, la propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail, ou autrement de tous immeubles batis ou non batis. L'acquisition, la location, l'exploitation de tous véhicules se rapportant directement ou indirectement a l'une ou l'autre des activités ci- dessus.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobilieres se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination : KARIBEA MEDIA

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie

immédiatement des mots < Sociéte a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.RL. > et de

l'énonciation du capital social.

4.1 - La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

4.2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionneilement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de

la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le sige de la Société est fixé a c/o Bureau Club Immeuble Avantage lotissement Dillon Stade 11 rue des Arts et Métiers 97200 Fort de France.

Il peut étre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés.

& YUS

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6.1 - Apports en numéraire

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées d'un cinquiéme de leur valeur nominale.

Monsieur Stéphane LOUIS-SIDNEY apporte a la Société une somme en numéraire de trois mille six cent soixante-quinze euros, ci 3 675,00 €

Mademoiselle Myriam LOUIS-SIDNEY apporte a la Société une somme en numéraire de trois mille huit cent vingt-cinq euros, ci.. 3825,00 €

Soit ensemble, la somme totale de neuf mille euros, ci. 7 500,00 €

La partie libérée de ces apports en numéraire, soit la somme de mille cinq cents euros, a été, des avant ce jour,déposée&la Banque ccmuT$AnT ,eRe€ au crédit d'un

compte ouvert au nom de la Société en formation sous le numéro 1645905203000202 /5846 74. . Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

6.2 -- Intervention des conjoints communs en biens

Les deniers objet de l'apport en numéraire de Monsieur LOUIS-SIDNEY Stéphane dépendent de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint. Madame LOUIS-SIDNEY, avertie de cet apport dans les termes de l'article 1832-2 du Code civil, déclare ne pas revendiquer la qualité d'associé sur la moitié des parts attribuées a son conjoint en rémunération de cet apport.

Le capital social est fixé a sept mille cinq cents euros (7 500,00 £), divisé en cent (100) parts de soixante-quinze euros (75,00 £) chacune, libérées d'un cinquiéme de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Stéphane LOUIS-SIDNEY, a concurrence de quarante-cinq parts sociales portant les numéros 1 a 49 inclus, en rémunération de son apport en numéraire, 49 parts ci....

as HS

Mademoiselle Myriam LOUIS-SIDNEY, a concurrence de trente-cinq parts sociales portant les numéros 50 a 100 inclus, en rémunération de son apport en numéraire, 51 parts ci...

Total égal au nombre de parts composant le capital social..... 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

8.1 - Le capital social peut étre augmenté ou réduit, conformément aux dispositions légales, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, qui fixe les conditions de l'opération.

8.2 - Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

8.3 - Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

9.1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

9.2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la

valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les Gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

sus HLS

9.3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.

9.4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les

pouvoirs dévolus & l'Assemblée des associés.

10.1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

Les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, en ce compris les conjoints, ascendants et descendants des associés, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique.

10.2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apports de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si ia notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

MLS

10.3 - Transmission par décés

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont été agréés dans les conditions

prévues a l'article L. 223-14 du Code de commerce.

10.4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, ie conjoint survivant et tout héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 10.3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette meme réserye, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut

attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 10.1 ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions légales, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés, sur premiere consultation, par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales et, sur deuxieme consultation, par la collectivité des associés statuant a la majorité des votes émis.

HILS

&

13.1 - Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Il peut procéder a la mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

13.2 - Chague Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision

collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le

temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la

Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable, sur premiere consultation, par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur deuxime consultation, par la collectivité des associés statuant a la majorité des votes émis.

&j HIS

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés.

En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de déces, tout associé et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée a seule fin de procéder & son remplacement.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés

Ils sont désignés pour six exercices.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

17.1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

17.2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

17.3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

sus

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Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour. 17.4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

17.5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

17.6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

17.7 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises a la majorité des parts sociales sur premiere consultation et a la majorité des votes émis sur deuxiéme consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

&s HIS

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a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile ;

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts ;

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves ;

par des associés représentant la majorité des parts sociales, s'il s'agit de transformer la Société en Société Anonyme et que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros ;

pour toutes autres modifications statutaires, l'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés & l'article L. 223-26 du Code de commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La consultation ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces documents.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

21.1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.

MIS

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Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

21.2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

21.3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clôture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'article R. 232-2 du Code de commerce, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

HLS

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la

disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées & l'article L. 223. 19 du Code de commerce doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

HLS

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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer vaiablement. Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.

MS

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La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la

dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

30.1 - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

30.2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur Stéphane LOUIS-SIDNEY, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

En outre, Monsieur Stéphane LOUIS-SIDNEY est expressément autorisé à passer et & souscrire, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants :

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dês l'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

30.3 - La Gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, ies actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

&j MCS

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Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par

1'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Stéphane LOUIS-SIDNEY a l'effet d'accomplir, ensemble ou séparément, toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a Fort de France Le o6 1i1o En quatre originaux dont un pour etre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités.

Annexes : 1 - Attestation bancaire de dépt des apports en numéraire 2 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Stéphane LOUIS-SIDNEY Myriam LOUIS-SIDNEY

Enregistré & : S.I.E. DE FORT DE FRANCE - POLE ENREGISTREMENT Le 13/11/2007 Bordereau n°2007/1 221 Case n°10

Enregi strement : Exonere Ext 9904 Total liquide Pénalités : : zerocuro Montant requ : zérpeuro Le Contr8leur

A.. CesAHLES-DONATIEn

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