Acte du 13 avril 2021

Il a été apporté a la Société, lors de sa constitution, par la société CENTRE STEPHANOIS DE RECHERCHES MECANIQUES HYDROMECANIQUES ET FROTTEMENT - H.E.F., une somme en numéraire de QUARANTE MILLE (40.000) Euros.

Suivant Décision du 27 mai 2005, il a été apporté la somme de 2.460.000 Euros par la société TECHNIQUES SURFACES, par voie d'apport de sa branche d'activité de traitement de surfaces qu'elle détient sur son site d'Andrézieux Bouthéon et de traitement de surface par induction qu'elle détient sur son site du Chambon Feugerolles.

Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (2.500.000 €), divisé en 250.000 actions de 10 Euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

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Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique

désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

1) Définitions :

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres

2) Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

3) Prix de cession

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des actions est libre à des personnes morales appartenant au Groupe HEF. c'est-à-dire à des sociétés contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % par la société HOLDING DES SALARIES D'HEF ou contrlant ladite société, et interdite à toute autre personne physique ou morale.

1. Au cas oû une société associée cesse d'etre contrlée au sens de l'article 12 ci-dessus, celle-ci doit en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 8 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

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Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la société dans les conditions prévues à l'article 14 "Exclusion d'un associé".

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée en cas de perte de contrle , telle que définie a l'article 12 ci-dessus.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

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Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque ie Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

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Le Président est obligatoirement un membre du Comité de Direction de la Société HEF MECANIQUE ET SURFACES sauf dérogation expresse de la décision de nomination. La perte de la qualité de membre dudit Comité de Direction entraine la démission d'office du Président.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable du Comité d'Administration :

Investissements supérieurs à 100.000 euros ; Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; Acquisition et cession de participations ; Octroi de garantie sur l'actif social ; Abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

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Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, ie Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose, comme le Président, du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

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Le Président désigne pour une durée de six années, un comité d'Administration formé de dix membres au plus et de trois membres au moins, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Le Président de la société est membre de droit et Président du comité d'Administration. Les membres du comité d'Administration sont rééligibles. En cas de démission ou de décés en cours de mandat, les membres restant peuvent coopter un nouveau membre pour la période restant à courir du mandat. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du Président étant prépondérante en cas d'égalité.

Le comité de direction dispose du droit de révoquer le Président ou un ou les représentants permanents de la personne morale présidente, par simple lettre recommandée avec accusé de réception mais seuiement aprés avoir entendu ledit Président ou le ou ies représentants permanents de la personne morale présidente.

En outre, une fois par trimestre le Président exposera au comité d'administration la situation de la société, les projets, et les décisions qu'il souhaite prendre ; le comité d'Administration prendra l'initiative de cette réunion et en établira un procés-verbal s'il le juge utile. Le Président devra également dans les mémes conditions présenter au comité d'administration les projets de comptes de l'exercice.

Les membres du comité de direction pourront étre liés à la société par un contrat de travail indépendant de leur mandat.

Le mandat des membres du comité d'Administration non liés par un contrat de travail pourra faire l'objet d'une rémunération décidée par l'assemblée générale.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

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Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ;

nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats : approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés par lettre recommandée 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice

L'exercice social commence le 1er Novembre de chaque année et se termine le 31 Octobre de l'année suivante.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision

collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

1. Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. li dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiabie. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre ies associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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