Acte du 27 décembre 2010

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés cn date du 17 févricr 1983.

Elle a cnsuite été transforméc cn société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale Extraordinairc lc 15 décembre 1995.

Elle a cnfin été transforméc en société par actions simplifiéc aux termes d'unc décision unanime des actionnaires réunis cn Assemblée Générale Extraordinaire le 12 mars 2010.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions cxistantes et de celles qui seraient créécs ultéricurement.

Elle est régic par les lois et reglcments en vigueur, et par les présents statuts.

Ellc fonctionne sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés et ne pcut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiéc continue d'avoir pour objet, cn France et a l'étranger

La fabrication ct ie commerce d'articles textiles, de produits artisanaux et industriels.

Et plus généralemcnt toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou

juridiques, financiéres, civiles ou commcrciales, pouvant se rattacher, dircctement ou indirectement, a cct objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirccte, de la Société a toutes activités ou opérations

industriclles, commerciales ou financiercs, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors quc ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, & l'objet social ou a ious objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination dc la Société reste : "FAUST FRANCE".

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé ct dcstinés aux ticrs, la dénomination sera précédée ou suivic immédiatement des mots écrits lisiblement -"Société par actions

simplifiée' ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sicge social est fixé a 224 rue Saint Dcnis 75002 PARIS

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Il pcut &tre transféré cn tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséqucncc. Toutefois, la décision du président devra etre ratifiéc par la plus prochainc décision collective des associés.

La duréc de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-ncuf annécs a compter de la date de son immatriculation au Rcgistre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 20 000 francs, rcprésentant des apports en numéraire.

Le capital a été successivement porté a 100 000 francs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novcmbrc 1985, puis a 300 000 francs par décision de l'Assembléc Générale Extraordinaire du i9 octobre 1988, puis a 1 500 000 francs par décision dc l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1e décembre 1995.

Lc capital social a ensuite été converti d'office cn euros par le grcffier du tribunal de commerce en date du 1"r janvier 2002, pour @tre porté a 228 673,53 curos.

Le capital social a été augmenté d'une somme de 21 326,47 curos en date du 2 novembre 2010, pour ctre porté a 250 000,00 curos.

Le capital social est fixé a deux cent cinquante mille curos (250 000,00 euros).

Il est divise en 500 actions de 500,00 curos chacune, de mémc catégoric.

I - Le capital social pcut etre augmenté par tous moyens ct sclon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social cst augmcnté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il-peut également étre augmenté par l'cxercice de droits attachés a des valeurs mobilicres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmcntation de capital immédiate ou a terme. Ellc peut délégucr cette compétence au

président dans les conditions fixécs a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

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Lorsquc la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, ellc pcut déléguer au presidcnt Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférenticl ct ia collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimcr ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, cn cas de délégation le présiden, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supéricur à cclui auquel ils pouvaient souscrirc a titre préfércnticl, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, cn tout état de cause, dans la limite de Icurs demandes.

Si l'augmentation du capital cst réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission apparticnt au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital cst autoriséc ou décidéc par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions cxtraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

cxtraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissancc partiellement ou totalement amorties, ie tout

cn application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution dc la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors dc la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Rcgistre du commerce et des sociétés en ce qui conccrne lc capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive cn cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre rccommandéc avec accusé de réception, adressée a chaquc associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions cntraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant ct des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procéde dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliscr la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent licu a une inscription en compte

individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ct les réglements cn vigueur.

Tout associé peut demandcr a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

Lcs actions ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation dc la Société au Rcgistre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a

compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution dc la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de Icur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les rcgistres tenus a cet effet au siégc social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'achetcur a la date fixée par l'accord des partics et notifiéc a la Société.

Les actions résultant d'apports en industric sont attribuées a titre personnel. Ellcs sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de Icur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 1 mois suivant mise cn demeure, par Icttre recommandéc avec demande d'avis de réception, de poursuivre Iesdites prestations dans les -- conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital ct de valcurs mobilieres donnant acc&s au capital & un ticrs a quelque titre quc ce soit cst soumisc a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnairc, le nombre des titrcs de capital ou valeurs mobiliéres donnant accs au capital dont la ccssion cst envisagéc et Ic prix offcrt. Cette demande d'agrément cst transmise par Ie président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a comptcr de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les partics, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'cxpertise, dans Ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de scs titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'cxpiration du délai de trois mois, l'achat n'cst pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut tre prolongé par ordonnancc du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans rccours possible, l'associé cédant ct le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universellc de patrimoine d'une société ou par voic d'adjudication publiquc en vertu d'une décision de justicc ou autremcnt.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports cn numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription cn faveur de personnes dénommécs.

La présente clause d'agrément ne peut étre suppriméc ou modifiéc qu'a l'unanimité des

associés.

Toute cession réaliséc cn violation dc cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement dc contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutairc ; - condarnnation pénale prononcéc a l'cncontre d'un associé.

La décision d'exclusion prend cffet a compter de son prononcé ; clle cst notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

En outre, cctte décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu ct désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est cxpressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait licu d'appliquer les procédurcs statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité dcs actions de l'associé cxclu doit εtrc cédéc dans les 60 jours dc la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la ccssion des actions de l'associé exclu ou le paicment du prix nc sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'cxclusion, Ies droits non pécuniaires de l'associé exclu scront

suspendus.

Lcs dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a

acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne pcut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéficcs ct l'actif social, à une part nctte proportionnclle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, ct pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société ct auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'actc d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne cn outre Ic droit au vote ct a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société ct d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne pcut leur imposer une

augmentation de Icurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulairc.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représcntants d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que cc soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens ct valeurs sociales, ni cn

demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'cn rapporter aux inventaires sociaux ct aux

Les actions sont indivisibles a l'égard dc la Société.

-Les associés propriétaires indivis-d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un scul d'cntre cux, considéré comme scul propriétairc ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, Ic mandataire unique peut @tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de 1'indivision doit &tre notifiéc a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personnc du représentant de l'indivision n'aura d'cffet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toutc autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention cst notifiée par lettrc recommandée a la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette Iettre.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société cst représentée, dirigée et administréc par un Président, personne physiquc ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité

simple.

La personne morale Président cst représentéc par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, clle désigne une personne spécialemcnt

habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une pcrsonne morale cst nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile ct pénalc quc s'ils

étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personnc physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat dc travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi cffectif.

Duréc dcs fonctions

Le Président est nommé sans limitation de duréc.

Les fonctions de Président prenncnt fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration dc son mandat, soit par l'ouverture a Iencontre dc celui-ci d'une procédure de redresscment ou de liquidation judiciaires.

Le Présidcnt pcut démissionner dc son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors dc la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'cst recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusicurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de votc de la Société et statuant a la majorité des deux tiers. Toute révocation intcrvenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué dc plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrcr ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise cn redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - cxclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut rccevoir une rémunération dont les modalités sont fixécs par la décision de nomination. Ellc pcut trc fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président cst remboursé de ses frais de représentation et de déplacemcnt sur justificatifs.

Pouvoirs du P'résidcnt

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des ticrs. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société cst engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a . moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tcnu dcs circonstances, la seulc publication des statuts nc suffisant pas a

constituer ccite preuve.

Lc Présidcnt pcut déléguer a toute personnc dc son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplisscment de ccrtains actcs.

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Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Dirccteur Général, personnc physique ou morale.

La personne morale Directeur Général cst représentéc par son représentant légal sauf si, lors dc sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représcntant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourcnt les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

Le Directcur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Duréc des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination ct ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conscrve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prcnnent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'cxpiration dc son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redresscment ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandéc adresséc au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Dircctcur Général peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des deux ticrs. Cette révocation n'ouvrc droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction dc diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physiquc, mise en rcdressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

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Rémunération

Le Dirccteur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixécs dans la décision de nomination. Elle pcut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général cst remboursé de ses frais de représentation ct de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directcur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve dcs limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultéricure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir dc représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en cxiste un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directemcnt ou par personne interposée cntre la Société ct son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens

dc l'article L. 233-3 dudit codc.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'excrcice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ct, éventuellement, pour Ic Président ct les autres dirigcants d'en supporter Ies conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison dc lcur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en cxiste un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévucs à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cct article, au Président ct aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires cst obligatoirc dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle cst facultative dans les autres cas.

12 AP

Un ou plusicurs Commissaires aux Comptes suppléants appclés & remplaccr le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchcmcnt, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que Ic ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six cxercices sociaux ; leurs fonctions expircnt a l'issue de la consultation annucllc dc la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaircs aux Comptes exerccnt lcur mission de contrle conformément a ia loi. 11s ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et ics docunents comptables de la Société, de controler la régularité ct la sincérité des comptes sociaux et d'en rendrc

compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Lcs Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, cxercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par

trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entrcprise doit @tre informé des décisions collcctives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'cntreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siége social 7 jours au moins avant la date fixéc pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de Icur réception.

La collectivité des associés est scule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels ct affectation des résultats, - approbation des conventions réglementécs, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement ct réduction du capital social, - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution ct liguidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,

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- suspension des droits de vote ct exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des cngagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

- modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication

électronique.

Toutefois, devront @tre prises cn assembléc générale les décisions rclatives a l'approbation des comptes annuels ct a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandéc, le texte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessaires & l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 7 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans lc délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblécs générales sont convoquécs, soit par le président, soit par un mandataire désigné par lc Président du Tribunal de commerce statuant cn référé a la demande d'un ou plusicurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'cntreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la périodc de liquidation, l'Assemblée cst convoquée par le liquidateur.

La convocation est cffectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. -

Toutefois, l'Asscmbléc Généralc se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour cst arreté par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusicurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour dc l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de

communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 7 jours au moins avant la datc de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de Icur réception.

L'Assemblée nc peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordrc du jour. Elle peut

cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusicurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autrc associe ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, ct notamment par télécopie.

En cas dc vote à distance au moyen d'un formulairc de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévucs par Ia réglcmentation cn vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiablc d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de préscnce est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle

sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le burcau de l'Assemblée.

Lcs réunions des assemblécs générales ont lieu au siége social ou cn tout autre cndroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée cst présidéc par le Président ou, cn son absence par un associé désigné par l'Assembléc.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris cn dehors de ses membres.

Lc droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'clles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Lcs décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres décisions scront prises a la majorité simple.

Les décisions collectives prises cn assemblée sont constatécs par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des fcuillcts mobiles numérotés.

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Les proc&s-verbaux doivent indiquer le lieu et la date dc la consultation, l'identité des associés présents et représentés ct celle de loutc autre personne ayant assisté a tout ou partic des délibérations, les documcnts et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi quc le textc des résolutions ct pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés cxprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions coliectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet cffet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions ct tous documents ct informations leur permettant de sc prononcer cn connaissance de cause sur la ou les résolutions soumiscs a leur approbation.

Lcs rapports établis par le président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi quc les comptes annuels et, Ic cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siege social, ct, lc cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire ct des comptes annucls, du tableau des résultats des cinq dcrniers exercices, des comptes consolidés, des rapports ct documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collcctives.

Chaquc exercice social a une duréc d'une annéc, qui commence ic premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformémcnt a la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercicce, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date.

AP 16

Il dresse égalcment le bilan décrivant les élémcnis actifs et passifs et faisant apparaitre de

facon distincte les capitaux propres, Ic compte de résultat récapitulant les produils et les charges de l'excrcice, ainsi quc l'annexe complétant et commentant l'information donnéc par Ie bilan ct Ie compte de résultat.

Il est procédé, méme cn cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaquc année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consentics par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il cn existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la cloture de l'cxercice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par décision dc justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ccux-ci sont présentés, lors dc cette décision collective, avec lc rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Lc compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'cxercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etrc obligatoire lorsque le fonds dc réscrve atteint le dixiémc du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour unc cause quelconque, la réserve légale cst descendue au-dessous dc ce dixieme.

Le bénéficc distribuable est constitué par le bénéficc dc l'cxercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter cn réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

- Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réservcs facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti cntre tous ies associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

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En outre, la collectivité des associés pcut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ics réserves disponibles, cn indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélevemcnts sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pcut etre faite aux associés lorsquc

Ics capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés rcportées à nouveau, pour etre imputécs sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes cn numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice ct certifié par un Commissaire aux Comptcs fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'cxercice précédent, aprés constitution des amortissemcnts ct provisions nécessaires ct déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etrc distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne pcut

cxcéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne pcut tre cxigéc des associés sauf lorsque la distribution a été effectuéc en violation des dispositions légales et que la Société établit quc Ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorcr compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition cst prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans Ies cinq ans de leur mise en paicment sont prcscrits.

Si, du fait dcs pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de Ia Société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivcnt l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Sociéte

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Si la dissolution n'est pas prononcéc, lc capital doit tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a cclui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution dc la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne pcut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer cn société d'une autre formc sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation cn société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation cn société cn commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts ct avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation cn société a responsabilité limitée est décidéc dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui cntrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité dcs associés devra faire l'objet d'une décision unanimc de ccux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du tcrmc fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collcctive des associés prisc dans Ies conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser. l'actif,méme a l'amiable-Il est habilité a paycr les créanciers et a répartir le solde disponible cntre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continucr les affaires en cours ou à en cngagcr de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, aprés rcmboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, cst réparti cntre les associés cn proportion de leur participation dans Ie capital social.

Les pcrtes, s'il en cxiste, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Icurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsquc l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société & l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit cntre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions cux-mémcs, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'cxécution des préscnts statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés cn choisisscnt un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du licu du siégc social, saisi comme en matiere de référé par une

des parties ou un arbitre, procedera a cctte désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'cmpechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible

de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il cst dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tcnus de suivre Ies régles établies par les tribunaux. Is statueront

comme amiables compositeurs et en dernicr ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appcl.

Les parties attribuent compétcnce au Président du Tribunal de commerce du licu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, quc pour le réglement-de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par l'Asscmbléc Généralc Extraordinairc d 2/6ovembrc 20t0

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