Acte du 8 avril 2010

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIEICAT Lille DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 59009 LILLE Cedex V/Réf : GUICHET

Concernant : Dépot effectue par :

SaS HOTEL DEVELOPPEMENT INGENIERIE SaS HOTEL DEVELOPPEMENT INGENIERIE

32 rue des Cinq Fusillés 32 rue des Cing Fusillés 59480 LA BASSEE 59480 LA BASSEE

Numéro RCS : Lille B <112801/2010B00749>

Pieces déposées le 08/04/2010 Numéro : 3002881

Statuts constitutifs par acte sous seing privé du 30/03/20l0 - Formation de société commerciale

Attestation bancaire du 27/03/2010

Liste des souscripteurs du 30/03/2010

Tarif fixé par décret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détail sur note de frais et honoraires annexée.

Le Greffier,

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STATUTS de la

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

2000

HOTEL DEVELOPPEMENT

INGENIERIE

http://www.statutsonline.com @ Copyrights 2010 sur 12 D f

Entre les soussignés :

Sté SAS IML DEVELOPPEMENT Immatriculée à ROUBAIX Sous le numéro : 520327537 Dont le siêge social est situé : 1 place de la gare 59100 ROUBAIX (FRANCE) Représentée par Mr DELORY Philippe

Sté Inc DESSIN FULL LOON ISLAND lmmatriculée a MONTREAL CUEBEC Dont le sige social est situé : 204 rue de l'hcpital - Suite 104 H2Y1V8 MONTREAL QUEBEC (CANADA) Représentée par Mr TERRIER Pierre

ll a été établi ainsi qu'il suit les statuts de la SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.

1l est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le code de commerce et le décret du 23 Mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

Bureau Etudes, assistant maitre d'cuvrage

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet défini ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société prend la dénomination de :

HOTEL DEVELOPPEMENT INGENIERIE

Dans tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit, une fois au moins, étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée " ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Le siége social de la société est tixé a :

32 RUE DES CINQ FUSILLES 59480 LA BASSEE FRANCE

Il pourra étre transtéré en tout autre lieu sous réserve de la ratitication de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

La durée de la société est tixée à 99 années, à dater de son immatriculation au registre du commerce, saut en cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent a la société, a savoir:

Apports en numéraire :

Inc DESSIN FULL LOON ISLAND Représentée par : Mr TERRIER Pierre apporte 2 000,00 Eur

SAS IML DEVELOPPEMENT Représentée par : Mr DELORY Philippe apporte 4 000,00 Eur

Montant total des apports en numéraire 6 000,00 Eur Montant Total du capital débloqué 3 000,00 Eur Montant Total du capital social -- 6 000,00 Eur

La libération du numéraire a la souscription est de 50 % du capital.

Le solde devant étre débloqué dans les 5 ans. La somme totale de 3000 Eur a été libérée et correspond aux 50 % de la valeur de 600 actions de 10 Eur chacune qui ont été souscrites en numéraire et 10o% pour les souscriptions en nature s'il en existe.

En annexe est jointe la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.

Ladite somme de 3000 Eur a été réguliérement déposée sur le compte spécial, ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque :

CIC LYONNAISE DE BANQUE 2 Rue de l'Aspre 06510 CARROS FRANCE

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Apports en numéraire :

Inc DESSIN FULL LOON ISLAND Représentée par : Mr TERRIER Pierre souscrit 2 000,00 Eur représentant 200 actions de 10,00 Eur nominale

SAS IML DEVELOPPEMENT Représentée par : Mr DELORY Philippe souscrit 4 000,00 Eur représentant 400 actions de 10,00 Eur nominale

Le capital social est fixé a la somme de 6000 Eur et divisé en 600 actions de 10 Eur chacune, numérotées de 1 a 600, toutes souscrites et libérées comme il a été indiqué sous l'article 6.

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Le capital social peut-étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'articles 15 ci-aprés.

8.1 - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par décision collective des associés prise sur ie rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues dans l'article 15 des présents statuts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide de l'augmentation de capital peut également supprimer, totalement ou partiellement, ce droit préférentiel en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions légales.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statutant dans les conditions précisées a l'article 11 ci-apres pour l'autorisation des cessions d'actions.

L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.2 - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majonté prévue à l'article 15 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans le cas de pertes constatées. la réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au mois égal au seuil minimum, à moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.

8.3 - Amortissement du capital

Les associés sur le rapport du Président et dans les conditions de majonté prévue à l'article 15 des présents statuts, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social.

ARTlCLE 9 : Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires sur un registre tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

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La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'apres justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Clause d'agrément de cesslon d'actions:

Toute cession d'actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-aprés. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution est également soumis à agrément. Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des noms, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'un personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation au RCS et le ressort du greffe, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'un personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans le délai de 60 jours à partir de la notification, le Président convoque l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite. En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans la cession notifiée a la société. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 2 mois a compter de la notification du projet de cession, l'agrément à la cession est réputé acquis. Si la société refuse d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 15 jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de 3 mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai peut étre prolongé une seule fois, à la demande du Président de la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. A défaut d'accord sur le prix de cession, il est fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matire d'agrément sont exercées par l'associé le plus àgé, et si le président est l'associé le plus àgé, par le second associé le plus àgé.

Clause de non-concurrence:

Les associés s'engagent à l'égard de la société à ne pas lui faire concurrence ni à s'intéresser de quelque manire que ce soit a une activité qui soit concurrente à celle de la société et ce a quelque titre que ce soit, salarié, mandataire, associé, actionnaire, conseil, gérant ou administrateur, dirigeant, sans que cette énumération soit exhaustive, et ce, dans un rayon de 300 kilomtres à vol d'oiseau du sige social et des établissements exploités par la société, pendant une durée de 5 années à compter de ce jour. En cas d'inexécution de cette clause, les associés indélicats devront verser une indemnité à la société de 20000 Euro et prendre à leur charge tous les frais, débours, couts et honoraires engagés par la société pour faire respecter les engagements ci-dessus.

Clause de sortie:

Tout actionnaire, à sa discrétion et sauf abus, peut se retirer de la société en faisant acquérir par la société ses propres actions. Ce droit est subordonné à la survenance de certains événements comme: - Le franchissement à la baisse d'un seuil de sa participation fixé à 25 %. - La cession d'un actionnaire de ses actions a un autre actionnaire. - La rupture d'un contrat important pour la société. Cette clause est

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suspendue si la société se trouve en état de cessation de paiement

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quantité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les actionnaires sont tenus de libérer les actions souscrites dans les 30 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de

l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne

sera imposable a la société, qu'a expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.

En cas de déces, démission, ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 30 jours, dûment constaté par les associées, il est pourvu dans un délai de 15 jours a son remplacement par le directeur général ou l'administrateur le plus agé s'il en existe ou a défaut par l'actionnaire détenant le plus de participation et en cas d'égalité, par le plus agé.

Le président par intérm ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Est nommé premier président pour une durée indéterminée Mr DELORY Philippe , 217 traverse de bonviiiars 06510 CARROS

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Le Président, à l'égard de la société, assurera ses responsabilités sous la forme de présidence solitaire

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de la majorité desdits actionnaires, et sauf à engager sa responsabilité personnelle:

Aucun pcuvcir défini.

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires au comptes (s'il en existe) des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux- mémes et la société, dans le délai de 3o jours a compter de la conclusion desdites conventions. 1ls informent généralement également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de ia consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterrninées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance.

Assemblée Générale Ordinaire :

Mode de convocation Tcut prccédé de ccmmunicaticn Périodicité de communication Selcn bescin et au mcins une fcis l'an Délai de convocation 20 jcurs Lieu de réunion - Siége scclal Autorité habilitée à convoquer et a arréter l'ordre du jour . Président Mode de consultation Ccnsultaticn par e-mail signé électrcniquement Proces-verbal & Registre Obligatcire Etablissement d'une feuille de présence cul Présidence de l'assemblée Président Regle du quorum Majcrité de plus de 50% Mode de scrutin pour les présents ou représentés Main-levée Représentation Uniquement entre asscciés

Vote par procuration Envci d'un fcrmulaire

Type de document mis a disposition des actionnaires : Prcjet de réscluticns, bllan et ccmptes de résultats, rappcrt du Président.

Type de document consultable au siege : Tcus dccuments permettant une infcrmaticn ccmplete et exhaustlve.

Assemblée Générale Extraordinaire :

Mode de convocation Lettre RAR Périodicité de communication Selcn bescin Délai de convocation 30 jcurs Lieu de réunion Sige scclal Autorité habilitée a convoquer et a arréter l'ordre du jour Président

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Mode de consultation Consultation par e-mail signé électroniquement Procés-verbal & Registre Obligatoire Etablissement d'une feuille de présence oui Présidence de l'assemblée Président Régle du quorum Majorité des 2/3 Mode de scrutin pour les présents ou représentés Main-levée Représentation Uniquement entre associés Vote par procuration Envoi d'un formulalre

Type de document mis a disposition des actionnaires : Projet de résolutions, rapport du Président.

Type de document consultable au siege : Tous documents permettant une information compléte et exhaustive.

Assemblée Générale Diverse :

Mode de convocation Tout procédé de communlcatlon Périodicité de communication Selon besoin Délai de convocation 8 jours Lieu de réunion Siege social Autorité habilitée a convoquer et a arréter l'ordre du jour - Président Mode de consultation Consultation par e-mail signé électroniquement Procés-verbal & Registre Obligatoire Etablissement d'une feuille de présence oui Présidence de l'assemblée Président Régle du quorum Majorité des présents et représentés Mode de scrutin pour les présents ou représentés Main-levée Représentation Uniquement entre associés Vote par procuration Envoi d'un formulalre

Type de document mis a disposition des actionnaires :

Projet de résolutions, rapport du Président.

Type de document consultable au siêge : Tous documents permettant une Information compléte et exhaustive.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 01 / 01 et fini le 31 / 12. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce pour prendre fin le 31 / 12/ 2010.

Dans les 6 mois de la clture de l'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce demier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuabie de la société à la disposition, en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels a leur participation au capital social de la société.

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En vertue de la loi N°2008-776 du 04 aout 2008 Article L227-9, les actionnaires ont décidé a l'unanimité qu'il sera procédé a la nomination d'un commissaire aux comptes quand les obligations ou les criteres exigibles seront atteints.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprês du Président.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, saut prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motit.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent tigurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée contormément a la loi.

Les associés qui décident de la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'auraient pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, contormément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Tous différents susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis a l'arbitrage.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en tormation, ci-annexé, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.

Au cas ou la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au RCS, mandat exprês est donné à, président ou à tout mandataire de son choix qu'il se substiturait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu'il accepte, les engagements précisés en annexe.

- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations élire domicile,

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substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

Conformément aux articles 210-6 de la loi 2002-420 du 15 Mai 2001, et 74, alinéa 3, du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'immatriculation de la société au RCS de LilLE emportera reprise de ces engagements par la société.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet

notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait en 5 exemplaires originaux à LA BASSEE, le 30/03/2010

SAS IML DEVELQPPEMENT Inc DESSIN FULL LOON Representéepar : 0 ISLAND Mr DELORY Rbilippe Représentée par: Mr TERRER Pierre

http://www.statutsonline.com C Copyrights 2010 12 sur 12

Etat des actes accomplis pour le compte de la

société en formation

Sté HOTEL DEVELOPPEMENT INGENIERIE SAS au capital de 6000 Euro 32 RUE DES CINO FUSILLES 59480 LA BASSEE FRANCE

Mr DELORY Philippe, demeurant 217 traverse de bonvillars 06510 CARROS FRANCE, agissant en qualité de président de la société, déclare avoir pris personnellement, en vue de la création de la dite société, les engagements suivants :

Ouverture d'un compte bancaire pour dépot des fonds constituant le capital social à : CIC LYONNAISE DE BANQUE 2 Rue de l'Aspre 06510 CARROS

SIgnature d'un bail commercial : Date de signature du bail: 01/03/2010 Date d'expiration du bail: 01/03/2013 Adresse du local:

32 rue des cinq fusilles 59480 LA BASSEE

En application.de l'article L210-6 du Code de commerce, le présent état reprenant l'énumération intégrale des engagements pris par le président, pour le compte de la société en formation, a été communiqué aux associés préalablement a la signature des statuts.

Fait en 6 exemplaires originaux a LA BASSEE, le 30/03/2010

Mr DELORY Philippe

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